银座集团股份有限公司 2012 年年度报告
银座集团股份有限公司
2012 年年度报告
银座集团股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
四、公司负责人张文生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人
员）张志军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司以 2012
年 12 月 31 日的总股本 520,066,589.00 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.70 元(含
税)，共计分配 36,404,661.23 元，剩余未分配利润 84,761,493.32 元结转以后年度。
上述预案尚需经公司 2012 年度股东大会审议批准后方可实施。
六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
银座集团股份有限公司 2012 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................... 4
第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7
第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9
第五节 重要事项 ....................................................................................................... 22
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 32
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 39
第八节 公司治理 ....................................................................................................... 47
第九节 内部控制 ....................................................................................................... 51
第十节 财务会计报告 ............................................................................................... 53
第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 163
银座集团股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
银座股份、公司、本公司 指 银座集团股份有限公司
公司第一大股东、控股股东、商业集团 指 山东省商业集团有限公司
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
公司章程 指 《银座集团股份有限公司公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节“董事会报告”
中关于公司未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险”的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 银座集团股份有限公司
公司的中文名称简称 银座股份
公司的外文名称 silver plaza group co.,ltd
公司的法定代表人 张文生
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张美清 杨松
山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦
联系地址
20 层 20 层
电话 0531-86988888、83175518 0531-86988888、83175518
传真 0531-86966666 0531-86966666
电子信箱 600858@sina.com 600858@sina.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 山东省济南市泺源大街中段
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.yinzuostock.com
电子信箱 600858@sina.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 银座股份
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 12 月 24 日
注册登记地点 山东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
银座集团股份有限公司 2012 年年度报告
税务登记号码
组织机构代码 26717016-4
本报告期内，公司发生两次注册变更，2012 年 7 月 4 日，因实施 2011 年度利
润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 ， 公 司 注 册 资 本 288,925,883 股 变 更 为
520,066,589，2012 年 12 月 24 日，公司法定代表人信息发生变更，由刘希举先生变
更为张文生先生。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见公司 2002 年年度报告会计附注、2011 年年度报告公司
基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
2003 年 4 月起，山东省商业集团总公司（现更名为山东省商业集团有限公司）
协议收购本公司部分股份，并陆续将其旗下零售业资产注入公司，改变了公司原主
业不突出的状况，公司主营业务由热电供应、酒店、建材、娱乐服务等综合类业务
逐步转变为零售业。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司股票于 1994 年上市，2003 年，公司股票即将因连续三年亏损被暂停上市，
2003 年 4 月起，山东省商业集团总公司（现更名为山东省商业集团有限公司）陆续
与公司原第一大股东济南市国有资产管理局及社会法人股股东山东恒坤实业有限公
司分别签署《股份转让协议》，收购本公司部分股份。收购完成后，山东省商业集团
有限公司持有本公司总股本 29.6%的股份，成为本公司第一大股东。
七、 其他有关资料
名称 山东天恒信有限责任会计师事务所
公司聘请的会计师事务所名称 办公地址 山东省临沂市新华路 116 号
（境内） 赵军
签字会计师姓名
鞠录波
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 13,536,049,892.09 10,907,457,130.55 24.10 8,794,677,128.18
归属于上市公司股
346,522,539.03 115,664,924.98 199.59 110,920,995.20
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 331,089,006.80 93,109,798.14 255.59 79,548,878.80
损益的净利润
经营活动产生的现
668,278,832.39 1,234,606,971.76 -45.87 -10,914,455.60
金流量净额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股
2,584,884,733.84 2,247,029,971.30 15.04 2,145,811,340.47
东的净资产
总资产 11,742,662,812.42 10,883,009,291.08 7.90 8,307,123,401.22
(二) 主要财务数据
主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.6663 0.2224 199.60 0.2170
稀释每股收益（元／股） 0.6663 0.2224 199.60 0.2170
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.6366 0.1790 255.64 0.1579
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 14.36 5.27 增加 9.09 个百分点 5.57
扣除非经常性损益后的加权平均净资
13.72 4.24 增加 9.48 个百分点 4.04
产收益率（%）
备注：公司于 2012 年 4 月份实施完成 2011 年度资本公积转增股本预案，转增
后公司总股本由 288,925,883 股增加为 520,066,589 股。按转增后的股本重新计算
2011 年同期的基本每股收益由 0.4003 元调整为 0.2224 元，扣除非经常性损益后的
基本每股收益由 0.3223 元调整为 0.1790 元。按转增后的股本重新计算 2010 年同期
的基本每股收益由 0.3906 元调整为 0.2170 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益
由 0.2842 元调整为 0.1579 元。
(三) 非经常性损益项目和金额
银座集团股份有限公司 2012 年年度报告
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -569,632.88 -4,685,117.31 389,322.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 16,956,314.20 25,274,063.16 14,378,334.75
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
628,569.86 523,284.48 42,584.88
费
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
18,952,893.30
日的当期净损益
受托经营取得的托管费收入 4,922,808.44 4,522,265.17 3,898,315.26
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,944,748.22 3,325,296.67 -7,288,323.20
其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,589,891.72
少数股东权益影响额 -122,613.71 375,112.56 97,271.32
所得税影响额 -4,437,165.46 -6,779,777.89 -7,688,173.63
合计 15,433,532.23 22,555,126.84 31,372,116.40
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，面对严峻的经济形势和消费增速放缓、竞争激烈的市场环境，公司坚
持科学发展主题，以提升效益为中心，持续推进零售主业立体化发展战略，全方位
抓好经营管理，公司全年经营业绩实现了大幅增长。
2012 年，公司共实现营业收入 135.36 亿元，比上年同期增长 24.10%，其中，
商业营业收入 125.76 亿元，比上年同期增长 15.30%；房地产业营业收入 9.60 亿元。
实现归属于母公司所有者的净利润 3.47 亿元，比上年同期增长 199.59%。
公司报告期利润较同期有较大幅度增长主要是因为：公司自 2008 年以来快速展
店，这些店陆续进入盈利周期，而公司报告期各项增收节支管理举措也取得成效，
同时公司振兴街和谐广场店项目附带的商品房大部分交房结算。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 13,536,049,892.09 10,907,457,130.55 24.10
营业成本 10,976,624,557.41 8,984,334,693.09 22.18
销售费用 1,413,981,668.77 1,182,680,723.18 19.56
管理费用 285,321,945.92 343,026,859.47 -16.82
财务费用 214,415,049.26 167,933,821.22 27.68
经营活动产生的现金流量净额 668,278,832.39 1,234,606,971.76 -45.87
投资活动产生的现金流量净额 -675,003,072.58 -1,192,235,013.87 -43.38
筹资活动产生的现金流量净额 579,153,396.92 -21,592,248.06 -
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司本年实现营业收入 135.36 亿元，同比增加 26.29 亿元，增长 24.10%。公司
营业收入增长的主要原因是零售业务继续保持较快增长，同时公司之孙公司山东银
座置业有限公司投资的济南振兴街 Shopping Mall 项目中附带建设的商品房大部分
交房结算，本年度实现收入 9.60 亿元。
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(2) 主要销售客户的情况
本公司主要业务为零售，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
商业 10,314,732,955.32 93.97 8,984,334,693.09 100.00 14.81
房地产 661,891,602.09 6.03
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
商业 10,314,732,955.32 93.97 8,984,334,693.09 100.00 14.81
房地产 661,891,602.09 6.03
(2) 主要供应商情况
公司前 5 名供应商采购额占年度采购总额的比例为 22.96%。
4、 费用
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 1,413,981,668.77 1,182,680,723.18 19.56
管理费用 285,321,945.92 343,026,859.47 -16.82
财务费用 214,415,049.26 167,933,821.22 27.68
5、 现金流
变 动 比 例
项目 本期数 上年同期数
（%）
一、 经营活动产生的现金流量净额 668,278,832.39 1,234,606,971.76 -45.87
二、投资活动产生的现金流量净额 -675,003,072.58 -1,192,235,013.87 -43.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,842,924.07 1,134,507.02 62.44
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收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
676,845,996.65 1,193,369,520.89 -43.28
支付的现金
三、筹资活动产生的现金流量净额 579,153,396.92 -21,592,248.06 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 299,351,167.60 220,330,998.13 35.86
支付其他与筹资活动有关的现金 1,744,374.93 -100.00
变动原因说明：
（1） 经营活动产生的现金流量净额较同期减少 45.87%，主要原因是本期商业
地产项目投入增加导致购买商品、接收劳务支付的现金增加，支付的往来款较同期
增加。
（2） 投资活动产生的现金流量净额较同期变动较大，主要原因是报告期内公
司自建项目投入相对减少，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金较同期减少 43.28%，从而影响投资活动产生的现金流量净额较同期减少较大。
（3） 筹资活动产生的现金流量净额较同期变动较大，主要原因是报告期内借
款增加。
（4） 分配股利、利润或偿付利息支付的现金较同期增长 35.86%，主要原因一
是借款增加导致支付的利息较多；二是报告期内支付股东的股利较同期增加。
（5） 支付其他与筹资活动有关的现金较同期减少 100.00%，主要原因是去年
同期支付了非公开发行募集资金费用。
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南振兴街 Shopping Mall 项目中
附带建设的商品房大部分交房结算，因而本期公司利润构成中增加了房地产业务利
润，导致公司利润较同期增长较大。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
2012 年，针对消费行业增速放缓不利形势，公司结合内控建设，加强各项管理
创新，采取多种措施提升销售，开展节支降耗、扭亏增盈工作，公司管理水平得到
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提升，公司零售主业营业收入保持了较快增长。
在发展上，公司继续精耕细作山东市场，结合区域布局实际，推进多层次立体
开发，加密同城分店，大力开发县级市场，同时，积极抓好以河北市场为重点的省
外市场开发。年度内，公司先后在省内开设 9 家门店，省内威海、聊城开出首家门
店，在泰安、济南、德州、滨州、荷泽等开设同城分店、县级门店。今年 1 月份，
省外河北保定店成功开业，省内淄博、滨州、临沂等地开设了 5 家门店。截止目前，
公司旗下拥有门店 70 家，分布山东省 12 个地市和河北省。
同时，本年度，公司托管了大股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银
座商城股份有限公司旗下所有非上市商品零售门店 39 家及未来新增门店，截止目前
托管门店增加到 40 家。此举将促进公司进一步整合双方资源优势，提高银座零售业
整体竞争力，为尽早实现整体上市打下良好基础。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 0.00
商业 12,076,650,979.02 10,313,280,887.74 14.60 14.86 14.86
个百分点
房地产 959,516,802.33 661,891,602.09 31.02
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 0.00
商业 12,076,650,979.02 10,313,280,887.74 14.60 14.86 14.86
个百分点
房地产 959,516,802.33 661,891,602.09 31.02
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
济南市 3,590,487,082.46 73.17
淄博市 1,839,075,911.34 8.11
潍坊市 596,330,897.37 8.83
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菏泽市 593,434,609.11 13.61
泰安市 1,433,713,654.06 11.43
东营市 1,538,682,403.13 12.05
临沂市 696,565,971.11 6.29
滨州市 1,101,172,681.75 10.14
莱芜市 440,694,854.24 4.58
德州市 368,264,786.44 25.49
石家庄市 699,047,154.26 9.28
威海市 109,437,725.31
聊城市 29,260,050.77
合计 13,036,167,781.35 23.98
公司 2012 年主营业务收入 130.36 亿元，较同期增加 25.22 亿元，增长 23.98%。
其中济南地区增长 73.17%，原因是公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南
振兴街 Shopping Mall 项目于 2011 年 10 月份开业，且项目中附带建设的商品房 2012
年大部分交房结算，从而影响济南地区的收入有较大幅度的增长。
(三) 资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位:元
上期期末数占 本期期末金额
本期期末数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产的比例 较上期期末变
产的比例（%）
（%） 动比例（%）
货币资金 1,408,023,554.90 11.99 832,594,398.17 7.65 69.11
应收账款 199,828.69 291,672.01 -31.49
预付款项 81,372,627.55 0.69 62,595,917.65 0.58 30.00
存货 2,339,667,756.43 19.92 3,088,486,485.24 28.38 -24.25
投资性房地产 1,238,487,728.74 10.55 161,095,940.93 1.48 668.79
固定资产 3,602,811,951.46 30.68 3,355,635,841.47 30.83 7.37
无形资产 1,613,037,293.86 13.74 1,785,404,625.31 16.41 -9.65
短期借款 2,340,000,000.00 19.93 1,858,000,000.00 17.07 25.94
预收款项 224,724,820.63 1.91 949,347,201.77 8.72 -76.33
应交税费 96,056,873.88 0.82 18,601,177.79 0.17 416.40
应付股利 8,533,928.16 0.07 40,032,066.44 0.37 -78.68
长期借款 1,718,379,608.88 14.63 1,320,269,625.00 12.13 30.15
股本 520,066,589.00 4.43 288,925,883.00 2.65 80.00
货币资金 ：变动较大的主要原因是期末收到的借款较多。
应收账款 ：变动较大的主要原因是公司应收客户的租金较期初减少所致。
预付款项 ：变动较大的主要原因是预付的租赁费较期初增加。
投资性房地产 ：变动较大的主要原因是山东银座置业有限公司将招商出租的商
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铺转入投资性房地产所致。
预收款项 ：变动较大的主要原因是本公司之孙公司山东银座置业有限公司投资
的济南振兴街 Shopping Mall 项目中附带建设的商品房部分交房结算，部分预收款项
转为当期收入所致。
应交税费 ：变动较大的主
