股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2020-070
银座集团股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●股票期权授予日：2020年11月5日
●股票期权授予数量：1,365万份
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司股东大会授权，公司于2020年11月5日召开第十二届董事会2020年第十次临时会议审议通过《银座集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，授予95名首次授予激励对象1,365万份股票期权，授予日为2020年11月5日。现将有关事项公告如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月10日，公司第十二届董事会2020年第八次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。公司第十二届监事会2020年第三次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了关于公司本次股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见。
2、2020年9月23日，公司第十二届董事会2020年第九次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》。公司第十二届监事会2020年第四次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》及《关于<股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。公司独立董事发表了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项的独立意见。
3、2020年7月13日，公司在内部公布《银座集团股份有限公司2020年股权激励对象名单公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2020年7月13日至2020年7月22日。至公示期满，监事会未收到任何针对拟激励对象提出的异议。2020年9月23日，公司于内部公布了《银座集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划调整新增激励对象的公示》，将公司本次调整新增的激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2020年9月23日至2020年10月2日。公示期满后，监事会公布了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年10月10日，公司发布了《股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2020年10月10日，公司发布《关于公司股票期权激励计划获得山东省商业集团有限公司批复的公告》（临2020-060），本次股票期权激励计划已获得山东省商业集团有限公司出具的《山东省商业集团有限公司关于银座集团股份有限公司股票期权激励有关问题的批复》（鲁商投资字【2020】9号）。本次激励计划已报山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）备案，省国资委在10个工作日内未提出异议。
6、2020年10月15日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会，独立董事已就本次激励计划向所有股东征集了投票权。会议以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。
7、2020年11月5日，公司召开第十二届董事会2020年第十次临时会议，根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、2020年11月5日,公司召开第十二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。
上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司股票期权激励计划中规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）激励对象中的公司董事和高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2019年归属于上市公司股东净利润增长率不低于14%，加权平均ROE增长率不低于12%，且均不低于对标企业50分位值水平。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述1、2条任一情况，且公司业绩考核条件已达标，激励计划的授予条件已经满足。
（三）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2020年11月5日
2、授予数量：1,365万份
3、授予人数：95人
4、行权价格：7.045元/股
5、股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的60个月。
（2）等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段，本计划股票期权等待期分别为24个月、36个月、48个月。
（3）本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④激励对象中公司董事和高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩条件如下：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基数，2021年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，2021年度的加权平均ROE增长率不低于15%，且均不低于对标企业75分位值 |
| 第二个行权期 | 以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基数，2022年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于25%，2022年度的加权平均ROE增长率不低于20%，且均不低于对标企业75分位值 |
| 第三个行权期 | 以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基数，2023年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于30%，2023年度的加权平均ROE增长率不低于25%，且均不低于对标企业75分位值 |
注1：预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。注2：上述“归属于上市公司股东净利润增长率、加权平均ROE增长率”指标的计算均以未摊销本次股权激励成本且扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东净利润、加权平均ROE”作为计算依据；在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。
公式：归属于上市公司股东净利润增长率=（当年归属于上市公司股东净利润-2019年度归属于上市公司股东净利润数值）/2019年度归属于上市公司股东净利润数值*100%；加权平均ROE增长率=（当年加权平均ROE-2019年度加权平均ROE数值）/2019年度加权平均ROE数值*100%。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。如公司某年度未达到上述行权条件，则激励对象相对应行权期的股票期权将被注销，该年度未达行权条件不影响其他年度股票期权行权。若激励对象因为个人原因导致自身被认定为不适合股权激励对象的人选，则由公司按照本计划相关规定，注销对应股票期权。
对标企业公司按照申银万国行业分类标准下的“一般零售”选取，剔除偏离幅度过大的样本极值和异常值。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值和异常值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。
4）激励对象个人层面考核
激励对象按照公司绩效考评体系相关规定确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票期权的比例。绩效评价结果划分为A（优秀）、B（称职）、C（基本称职）、D（不称职）四个档次，个人实际可行权股票期权与绩效考评结果关系如下表所示：
| 考评结果 | 优秀（A） | 称职（B） | 基本称职（C） | 不称职（D） |
| 标准系数 | 100% | 90% | 80% | 0 |
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职，则公司将按照股权激励计划的规定，注销对应的股票期权。
7、激励对象名单及授予情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 布廷现 | 董事长 | 95.00 | 6.149% | 0.183% |
| 康翔 | 总经理 | 75.00 | 4.854% | 0.144% |
| 孙清龙 | 副总经理 | 40.00 | 2.589% | 0.077% |
| 吴红 | 副总经理 | 30.00 | 1.942% | 0.058% |
| 郭建军 | 副总经理 | 35.00 | 2.265% | 0.067% |
| 王晶 | 纪委书记 | 30.00 | 1.942% | 0.058% |
| 胡国栋 | 副总经理 | 40.00 | 2.589% | 0.077% |
| 魏东海 | 董事、财务总监 | 60.00 | 3.883% | 0.115% |
| 张林涛 | 总经理助理 | 30.00 | 1.942% | 0.058% |
| 朱思立 | 总经理助理 | 30.00 | 1.942% | 0.058% |
| 徐宏伟 | 董事会秘书 | 20.00 | 1.294% | 0.038% |
| 中层管理人员及核心骨干人员（共84人） | 880.00 | 56.958% | 1.692% | |
| 首次授予合计 | 1,365.00 | 88.35% | 2.62% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权对应标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划股票期权所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；
2、根据《山东省国资委关于完善省属企业上市公司股权激励和工资总额管理有关事项的通知》（鲁国资考核字〔2020〕3号）的规定，“董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定”，激励对象获授的股票期权数量参考前述规定执行；
3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；
5、以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司股票期权激励计划授予日激励对象名单进行了核查，并发表意见如下：
1、列入首次授予激励对象名单，除2名激励对象因个人原因自愿放弃获授股票期权外，首次授予股票期权的激励对象人员名单与股权激励计划规定的首次授予激励对象人员名单相符。
2、列入首次授予激励对象名单的激励对象，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和股权激励计划规定的激励对象条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。
3、列入首次授予激励对象名单的激励对象，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形∶
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）董事、高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、列入首次授予激励对象名单的激励对象，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会同意公司股权激励计划首次授予日为2020年11月5日，以7.045元 /股的价格向95名激励对象授予1,365万份股票期权。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在股票期权授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。
四、股票期权授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对拟授予的1,365.00万份股票期权的公允价值进行了测算，拟授予的1,365.00万份股票期权的总价值为3,569.18万元。对后续各期的会计成本的影响如下：
| 股票期权数量（万份） | 会计成本 （万元） | 成本摊销（万元） | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 1,365.00 | 3,569.18 | 642.45 | 1,284.90 | 990.45 | 499.68 | 151.69 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予的股票期权未来未行权的情况。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本激励计划产生的股票期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（济南）事务所律师就公司股票期权激励计划首次授予事项发表了法律意见，认为：公司本次股权激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定；本次股权激励计划首次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定；《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划(草案修订稿)》规定的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定；公司已按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权的授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
中泰证券股份有限公司就公司股票期权激励计划授予事项发表了独立财务顾问意见，认为：本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》所规定的授予条件；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权的授予登记等事项。
七、上网公告附件
1、《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书》
2、《中泰证券股份有限公司关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2020年11月6日