证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2019－030债券代码：122190 债券简称：12王府02
王府井集团股份有限公司关于公司向子公司提供借款的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”或“王府井”) 拟向子公司郑州枫华商业管理有限公司（以下简称“郑州枫华”）提供借款5.2亿元，借款期限6-9个月。
? 截至本次关联交易发生之日，过去12个月内公司合计计提郑州枫华资金占用费1035.31万元，除此以外，公司未与郑州枫华发生过其他交易。
? 本次关联交易没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
? 本次关联交易无需提交股东大会审议，董事会审议时关联董事杜建国回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
一、关联交易概述
王府井集团股份有限公司拟向郑州枫华提供借款5.2亿元，借款期限6-9个月，年化利率6%。用于偿还郑州枫华在中信银行的在建工程贷款，办理熙地港郑州购物中心房屋产权证书。
郑州枫华为本公司之子公司，为郑州熙地港购物中心的运营管理公司。本公司合并持有该公司51%股权，塔博曼郑州（香港）有限公司合并持有该公司49%股权。
熙地港郑州购物中心于2017年3月对外营业，目前正在办理房产证。由于熙地港郑州建设过程中向中信银行申请了在建工程贷款，将购物中心物业在建工程抵押给中信银行，现只有偿还前述贷款解除抵押后，才能办理物业产权证。待产权证取得后，郑州枫华将申请经营性物业贷款。综合考虑公司现金流状况、资
金使用效率以及熙地港郑州购物中心经营状况，公司拟向郑州枫华提供借款5.2亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上市规则和《公司章程》规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。截至本次关联交易发生之日，过去12个月内公司合计计提郑州枫华资金占用费1035.31万元，除此以外，公司未与郑州枫华发生过其他交易。本次交易金额占公司最近一期(2018年)经审计净资产的4.8%。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系介绍
由于郑州枫华为公司合营公司且公司董事副总裁杜建国、常务副总裁尚喜平担任郑州枫华董事，郑州枫华构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.郑州枫华基本信息
名称：郑州枫华商业管理有限公司
法定代表人：尚喜平
注册地址：郑州市郑东新区农业东路15号熙地港购物中心四层办公区单元
注册资本：16,000万人民币
经营范围：物业租赁经营、自有物业管理、停车场管理（仅限本公司位于农业东路南、众意路东、地号为ZD1-100-796的自有物业）；企业管理咨询；招商服务及管理；商业运营管理咨询、市场营销策划及推广、投资咨询；化妆品、日用百货、服装、鞋帽、珠宝首饰、钟表、家具、家居用品、家电、电子产品、体育用品及器材的批发零售；从事货物及技术的进出口业务（外商投资产业指导目录限制类、禁止类除外）
股权结构：
2. 郑州枫华最近一年一期财务状况如下：
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 1,674,183,319.11 | 1,724,558,152.26 |
| 净资产 | 426,450,803.46 | 424,935,058.46 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 |
| 营业收入 | 96,936,129.06 | 182,389,413.38 |
| 净利润 | -651,963.83 | -7,362,242.97 |
熙地港（郑州）购物中心自开业以来，经营趋势优越，销售及租金收入持续增长，积累了大量的优质顾客资源，快速渡过了培育期。目前，购物中心经营状况良好。
三、关联交易基本情况
本次交易为公司向熙地港郑州提供借款5.2亿元，用于其偿还中信银行贷款。
1．借款期限预计6-9个月
2．年化利率：6%
3．还款来源：待产权证办理完成后，郑州枫华向银行申请办理经营性物业贷款，用于偿还公司上述借款。
4．借款合同：待公司董事会审议通过本关联交易后30个工作日内，公司将与郑州枫华签署借款合同。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1.本次交易旨在为郑州枫华提供短期借款，协助其办理熙地港郑州的房屋产权证书。购物中心经营状况良好，且公司本身为郑州枫华合营股东，因此本次借款违约风险极小且可控。
2.待产权证办理完成后，熙地港郑州将以更优惠的价格申请经营性物业贷款，足以保障资金的偿还，还款来源有保证。
3.本次借款资金为公司自有资金，公司以较高的利率提供借款，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1.公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向子公司提供借款的议案》，该议案为关联交易，关联董事杜建国回避表决，非关联董事9名，以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过该议案。
2.本次关联交易已经公司全体独立董事事前认可，独立董事发表了如下独立意见：公司向子公司郑州枫华商业管理有限公司提供借款，定价公允，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，且还款来源有保证，并不会影响公司的独立性，不会损害中小股东利益。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经我们事前认可。本次交易涉及的议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决，董事会的召集召开程序、表决程序及方式合法合规，同意公司向子公司提供借款。
3.董事会审计委员会对此项关联交易发表了书面意见，认为：公司向郑州枫华商业管理有限公司提供借款，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。
4.2019年8月29日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过了本次关联交易事项的议案。
六、本次关联交易的上网公告附件
1、王府井集团股份有限公司独立董事出具的《独立董事事前认可意见》、《独
立董事意见》；
2、王府井集团股份有限公司审计委员会出具的《关联交易书面审核意见》；
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2019年8月31日