证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2019－029债券代码：122190 债券简称：12王府02
王府井集团股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 使用募集资金临时补充流动资金的金额：101,000万元
? 使用募集资金临时补充流动资金的期限：自公司第九届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过12个月
一、2016年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788号）核准，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）于2016年9月12日向3家投资者非公开发行人民币普通股（A股）174,651,836股，每股发行价格为人民币17.03元。经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016BJA10692号《验资报告》验证，本次非公开发行募集资金总额为2,974,320,800.00元，扣除发行费用37,564,151.84元，募集资金净额为2,936,756,648.16元。上述募集资金已于2016年9月6日汇入公司的募集资金专用账户（中信银行北京世纪城支行，账号为8110701014100643707）。
二、2016年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金计划投入 | 募集资金实际投入 |
| 哈尔滨群力文化广场二期购物中心 | 51,913.01 | 51,913.01 |
| 熙地港（郑州）购物中心 | 69,603.00 | 49,340.00 |
| 熙地港（西安）购物中心 | 67,024.76 | 50,774.75 |
| 佛山王府井购物中心 | 54,063.00 | 27,056.11 |
| 南昌王府井购物中心 | 27,450.00 | 0.00 |
| 银川东方红购物中心 | 13,581.00 | 6,649.05 |
| 王府井 O2O 全渠道 | 13,797.31 | 7,359.39 |
| 合计 | 297,432.08 | 193,092.31 |
截至2019年6月30日，公司已累计使用募集资金193,092.31万元（不含补充流动资金），募集资金余额5,362.54万元（含利息）存放于募集资金专户。
三、前次使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的情况
2018年8月23日，公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置的2016年度非公开发行股票募集资金人民币114,000.00万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第十七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2018年8月25日刊登在中国证券报及上海交易所网站上的《关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》。
截至2019年8月22日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司于2019年8月23日刊登在中国证券报及上海交易所网站上的《关于临时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》。
四、本次使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的计划
1、目的：提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力。
2、金额：101,000万元。
3、期限：自公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》后不超过12个月。到期后，公司及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
4、用途：临时补充公司流动资金，不改变核定的募集资金计划用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、审议程序
公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置的募集资金101,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二十三次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
六、专项意见
1、保荐机构意见
保荐机构经过核查后认为，王府井本次使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况，且前次用于临时补充流动资金的募集资金已按期足额归还至募集资金专用账户。公司本次使用募集资金临时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了独立意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。
2、独立董事意见
公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，为全体股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、监事会意见
公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有
关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率。同意公司以闲置的募集资金101,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第二十三次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
七、备查文件
1、王府井集团股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议；
2、王府井集团股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议；
3、王府井集团股份有限公司独立董事意见；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于王府井集团股份有限公司继续使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金事项之专项核查意见》。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2019年8月31日