证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2020-002
王府井集团股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2020年2月28日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2020年3月9日以现场及通讯方式举行，应到董事12人，实到12人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长杜宝祥主持。
一、会议审议并经逐项表决通过下述议案：
1、审议通过《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、管理骨干及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层利益结合在一起，公司拟实施股票期权激励计划，制定了《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事杜宝祥、尚喜平、杜建国系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。
本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》。
2、审议通过《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、管理骨干及其他核心人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事杜宝祥、尚喜平、杜建国系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为了高效、有序地完成公司股票期权激励计划的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司股票期权激励计划有关的以下事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）规定的原则和方法对股票期权的数量及行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件和行权数额进行审查确认，为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（5）授权董事会办理尚未行权的股票期权的注销登记事宜；
（6）授权董事会按照《股票期权激励计划（草案）》及相关规定处理激励对象异动情形，如出现《股票期权激励计划（草案）》未规定的异动情况，由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式；
（7）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（8）授权董事会在取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会同意后，根据实际情况剔除或更换现《股票期权激励计划（草案）》业绩考核对标企业样本，或调整业绩指标的计算方法；
（9）在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要求的基础上，授权董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会根据《股票期权激励计划（草案）》或《股票期权授予协议》的规定或约定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（11）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（四）上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、现《股票期权激励计划（草案）》或届时有效的《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士、授权的公司内部机构（包括但不限于董事会薪酬与考核委员会）代表董事会直接行使。
上述授权的有效期与本次股票期权激励计划有效期一致。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事杜宝祥、尚喜平、杜建国系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。
本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。
4、审议通过关于向福州王府井百货有限责任公司增资的议案。同意公司向全资子公司福州王府井百货有限责任公司增资13,500万元。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过关于向招商银行申请综合授信额度的议案。
同意公司向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币5亿元，期限1年，担保方式为信用。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、独立董事关于公司股票期权激励计划的独立意见
独立董事依据公司相关材料，就公司股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
详见公司同日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《独立董事关于2020年股票期权激励计划的独立意见》。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2020年3月10日