中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司继续使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金事项
之专项核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对王府井继续使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、2016年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788号）核准，公司于2016年9月12日向3家投资者非公开发行人民币普通股（A股）174,651,836股，每股发行价格为人民币17.03元。经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016BJA10692号《验资报告》验证，本次非公开发行募集资金总额为2,974,320,800.00元，扣除发行费用37,564,151.84元，募集资金净额为2,936,756,648.16元，上述募集资金已于2016年9月6日汇入公司的募集资金专用账户（中信银行北京世纪城支行，账号为8110701014100643707）。
二、2016年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年6月30日，公司已累计使用募集资金212,480.32万元（不含补充流动资金），募集资金余额292.34万元（含利息）存放于募集资金专户。具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金计划投入 | 募集资金实际投入 | 募集资金节余并永久补充流动资金，或变更用途为补充流动资金金额 |
| 哈尔滨群力文化广场二期购物 | 51,913.01 | 51,913.01 | - |
| 中心 | |||
| 熙地港（郑州）购物中心 | 69,603.00 | 49,340.00 | 20,263.00 |
| 熙地港（西安）购物中心 | 67,024.76 | 51,020.56 | 16,004.20 |
| 佛山王府井购物中心 | 54,063.00 | 44,593.92 | - |
| 南昌王府井购物中心 | 27,450.00 | 0.00 | 27,450.00 |
| 银川东方红购物中心 | 13,581.00 | 6,896.75 | 6,684.25 |
| 王府井 O2O 全渠道 | 13,797.31 | 8,716.09 | - |
| 合计 | 297,432.08 | 212,480.32 | 70,401.45 |
公司于2020年4月23日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目和银川东方红购物中心项目节余募集资金永久补充公司流动资金，并变更南昌王府井购物中心项目尚未投入的募集资金用途用于补充流动资金，涉及上述变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的募集资金金额为70,401.45万元。2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了上述议案。截至本核查意见出具之日，上述事项已完成。相关情况详见公司刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
三、前次使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的情况
2019年8月29日，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置的2016年度非公开发行股票募集资金人民币101,000.00万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第二十三次会议审议批准之日起不超过12个月。
截至2020年8月19日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，上述募集资金临时补充流动资金以及资金归还事项详见公司刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
四、本次使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的计划
1、目的：提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长
对流动资金的需求，提高公司盈利能力。
2、金额：11,400万元。
3、期限：自公司第十届董事会第七次会议审议通过后不超过12个月。到期后，公司及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
4、用途：临时补充公司流动资金，不改变核定的募集资金计划用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、审议程序
公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置的募集资金11,400万元临时补充流动资金，使用期限自公司第十届董事会第七次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
六、保荐机构意见
保荐机构经过核查后认为，王府井本次使用2016年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况，且前次用于临时补充流动资金的募集资金已按期足额归还至募集资金专用账户。公司本次使用募集资金临时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了独立意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。