证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2022－023
王府井集团股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示
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股票期权拟行权数量：
220.80
万份
?
行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年
月
日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计
名，可行权数量合计
220.80
万份。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
、2020年
月
日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划发表了核查意见。
、2020年
月
日，公司在内部OA办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2020年
月
日至2020年
月
日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2020年
月
日披露的《王府井集团股份有限公司监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2020-019）。
、2020年
月
日，公司收到控股股东北京首都旅游集团有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于王府井集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2020]46号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
、2020年
月
日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2020年
月
日披露了《王府井集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
、2020年
月
日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权的首次授予日为2020年
月
日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
、2020年
月
日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-036），本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
、2021年
月
日，公司发布了《关于2020年股票期权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：临2021－
），公司2020年股票期权激励计划中预留的
4.00
万份股票期权自本次激励计划经2019年年度股东大会审议通过后
个月未明确激励对象，预留权益失效。
、2022年
月
日，公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了
相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（二）历次股票期权授予情况
| 批次 | 批次授予日期 | 授予时行权价格 | 授予股票期权数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票期权剩余数量 |
| 2020年股票期权激励计划 | 2020年5月18日 | 12.74元/股 | 762.50万份 | 128人 | 预留4.00万份，已失效 |
（三）历次股票期权行权情况
本次为公司2020年股票期权激励计划首次行权。
二、股票期权激励计划激励对象授予第一个行权期行权条件的情况
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：在第一个行权期，自授权日起
个月后的首个交易日起至授权日起
个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为30%。公司2020年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权条件已经满足，具体如下：
| 公司激励计划规定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 |
| （三）公司业绩考核要求： 在第一个行权期，以2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2021年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%，2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于8%，且上述指标都不低于当年对标企业75分位值；2021年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于30%。 | 根据股权激励方案约定，剔除执行新租赁准则、新收入准则以及吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金之重大资产重组的影响后，2021年公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润实现了97,242.83万元。扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为8.14%。 以2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2021年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率为34.66%，不低于20%；2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率为8.14%，不低于8%，且上述指标都不低于当年对标企业75分位值；2021年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例为39.34%，不低于30%。综上所述，满足行权 |
| 条件。 | |||||||
| 经考核，授予的股票期权激励对象中，除2名激励对象已离职、1名激励对象因病休2021年全年未在岗且已办理内退而不符合行权条件外，其余125名激励对象中，共有91人个人绩效考核为优秀，33人个人绩效考核为良好，前述124人满足100%行权条件；1人个人绩效考核为合格，满足75%行权条件。 | |||||||
综上所述，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为30%，授予股票期权的激励对象中有
名激励对象已离职（其中一人因组织调动离职，一人因退休离职，均于2020年离职）、
名激励对象因病休2021年全年未在岗且已办理内退，不再具备激励对象资格；同时另有
名激励对象2021年度考核结果为合格，对应的行权数量为首个激励年度可行权数量的75%。因此，本期可行权的激励对象人数为
名，已授予但尚未行权的股票期权共计
737.75
万份，其中第一个行权期可行权的股票期权数量共计
220.80
万份，自2022年
月
日起至2023年
月
日止可进行第一个行权期的股票期权行权。
三、本次行权的具体情况
、授予日：
2020年
月
日
、授予登记完成日：
2020年
月
日
、行权数量：
220.80
万份
、行权人数：
人
、行权价格：
12.21
元/股
、行权方式：自主行权
、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
、行权安排：
2022年
月
日起至2023年
月
日期间的交易日，其中下列期间不得行权：
（
）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（
）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（
）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（
）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
、激励对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授股票期权数量（份） | 本次可行权股票期权数量（份） | 本次可行权数量占2020年股票期权激励计划授予总量的比例（%） | 本次可行权数量占目前总股本的比例（%） |
| 1 | 杜宝祥 | 董事长 | 300,000 | 90,000 | 30 | 0.0079 |
| 2 | 尚喜平 | 董事、总裁 | 300,000 | 90,000 | 30 | 0.0079 |
| 3 | 杜建国 | 董事、副总裁 | 200,000 | 60,000 | 30 | 0.0053 |
| 4 | 张建国 | 常务副总裁 | 200,000 | 60,000 | 30 | 0.0053 |
| 5 | 周 晴 | 副总裁 | 200,000 | 60,000 | 30 | 0.0053 |
| 6 | DONLEY WENDY WANG（王宇） | 副总裁 | 200,000 | 60,000 | 30 | 0.0053 |
| 7 | 曾 群 | 副总裁 | 200,000 | 60,000 | 30 | 0.0053 |
| 8 | 胡 勇 | 副总裁 | 135,000 | 40,500 | 30 | 0.0036 |
| 9 | 岳继鹏 | 原董事会秘书 | 100,000 | 30,000 | 30 | 0.0026 |
| 管理骨干（74人） | 4,392,500 | 1,312,500 | 30 | 0.1159 | ||
| 其他核心人员（42人） | 1,150,000 | 345,000 | 30 | 0.0305 | ||
| 合计 | 7,377,500 | 2,208,000 | 30 | 0.1949 | ||
注：（
）激励对象王宇为外籍人士，其护照姓名为DONLEY WENDY WANG。
（
）激励对象胡勇在本次股权激励计划首次披露及授予时为公司管理骨干。2020年
月
日，公司董事会聘任胡勇为公司副总裁。
（
）上述股权激励计划总量已剔除本次
名因离职而不具备激励对象资格员工的
万份股票期权、
名因病休2021年全年未在岗且已办理内退而不具备激励对象资格员工的
万份股票期权以及
名因2021年度考核结果为合格而不满足100%行权条件的员工的
0.75
万份股票期权。本次待注销股票期权数量合计为
24.75
万份。
四、监事会意见以及对激励对象名单核实情况
公司监事会对本次股权激励计划行权条件以及本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核，经核查认为：公司2020年股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议和表决程序符合相关规定。列入本次激励计划调整后的激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上所述，公司监事会同意符合条件的
名激励对象行权，可行权数量合计
220.80
万份。
五、独立董事意见
独立董事认为，根据公司2019年年度股东大会审议通过的《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2020年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权条件已经满足，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第
号——股份支付》和《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所律师认为，本次行权激励对象人员名单、股票期权数量、行权价格的调整已履行现阶段必要的程序，符合《公司章程》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次行权已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次行权的行权条件已经成就；本次行权的行权事宜符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）王府井集团股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议
（二）王府井集团股份有限公司第十届监事会第二十次会议决议
（三）王府井集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见
（四）北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司
2020年股票期权激励计划首次行权相关事项的法律意见书
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2022年5月31日