北京城乡商业（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料
2019年9月24日
北京城乡商业（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 四、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需要发言的股东，经主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、采用累积投票制选举董事的投票方式说明：股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
八、公司聘请北京市百瑞律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
北京城乡商业（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
| 会议时间 | 现场会议 | 2019年9月24日（星期二）下午14:00 | ||
| 网络投票 | 网络投票起止时间：自2019年9月24日至2019年9月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 | |||
| 会议地点 | 北京市海淀区复兴路甲 23 号公司十层会议室 | |||
| 会议召集人 | 公司董事会 | 会议投票方式 | 现场投票与网络投票相结合 | |
| 会议主持人 | 董事长王禄征先生 | 会议法律见证 | 北京市百瑞律师事务所 | |
| 会议议程 | 一、会议签到 二、会议开始 核对、宣布出席现场会议股东人数及代表股权数 三、宣读本次会议议案： 1、审议公司关于出售资产暨关联交易的议案； 2、审议公司关于向全资子公司增加资金支持的议案； 3、审议公司关于补选董事的议案。 四、各位股东就议案进行审议并表决 五、宣布表决结果 六、请律师事务所律师为本次大会宣读法律意见书 七、宣布会议结束 | |||
北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之一
公司关于出售资产暨关联交易的议案
为集中公司的资金和管理资源，确保本公司外埠投资项目的良好收益，降低公司异地管理维护成本、提升资产运行效率以及盘活公司资产、优化资产结构。北京城乡商业（集团）股份有限公司拟将沈阳房产项目194套出售给北京市郊区旅游实业开发公司。本次拟出售房产已通过北京产权交易所有限公司公开挂牌，交易价格24,716.23万元。
公司董事会提请股东大会依据相关法律、法规、规范性文件在股东大会授权范围内授权公司董事会全权办理本次交易相关的事宜，具体授权事项如下：
1.授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的相关规定及股东大会决议，制定并实施本次交易的具体方案。
2.授权董事会负责修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议或文件。
3.授权董事会办理相关的资产交割事宜，并办理相关的备案手续，包括签署相关的法律文件。
4.授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。
因本公司法定代表人、董事长王禄征先生同时担任北京市郊区旅游实业开发公司的法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
上述出售资产暨关联交易事项已经公司第九届第九次董事会审议通过，独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对此项议案进行了事前认可并发表了同意的独立董事意见，公司董事会审计委员会对本次交易进行了审议并出具了同意的书面审核意见,关联董事王禄征先生已回避表决。并于2019年9月7日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司第九届第九次董事会决议公告和公司关于出售资产暨关联交易的公告（具体内容详见公司临2019-024号公告及临2019-025号公告）。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会2019年9月24日
北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之二
公司关于向全资子公司增加资金支持的议案
公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司负责进行“城乡世纪广场”项目的商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行商业综合体经营。项目商业部分运营业态为购物中心。
为更好地实现公司的战略目标，发展购物中心业态，经2018年年度股东大会审议通过《公司关于继续向全资子公司提供资金支持的议案》，公司以自筹资金在4亿元人民币额度内为该项目提供阶段性支持，其中划分给北京国盛兴业投资有限公司2亿元人民币额度，北京城乡世纪企业服务管理有限责任公司2亿元人民币额度。
为支持项目的后续发展及有效节约资金成本，本公司将增加自筹资金2.5亿元人民币额度，为北京国盛兴业投资有限公司提供阶段性资金支持。累计以自筹资金6.5亿元人民币额度内为“城乡世纪广场”项目提供阶段性支持，其中划分给北京国盛兴业投资有限公司累计4.5亿元人民币额度，北京城乡世纪企业服务管理有限责任公司2亿元人民币额度。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会2019年9月24日
北京城乡商业（集团）股份有限公司股东大会材料之三
公司关于补选董事的议案
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经北京市人民政府推荐，董事会提名吴文学先生（简历见附件）为公司第九届董事会董事候选人（自股东大会审议通过之日起至本公司第九届董事会届满之日止）。
上述补选董事的事项已经公司第九届第九次董事会审议通过，公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对此项议案发表了同意的独立董事意见。并于2019年9月7日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司第九届第九次董事会决议公告（具体内容详见公司临2019-024号公告）。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：董事候选人简历
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会2019年9月24日
附件:
董事候选人简历
吴文学先生，1966年3月出生，中共党员。清华大学经济管理学院本科、硕士研究生毕业，博士，高级经济师、高级会计师。曾任中国华夏证券公司发行部项目经理；北京市福斯特汽车装饰件厂副厂长；北京握拉菲首饰有限责任公司总经理。北京工美集团公司党委委员、副总经理；中国友发国际工程设计咨询公司副总经理；北京电子控股有限责任公司党委常委、副总经理；北京市国有企业监事会主席（正局级）；挂职辽宁省沈阳市委常委、市政府副市长(时间1年)。曾兼任京东方（000725）副董事长；电子城（600658）副董事长。著有专著《管理会计那点事儿》、《决策那点事儿》。现任北京城乡商业（集团）股份有限公司党委副书记、总经理。