中航航空高科技股份有限公司
2020年年度股东大会
会议材料
二零二一年五月二十八日
２
中航航空高科技股份有限公司2020年年度股东大会材料目录
※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※
1、公司2020年年度股东大会议程 ............................. ３
2、公司2020年度董事会工作报告 ............................. ５
3、公司2020年度监事会工作报告 ...... 22
4、公司2020年度财务决算报告 ...... 26
5、公司2021年度财务预算报告 ...... 30
6、公司2020年度利润分配预案 ...... 36
7、公司2021年度日常关联交易预计的议案 ...... 37
8、关于与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案 .. 44
9、关于聘请中航高科2021年度财务和内控审计机构的议案 ....... 4910、关于中航高科拟吸收合并全资子公司南通机床的议案 ......... 5411、关于修订公司章程有关条款的议案 ...... 59
12、关于公司董事会换届选举的议案 ...... 61
13、关于公司监事会换届选举的议案 ...... 64
３
中航航空高科技股份有限公司
2020年年度股东大会议程
时间：2021年5月28日下午2时00分地点：北京艾维克酒店四层第一会议室主持人：李志强 中航高科董事长议程：
1、主持人宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；
2、主持人宣布会议开始；
3、审议《公司2020年度董事会工作报告》；
4、审议《公司2020年度监事会工作报告》；
5、审议《公司2020年度财务决算报告》；
6、审议《公司2021年度财务预算报告》；
7、审议《公司2020年度利润分配预案》；
8、审议《公司2021年度日常关联交易预计的议案》；
9、审议《关于公司与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案》；
４
10、审议《关于聘请公司2021年度财务和内控审计机构的议案》；
11、审议《关于中航高科拟吸收合并全资子公司南通机床的议案》；
12、审议《关于修订公司章程有关条款的议案》；
13、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
14、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
15、听取《公司2020年度独立董事述职报告》；
16、就上述提案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，并提请通过选票清点人名单；
17、现场投票；
18、统计现场投票表决结果后上传上交所信息公司；
19、主持人宣布暂时休会；
20、下载上交所信息公司汇总的网络与现场投票结果；
21、由投票清点人代表宣布表决统计结果；
22、主持人宣读股东大会决议草案；
23、公司律师宣读法律意见书；
24、出席会议的董事在会议记录和决议上签字；
25、股东咨询；
26、主持人宣布会议结束。
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议案一
中航航空高科技股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，强化内部管理，规范公司运作，切实维护投资者利益，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2020年度主要工作报告如下：
一、董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开会议6次，审议通过18项议案，历次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。董事会召开情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议议案 | 审议情况 | 会议形式 |
| 2020.3.13 | 第九届董事会2020年第一次会议决议 | 1、《公司2019年年度报告》 | 通过 | 通讯 |
| 2、《公司2019年度董事会工作报告》 | ||||
| 3、《公司2019年度财务决算报告》 | ||||
| 4、《公司2020年度财务预算报告》 | ||||
| 5、《公司2019年度利润分配预案》 | ||||
| 6、《公司2020年度商业银行授信的议案》 | ||||
| 7、《公司2020年度日常关联交易预计的议案》 | ||||
| 8、《公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》 | ||||
| 9、《公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》 | ||||
| 10、《公司2019年度内部控制评价报告》 |
６
| 11、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》 | ||||
| 2020.4.27 | 第九届董事会2020年第二次会议决议 | 《公司2020年第一季度报告》 | 通过 | 通讯 |
| 2020.8.27 | 第九届董事会2020年第三次会议决议 | 1、《关于续聘中审众环为公司2020年度财务和内控审计机构的议案》 | 通过 | 现场 |
| 2、《公司2020年半年度报告》及摘要 | ||||
| 3、《优材百慕股权激励实施方案》 | ||||
| 2020.10.22 | 第九届董事会2020年第四次会议决议 | 《公司2020年第三季度报告》 | 通过 | 通讯 |
| 2020.12.4 | 第九届董事会2020年第五次会议决议 | 《关于聘任孟龙同志担任公司总会计师的议案》 | 通过 | 通讯 |
| 2020.12.28 | 第九届董事会2019年第六次会议决议 | 《关于核销公司部分应收账款与其他应收款的议案》 | 通过 | 现场 |
（二）董事出席会议的情况
2020年，公司各位董事勤勉尽责，均能按规定出席、授权出席或者采用通讯表决方式参加董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。本年度，各位董事出席董事会会议情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 李志强 | 否 | 6 | 5 | 4 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 张 军 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王 健 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周军辉 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 沈百安 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李 娟 | 否 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 潘立新 | 是 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王立平 | 是 | 6 | 5 | 4 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 王怀兵 | 是 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
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（三）董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。
1、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2020年度，审计委员会召开会议5次、薪酬与考核委员会召开会议1次、提名委员会召开会议1次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
2、信息披露工作情况
公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照相关规定和要求，及时履行信息披露义务，严控信息披露风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，确保信息披露全面满足监管要求。2019-2020 年度，公司信息披露工作再次获上交所A级评价。
3、董监高后续培训
报告期内，全体董事参加了江苏证监局和省上市协会组织的各项业
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务培训，提升了履职能力。董事长多次召开专题会，研究公司重要工作和发展问题。
二、董事会关于公司2020年度经营情况的讨论与分析2020年是“十三五”收官之年，面对疫情防控、宏观经济环境、复杂国际局势的影响，公司按照证监会提升上市公司质量的要求，以“提质增效”为工作主题，围绕“一个目标、五个着力”重点任务，戮力同心、实干图强，以疫情防控和生产经营改革发展“两手都要硬、两战都要赢”的信念，推动公司高质量发展迈上新台阶。
公司全年实现营业收入291,174.42万元，计划完成率100.40%；实现利润总额51,647.75万元，计划完成率129.12%，全面完成年度主要经营目标。
（一）积极应对疫情，运营质量稳中有升
面对突发新冠疫情，公司快速反应，加强统一领导，制定针对性措施，合理安排疫情防控与生产经营，确保供应链稳定和生产经营平稳，保证年度生产经营目标完成。
航空工业复材在供应链、生产交付管理上下功夫，深化ERP应用，完成资金计划项目开发，实现全链条管理，按进度基本完成国家重点型号任务和预浸料、蜂窝产品生产交付任务，产品交付合格率进一步提高，经济运营质量全面提升。全年实现营业收入266,952.16万元，同比增长37.21%；实现利润总额58,383.82万元，同比增长69.07%；实现净利润49,746.09万元，同比增长66.92%。
优材百慕上半年受疫情影响较大，下半年抓住市场回暖的机遇，加
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强产品销售和生产交付，全年生产量有所增长，全年实现营业收入5,485.87万元，同比增长8.86%，全年实现利润总额 237.92万元，同比减少 55.80%；实现净利润218.91万元，同比减少52.83%。
京航生物因疫情影响和市场萎缩，全年实现营业收入2,183.51万元，同比减少51.85%；实现利润总额-876.33万元，同比减亏811.21万元。机床装备业务在保持传统产品产销量的基础上，抓住国家政策机遇，积极拓展国防工业体系内的销售市场，全年实现营业收入12,740.26万元，同比增长15.24%；实现利润总额-3,710.82万元，同比减亏1,969.04万元；完成机床入库272台，同比增长13.33%；实现工业产值8,062万元，同比增长6.63%。
（二）集中攻坚克难，科技创新能力稳中求进
按照“不断提高创新投入的精准程度”的要求，公司持续加大自主创新科技投入，促进核心竞争能力的提升和产业结构转型升级，全年共申请受理专利37项，获授权专利42项，在新项目、新产品、新技术研发方面均取得突破。
航空工业复材民机复合材料技术创新取得进展。完成CR929项目4米级坠撞壁板交付和桶段坠撞实验，通过了中国商飞特种工艺能力鉴定和供应商综合能力评估，策划完成前机身上壁板开工计划和工装模具制造；两种C919国产预浸料在新生产线验证中通过中国商飞PCD预批准，开展C919升降舵工艺验证试验，参与C919第三战线复合材料尾翼优化项目；与航空工业通飞签订AG600复合材料结构框架合作协议，舵面结
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构研制工作已启动；航空工业复材承担的《民机复合材料结构超声相控阵检测与孔隙率评估技术》等7个纵向项目通过牵头单位验收或财务现场审计工作，23个项目通过甲方或公司内部验收，民机技术能力和相关资质得到提升。优材百慕在飞机刹车盘副方面获得A321飞机用炭刹车盘副零部件制造人批准书，开展了6个机型刹车盘副的研制工作，完成1个机型的刹车盘副的台架工作和1个机型刹车盘副的试飞工作。在轨道交通制动领域获得200-250km/h燕尾I-A型粉末冶金闸片（C.3/C.4）生产许可证，完成碳材料新产品的设计定型及产品交付以及某型号特种车辆的设计定型。
装备业务板块加速推进高端装备重大专项及配套任务的实施，完成了新品H63B/S卧式加工中心和HS80高速卧式加工中心的研究设计工作、国家04专项课题“100吨焊接力液压振动线性摩擦焊接技术与装备”试制工作、新型卧式车铣复合加工中心立项及阶段性评审。
（三）锐意改革进取，管理机制优化稳中求变
积极稳慎推进竞争性业务混合所有制改革。报告期内完成优材百慕混合所有制改革方案设计，完成股权激励方案所涉及的公司内部决策、资产评估备案、经济行为批复，完成骨干员工首期出资和工商变更。为激发企业活力、转化经营机制进行了有力的探索。
积极稳妥推进三项制度改革，建立人员能上能下机制。强化组织实施，开展总部及子公司“三定”方案制定，完善绩效、薪酬、人力资源等管理制度；积极推进冗员处理，助力企业减亏；装备业务冗余人员大
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幅度减少，京航生物完成薪酬体系改革和“三定”方案。持续完善现代企业内部管理体系，细化管理职责，积极探索内控风险合规管理的有机融合，推动公司战略落地和健康发展。规范子公司管控，深化两金压控，提升资产质量。
（四）聚焦主业发展，主业运营能力稳步提升
合理调配资源，加强主业投资，支持航空新材料和航空专用装备主业发展。按计划推进复材公司民机研发能力建设，5号铺丝间改造项目厂房改造工程已完工；南通大尺寸蜂窝生产线二期项目建设已基本完成；南通炭/炭复合材料刹车中试生产线项目已完成厂房改造和设备搬迁，基本完成项目工程验收；南通民用预浸料产业化项目完成竣工验收，投入运营。
（五）提质创新，党建工作取得新成效
推动党的领导与公司治理深度融合；落实“一贯双改”，不断巩固“不忘初心、牢记使命”主题教育成果；优化干部人才队伍结构、建立健全激励考核机制；强化党风廉政建设主体责任，完善多层次、全覆盖的责任体系；加强宣传工作和文化建设，凝心聚力；党的建设工作由“做了”向“做出成效”转变，为公司高质量发展提供了坚强政治保证。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、复合材料行业
◆碳纤维复材技术壁垒高，国外厂商长期占据优势地位
全球复合材料行业竞争激烈，国外优势企业凭借其技术研发、资金
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和人才等优势在高技术含量、高附加值的复合材料产品中占据主导地位。作为主要的技术发源地，并得益于强大的工业基础和长期积累，美国、日本和欧洲等国家和地区在高性能纤维及其复合材料领域已形成先发优势。
碳纤维预浸料、芳纶纸蜂窝、碳纤维构件及构件维修业务领域，美国企业均拥有较强的实力；日本企业在碳纤维预浸料和芳纶领域实力较强；韩国企业在芳纶领域拥有一定的实力；欧洲企业在复合材料构件和构件维修领域实力较强；全球碳纤维预浸料市场被美日所把持。全球知名的碳纤维预浸料生产商有：美国Hexcel公司、日本Toray公司、比利时Solvay公司和德国SGL公司等。Hexcel公司在碳纤维预浸料市场拥有约40%的份额，与Solvay公司共同占据领导地位；在产业链应用市场，波音公司和空客公司作为应用型厂商，约占整个航空复合材料市场的80%。
◆国产高性能碳纤维复材核心技术逐渐突破，市场需求增长
经过几十年的发展，我国高性能树脂基复材技术已取得了巨大突破，已形成了一定的规模和水平。目前，国内航空复材产业链各个环节均已打通，完成了碳纤维等原材料国产化生产及装机应用，国产T300、T700碳纤维复合材料已完成了应用验证，实现了航空复材全生命周期的国产化。
从产业链布局看，碳纤维等原材料上游产业主要集中在江苏恒神，威海拓展、中简科技等民营企业；下游市场基本被航空工业集团公司、商飞、商发、航天、中电集团等国有企业所占领。国内企业已具备航空
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用T300级和T700级碳纤维的技术和批生产能力，且已在航空复合材料上批量应用；T800级碳纤维完成了工程化试制，正在进行装机验证。部分民企已具备航空复合材料树脂、预浸料和复合材料零件研制或生产能力，国内竞争进一步加剧。在中美贸易战的背景下，国内相关行业对碳纤维及其复材的需求有望快速提升，带动复合材料企业快速发展；民用飞机及工业领域应用的扩大也将助力国内复合材料行业增速跑赢全球。
2、飞机刹车行业
◆民用航空运输业快速发展，配套产业链市场持续扩大根据航空工业集团公司对未来20年中国民用飞机市场的最新预测：
预计到2034年末，中国航空公司客机机队规模将达到6,360架，其中大型喷气客机5,378架、支线客机982架、货机机队规模将达到708架。在此期间，中国需要大规模补充各型民用客机，民航运输业的快速发展将带动配套产业链市场扩大。
◆欧美行业巨头长期垄断市场，国产化替代进程逐步推进全球范围内，飞机刹车系统供应商以法国赛峰、美国霍尼韦尔等国际航空业巨头为主，其垄断了全球80%以上市场，国内核心企业主要有西安制动、北摩高科、博云新材等。随着国内企业不断加强科研投入和技术研发，产品在制动安全性、可靠性和经济性方面得到进一步提升，同时在美国对我国科技领域封锁升级的背景下，民航客机配套件核心技术自主可控的需求更加迫切，国产化进程不断推进。
3、轨道交通制动行业
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◆国内核心企业加强自主研发，逐步打破垄断推动国产化替代动车组制动闸片技术要求高，德国、法国和日本等国家的优势企业长期占据垄断地位，其中德国克诺尔公司垄断全球 80%以上高铁刹车片市场。我国动车组制动闸片起步较晚，2012 年以前处于技术保护期，我国动车组闸片市场基本被国外产品垄断。近年来，国内核心企业通过消化、吸收、再创新，依靠长期的自主研发，成功研制出动车组用粉末冶金闸片产品，有力推动了我国动车组核心零部件的国产化进程。
◆产业政策推动行业变革，铁路行业规模稳步增长轨道交通网是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。国家相继出台产业政策支持铁路系统发展，《中国制造 2025》明确将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动重点领域突破发展的方向之一，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》强化轨道交通装备的领先地位。近年来，国家持续加大对铁路行业的投资力度，全国铁路固定资产投资额维持高位，为相关轨道交通制动闸片行业带来了巨大增长空间。
4、骨科植入物行业
◆骨科植入物行业快速发展，国产化替代前景广阔骨科植入物行业竞争激烈，外资企业由于发展较早，拥有资金、技术和人才等方面显著的先发优势，一直主导着行业市场，以强生、美敦力、史赛克为代表的外资医疗器械企业占有国内60%以上市场份额。尽管目前国内骨科植入物市场主要被外资品牌占据，但是随着医保政策倾斜、国产品牌技术提升，将有利于拥有产品性价比高、产品组合丰富、
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渠道优势的本土企业发展，加速国产化替代过程。
◆产业政策环境将促使行业集中度不断提升随着骨科植入类高值耗材带量采购和“两票制”政策逐渐推广，国内企业机遇和挑战并存，小企业由于在研发、招标、学术推广和资金实力上的显著劣势，将逐渐退出市场竞争，优秀国产品牌市场占有率将逐步提升，长期来看骨科医疗器械行业集中度将进一步提高，行业竞争格局有望优化。
5、装备制造行业
◆机床工具产业集中度不高，竞争层级化分布明显中国机床工具行业市场化程度较高，产业集中度低，市场处于充分竞争状态，由于中国还未完全掌握数控机床核心技术，国产高端数控机床产品与日本、韩国、德国相比，精度、速度及稳定性仍不足，竞争力弱；技术门槛较低的普通数控机床则是中国机床企业竞争的主要领域，竞争异常激烈。总体而言，高端市场由外资品牌占据，国产品牌空白；中端市场外资品牌与国产品牌共同竞争，多数国产品牌集中于低端市场。
◆航空制造不断升级，智能专用装备需求增长航空制造业既是高端制造技术水平的标志，也是国家高档数控机床技术创新和发展的策源地，作为航空制造工业体系的基础保障，航空专用设备不断融合信息化、智能化等相关技术，并向着高速、高精、智能、环保的方向发展。航空工业集团《改革三年行动实施方案》明确提出推动“数智航空”工程，航空专用装备研制单位将通过完善装备研发体系，提升生产制造能力，满足不断增长的用户需求。
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(二)公司发展战略
全面落实和实施“一心、两融、三力、五化”发展战略，着眼长远和全局，以创新引领高质量发展。聚焦航空新材料产业发展和专用装备产业转型，聚焦提高产业资源供给质量和效率，改革管理机制，加大新材料产业技术创新和能力提升，加快装备产业的转型升级，加强各利益相关方的协同，打造世界级的复合材料技术和产业先锋、航空专用装备制造产业基地。建立高效科技成果转化机制，完善产业发展与技术创新生态圈。发挥上市公司的平台作用，加强资本运作和资源整合，做大航空材料产业、做强航空制造产业、做优民用新材料产业、做活智能装备产业、做精内部管控体系、做好科技转化平台，实现创新发展、集聚发展、跨越发展，使全体股东获得满意的回报，为社会经济繁荣和航空装备发展做出贡献。
（三）经营计划
1、2021年主要经济指标
公司全年经营工作目标是：营业收入38.00亿元，利润总额7.30亿元。
（1）航空新材料业务（含民品转化业务）：
2021年，航空新材料业务力争实现营业收入36.46亿元，利润总额
8.58亿元。
（2）机床装备业务：
2021年，机床装备业务力争实现营业收入1.39亿元，利润总额-0.40亿元。
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注：合并报表收入及利润不等同于上述各业务板块相关经济指标的汇总。
2、2021年主要工作
2021年是“十四五”的开局之年，也是航空工业“深化改革年”，公司将以“改革发展”为工作主题，强化改革意识，提高改革能力，谋实做细公司“十四五”发展规划，聚焦航空装备生产任务做优复合材料原材料生产交付，聚焦民用航空需求做强民机复合材料技术创新，聚焦技术成果转化做实航空专用装备产业基地，聚焦转型升级和改革发展做好资本运作和混合所有制改革，实现高质量开局。主要工作围绕“一个目标、五个坚定不移”开展。
一个目标是确保完成生产交付任务和年度经营目标，实现年销售收入38.00亿元，利润总额7.30亿元。
一、坚定不移走创新发展之路，促进核心能力不断壮大
启动复合材料数智化生产能力提升工程，不断提升均衡生产能力，确保复合材料原材料高质量生产交付。加强民用飞机、商用航空发动机等业务拓展，成为国内民用航空材料及零部件主要供应商。持续推进民航飞机刹车盘副的国产化替代和高速列车刹车组件的应用推广，持续加大对专用装备的技术引进和研发投入，以创新转化促进产品升级和业务转型。
二、坚定不移走改革转型之路，促进核心要素高效重组
深入推进三项制度改革，建立以业绩考核为基础的差异化、个性化、精准化薪酬分配体系；建立一企一策的长期激励机制，解决好对各类人
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才的吸引与管理、激励与约束、留住与流动等问题；推进竞争型业务的混合所有制改革，促进各类要素重组，提高发展效率。
三、坚定不移走依法治理之路，促进管控体系规范升级按照中国特色现代企业制度不断完善公司治理机制，完善和优化“一企一策”的管控模式，从公司章程、组织建设和队伍建设入手，依法加强对子公司投资和运行的管控，规范对子公司的经营业绩考核，推动经济运行质量的提升和管理团队的优胜劣汰。推动内部审计、内部控制、全面风险管理、法治合规管理等体系融合，规范内部管理，防范重大风险。
四、坚定不移走主业突出之路，促进产业结构持续优化聚焦新材料和专用装备业务、加强主业投资，不断提升新材料竞争优势，积极培育“技术同源、产业同根、价值同向”新业务领域。发挥上市公司融资优势，积极推进科技成果转化，不断壮大主业，调整落后业务，促进产业结构持续优化。
五、坚定不移走从严治党之路，促进党建与业务有机融合将坚持和加强党的全面领导贯穿年度工作的全过程和各方面，发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，坚持党管干部、党管人才的关键作用，加强党风廉政建设的主体作用，不断提高党建工作质量，推进党建工作与生产经营深度融合，以辉煌的业绩向建党100周年与新中国航空工业创建70周年献礼。
（四）可能面对的风险
1、战略风险
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公司复合材料业务发展强劲，装备板块与骨科植入物业务持续亏损。需要在十四五规划中强化与材料业务规模不断扩大相适应的管控模式和资源配置，明确推动亏损企业转型发展的明确路径。否则将影响公司持续健康发展。
2、市场风险
（1）宏观经济波动风险
公司主要产品的定位是为满足我国航空装备及民用航空市场的需要。该类市场受国家政策、宏观经济波动及国防战略需求的影响较大，国家订货影响公司主要产品的市场，进而影响公司经营业绩。
（2）行业竞争风险
在竞争激烈的机床装备、骨科植入物、轨道交通制动市场，受疫情影响市场总体需求下降后，自身竞争力与竞争对手相比较弱；在不完全竞争的复合材料市场，随着市场和技术壁垒的下降，行业竞争对手正快速发展。如公司不能在相关产品的创新能力、设计技术、制造技术、客户服务上保持领先，将对公司维持竞争优势造成不利影响。
（3）国际市场开拓风险
世界格局正在发生重大变化，地区热点问题此起彼伏，不稳定性突出，对公司参与国际竞争带来了一定的风险，贸易摩擦将阻碍公司产品进一步开拓国际市场。
3、运营风险
（1）产品质量与安全生产风险
公司生产的航空复合材料原材料、骨科人体植入物和轨道交通制动
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产品等均为高科技产品，对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。公司不断扩大生产规模，若出现产品质量或安全生产方面的问题，将对公司声誉和经营业绩产生重大不利影响。
（2）产品定价风险
公司主要复合材料产品采用政府定价、统一管理。价格审核和定调价需要一定的周期。若出现价格调整，或产品成本上涨，公司无法及时制定应对措施，将对公司经营业绩产生不利影响。
（3）技术风险
客户对产品工艺、性能的需求不断提高，公司相关产品的技术水平与国际先进水平相比尚有一定差距。若公司未来在技术创新方面未能适应行业发展需求，市场份额可能下降，将对公司持续健康发展产生不利影响。
（4）投资风险
公司陆续新增部分固定资产投资项目，若已投资项目效益达不到预期，将对公司未来的经营业绩产生一定影响，需加强投资管控和投资后评价机制建设。
（5）突发公共卫生事件风险
若传染病的爆发等突发公共卫生事件发生后，因国家采取疫情防控措施限制区域间人员流动，造成物流受阻，整个供应链包括上游原材料供应、下游客户需求都受到一定程度的影响，导致短期内生产经营风险。
4、法律合规风险
外部监管要求越来越高，可能因公司治理、财务规范性和信息披露
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问题有瑕疵对公司造成影响。如上市公司治理机制和管控措施不规范，可能产生经营合规风险。
针对以上风险，公司组织全级次做好风险辨识、风险评估、风险应对工作，对于重大风险制定详细的应对方案，贯彻到生产经营中，按季度跟踪研判，及时调整风险应对措施，避免产生重大风险事项。公司坚持以“强内控、防风险、促合规”为目标，不断优化全面风险管理体系和合规管理体系建设，组织各层级梳理风控体系的短板弱项，细化流程标准适应新业务新变化，形成体系建设、有效运行、监督评价和整改提升的良性循环，有效防范和化解重大风险。
以上《公司2020年度董事会工作报告》业经公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案二
中航航空高科技股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年度，公司监事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，克服新冠疫情带来的诸多不便，认真履行各项职责，积极开展相关工作，按规定列席董事会会议和股东大会，并对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开会议5次，审核通过13项议案，历次会议的通知、召开及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
监事会会议情况如下:
| 会议时间 | 会议届次 | 会议议案 | 审核情况 | 会议形式 |
| 2020年3月13日 | 第九届监事会2020年第一次会议 | 1、《公司2019年年度报告》及摘要 | 通过 | 通讯 |
| 2、《公司2019年度监事会工作报告》 | ||||
| 3、《公司2019年度财务决算报告》 | ||||
| 4、《公司2020年度财务预算报告》 | ||||
| 5、《公司2019年度利润分配预案》 | ||||
| 6、《公司2020年度日常关联交易预计的议案》 |
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| 会议时间 | 会议届次 | 会议议案 | 审核情况 | 会议形式 |
| 7、《公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》 | ||||
| 8、《公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》 | ||||
| 9、《公司2019年度内部控制评价报告》 | ||||
| 2020年4月27日 | 第九届监事会2020年第二次会议 | 《公司2020年第一季度报告》 | 通过 | 通讯 |
| 2020年8月27日 | 第九届监事会2020年第三次会议 | 《公司2020年半年度报告》及摘要 | 通过 | 现场 |
| 2020年10月22日 | 第九届监事会2020年第四次会议 | 《公司2020年第三季度报告》 | 通过 | 通讯 |
| 2020年12月28日 | 第九届监事会2020年第五次会议 | 《关于核销公司部分应收账款与其他应收款的议案》 | 通过 | 现场 |
二、监事出席会议的情况
报告期内，公司监事会成员通过列席股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了法定监督作用，具体参会情况如下：
| 监事 姓名 | 参加监事会情况 | 参加股东大会情况 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 出席股东大会的次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | 列席董事会的次数 | |
| 周训文 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 | 6 |
| 王建华 | 5 | 4 | 3 | 1 | 0 | 否 | 1 | 6 |
| 卞 明 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 | 6 |
监事会认为：上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，相关会议作出的决议合法、有效。
三、监事会履职情况
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报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易事项等进行了认真的监督检查，发表如下意见：
（一）公司依法运行情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履职情况等进行了监督。认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法规制度，规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。认为公司财务制度健全、财务运作规范，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督。认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的有关决议，及时履行了信息披露义务，未发现有损害股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查。认为公司进行的日常关联交易为开展正常经营活动所需，属于正常
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的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设及运行情况进行了审核。认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范了重大错报风险，董事会内部控制评价报告全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制的建设和运行情况。2021年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，忠实勤勉履职，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司及股东合法权益，推动公司持续健康发展。
以上《公司2020年度监事会工作报告》业经公司第九届监事会2021年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案三
中航航空高科技股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2020年是“十三五”收官之年，面对疫情防控、宏观经济环境、复杂国际局势的影响，公司以“提质增效”为工作主题，围绕“一个目标、五个着力”重点任务，戮力同心、实干图强，以疫情防控和生产经营改革发展“两手都要硬、两战都要赢”的信念，推动公司高质量发展迈上新台阶。2020年经营业绩稳定，财务状况进一步优化。
一、2020年财务决算情况
公司2020年度财务报表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准的无保留意见的审计报告。
（一）合并财务决算
2020年合并财务决算情况如下（单位：万元）
| 序号 | 项目 | 2020年决算 | 2019年决算 | 2020年较2019年 增（+）减（-） | |
| 金额 | % | ||||
| 1 | 营业收入 | 291,174.42 | 247,339.88 | 43,834.54 | 17.72 |
| 2 | 利润总额 | 51,647.75 | 66,748.13 | -15,100.38 | -22.62 |
| 3 | 归属于上市公司股东的净利润 | 43,089.58 | 55,158.26 | -12,068.68 | -21.88 |
| 4 | 基本每股收益（元） | 0.31 | 0.40 | -0.09 | -22.50 |
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| 5 | 稀释每股收益（元） | 0.31 | 0.40 | -0.09 | -22.50 |
| 6 | 经营活动产生的现金净流量 | 15,568.10 | 94,684.06 | -79,115.96 | -83.56 |
| 7 | 资产负债率% | 32.56 | 35.97 | 下降3.41个百分点 | |
| 8 | 未分配利润（母公司） | 64,855.25 | 78,366.52 | -13,511.27 |
公司近两年实现收入的变化主要是受航空新材料收入稳步增长、地产业务2019年完成退出的影响。本期实现利润较去年变动主要原因为：
①航空新材料利润贡献稳步提升，2019年至2020年归母净利润分别为28,679.89万元、48,742.47万元；②2019年利润包括江苏致豪股权转让产生净收益23,175.19万元。
（二）分部财务决算
2020年分部财务决算情况如下（单位：万元）
1. 营业收入
| 业务板块 | 2020年决算 | 2019年决算 | 2020年较2019年增（+）减（-） | |
| 金额 | % | |||
| 合并口径 | 291,174.42 | 247,339.88 | 43,834.54 | 17.72 |
| 其中：航空新材料 | 275,701.11 | 204,953.77 | 70,747.34 | 34.52 |
| 房地产 | 30,435.45 | -30,435.45 | -100.00 | |
| 机床 | 12,740.26 | 11,055.41 | 1,684.85 | 15.24 |
2. 利润总额
| 业务板块 | 2020年决算 | 2019年决算 | 2020年较2019年增（+）减（-） | |
| 金额 | % | |||
| 合并口径 | 51,647.75 | 66,748.13 | -15,100.38 | -22.62 |
| 其中：航空新材料 | 57,748.21 | 33,526.46 | 24,221.75 | 72.25 |
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| 房地产 | 42,649.09 | -42,649.09 | -100.00 | |
| 机床 | -3,710.82 | -5,679.86 | 1,969.04 |
3. 归属于上市公司股东的净利润
| 业务板块 | 2020年决算 | 2019年决算 | 2020年较2019年增（+）减（-） | |
| 金额 | % | |||
| 合并口径 | 43,089.58 | 55,158.26 | -12,068.68 | -21.88 |
| 其中：航空新材料 | 48,742.47 | 28,679.89 | 20,062.58 | 69.95 |
| 房地产 | 34,373.42 | -34,373.42 | -100.00 | |
| 机床 | -3,710.82 | -5,679.86 | 1,969.04 | |
4. 经营活动产生的现金净流量
| 业务板块 | 2020年决算 | 2019年决算 | 2020年较2019年增（+）减（-） | |
| 金额 | % | |||
| 合并口径 | 15,568.10 | 94,684.06 | -79,115.96 | |
| 其中：航空新材料 | 26,863.20 | 27,010.00 | -146.80 | -0.54 |
| 房地产 | 77,354.55 | -77,354.55 | -100.00 | |
| 机床 | -917.32 | -955.08 | 37.76 | |
二、2020年预算执行情况
公司第九届董事会2020年第一次会议审议通过了《公司2020年度财务预算报告》，在公司上下的共同努力下，2020年各项均全面和超额完成预算目标。2020年预算执行情况如下（单位：万元）：
| 序号 | 项目 | 2020年预算 | 2020年决算 | 预算执行率 |
| 1 | 营业收入 | 290,000.00 | 291,174.42 | 100.40 |
| 2 | 利润总额 | 40,000.00 | 51,647.75 | 129.12 |
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| 3 | 归属于上市公司股东的净利润 | 32,280.00 | 43,089.58 | 133.49 |
| 4 | 基本每股收益 | 0.23 | 0.31 | 134.78 |
| 5 | 稀释每股收益 | 0.23 | 0.31 | 134.78 |
| 6 | 经营活动产生的现金净流量 | 13,138.00 | 15,568.10 | 118.50 |
| 7 | 资产负债率% | 35.21 | 32.56 | 108.14 |
| 8 | 未分配利润（母公司） | 56,366.00 | 64,855.25 | 115.06 |
以上《公司2020年度财务决算报告》业经公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案四
中航航空高科技股份有限公司
2021年度财务预算报告（草案）
各位股东及股东代表：
2021年是“十四五”的开局之年，也是航空工业“深化改革年”，公司将以“改革发展”为工作主题，强化改革意识，提高改革能力，谋实做细公司“十四五”发展规划，聚焦航空防务装备生产任务做优复合材料原材料生产交付，聚焦民用航空需求做强民机复合材料技术创新，聚焦技术成果转化做实航空专用装备产业基地，聚焦转型升级和改革发展做好资本运作和混合所有制改革，实现高质量开局。结合年度生产经营计划情况，编制了2021年度财务预算报告（草案）。
一、预算编制基础
（一）预算编制政策
1.会计政策、会计估计和会计核算方法执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）及其后颁布和修订具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
2.记账基础和计量属性以权责发生制为记账基础，以历史成本为计量属性。
（二）预算编制依据和方法
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销售预算依据公司合同、订单及市场预测编制；营业总成本预算依据公司销售预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据公司各项预算中资金收支情况编制。预算编制采用零基预算法和滚动预算法相结合的方法。
（三）预算报表的合并范围
纳入合并报表范围的企业户数为6户。包括：南通航智装备科技有限公司、南通机床有限责任公司、南通万通航空新材料发展有限公司、中航复合材料有限责任公司、北京优材京航生物科技有限公司、北京优材百慕航空器材有限公司。
二、2021年预算情况
（一）销售预算
公司2021年销售预算38亿元，较上年29.12亿元增加8.88亿元，同比增长30.49%，各业务板块的销售预算情况如下表：
| 业务板块 | 2020年 （亿元） | 2021年 （亿元） | 增减幅度 |
| 合并口径 | 29.12 | 38.00 | 30.49 |
| 其中： 航空新材料 | 27.57 | 36.46 | 32.25 |
| 机床 | 1.27 | 1.39 | 9.45 |
（二）利润总额预算
公司 2021年利润总额预算7.3亿元，较上年5.16亿元增加2.14亿元，同比增长41.47%。利润总额见下表：
| 业务板块 | 2020年 （亿元） | 2021年 （亿元） | 增减幅度 |
| 合并口径 | 5.16 | 7.30 | 41.47 |
| 其中： 航空新材料 | 5.77 | 8.58 | 48.70 |
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| 机床 | -0.37 | -0.40 |
航空新材料业务2021年利润总额同比增加2.81亿元，主要是复材公司同比增加2.7亿元。
机床业务2021年利润总额同比增加亏损0.03亿元，主要是2020年各项社保有减免，2021年未考虑社保减免。
（三）资产负债预算
2021年，公司将持续加强应收账款、存货等资产的清理工作，加强科技投入，提质增效。2021年末资产总额预算72.38亿元，同比增长
10.93%；负债总额预算21.32亿元，同比增长0.32%；2021年末应收账款13.68亿元，同比增长72.73%；存货14.34亿元，同比下降1.74%。资产负债预算见下表：
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2020年 | 2021年 |
| 流动资产： | —— | —— |
| 货币资金 | 165,330 | 100,898 |
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 34,626 | 50,795 |
| 应收账款 | 79,170 | 136,750 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 9,903 | 28,227 |
| 其他应收款 | 840 | 1,976 |
| 存货 | 145,968 | 143,424 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 3,496 | 3,273 |
| 流动资产合计 | 439,333 | 465,343 |
| 非流动资产： | —— | —— |
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 10,819 | 15,797 |
| 其他权益工具投资 | 210 | 210 |
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| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | 20,810 | 20,287 |
| 固定资产 | 112,637 | 158,502 |
| 在建工程 | 12,481 | 3,035 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 46,676 | 48,232 |
| 开发支出 | 5,750 | 6,418 |
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 3,029 | 3,789 |
| 递延所得税资产 | 678 | 542 |
| 其他非流动资产 | 128 | 1,690 |
| 非流动资产合计 | 213,218 | 258,502 |
| 资 产 总 计 | 652,551 | 723,845 |
| 项 目 | 2020年 | 2021年 |
| 流动负债： | —— | —— |
| 短期借款 | 14,000 | 14,000 |
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 14,846 | 10,856 |
| 应付账款 | 104,446 | 125,512 |
| 预收款项 | 4,839 | 4,767 |
| 合同负债 | 11,034 | 9,420 |
| 应付职工薪酬 | 5,291 | 4,512 |
| 应交税费 | 1,811 | 1,003 |
| 其他应付款 | 6,972 | 4,034 |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 23,527 | 1,387 |
| 其他流动负债 | 1,388 | 1,200 |
| 流动负债合计 | 188,154 | 176,691 |
| 非流动负债： | —— | —— |
| 长期借款 | 2,000 | 22,000 |
| 应付债券 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | 5,524 | 1,343 |
| 长期应付职工薪酬 | 6,646 | 5,536 |
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 8,663 | 6,385 |
| 递延所得税负债 | 1,498 | 1,210 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 24,331 | 36,474 |
| 负 债 合 计 | 212,485 | 213,165 |
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| 所有者权益（或股东权益）： | —— | —— |
| 实收资本（股本） | 168,019 | 168,019 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 144,949 | 170,797 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | -5,146 | -5,131 |
| 专项储备 | 1,401 | 1,440 |
| 盈余公积 | 46,018 | 75,269 |
| 未分配利润 | 82,534 | 97,679 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 437,775 | 508,073 |
| *少数股东权益 | 2,291 | 2,607 |
| 所有者权益合计 | 440,066 | 510,680 |
| 负债和所有者权益总计 | 652,551 | 723,845 |
（四）现金流量预算
公司 2021年将进一步加强现金流量管理，通过加强客户关系维护，积极开展对账工作，拓展货款回收方式，2021年公司经营性净现金流量预算1.13亿元，期末现金及现金等价物余额预算7.13亿元，确保年度经营管理需求。现金流量预算见下表：
单位：万元
| 项 目 | 行次 | 2020年 | 2021年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | 1 | —— | —— |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2 | 204,781.79 | 239,612.00 |
| 其他经营活动产生的现金流入 | 3 | 22,451.75 | 6,597.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 4 | 227,233.54 | 246,209.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5 | 150,516.14 | 159,172.00 |
| 其他经营活动产生的现金流出 | 6 | 61,149.30 | 75,709.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 7 | 211,665.44 | 234,881.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8 | 15,568.10 | 11,328.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | 9 | —— | —— |
| 收回投资收到的现金 | 10 | 7.92 | 0.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 11 | 0.11 | 200.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 12 | 0.00 | |
| 其他投资活动产生的现金流入 | 13 | 1,616.23 | 152,280.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 14 | 1,624.26 | 152,480.00 |
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| 项 目 | 行次 | 2020年 | 2021年 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 15 | 9,144.22 | 58,551.00 |
| 投资支付的现金 | 16 | 0.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 17 | 0.00 | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 18 | 92,250.00 | 106,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 19 | 101,394.22 | 164,551.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 20 | -99,769.96 | -12,071.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | 21 | —— | —— |
| 吸收投资所收到的现金 | 22 | 1,736.30 | 19,594.00 |
| 取得借款收到的现金 | 23 | 14,000.00 | 34,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 24 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 25 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 26 | 15,736.30 | 53,594.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 27 | 25,000.00 | 36,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 28 | 24,031.47 | 18,936.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 29 | 0.21 | 0.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 30 | 49,031.68 | 54,936.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 31 | -33,295.38 | -1,342.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 32 | -0.02 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 33 | -117,497.24 | -2,085.00 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 34 | 190,843.13 | 73,345.89 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 35 | 73,345.89 | 71,260.89 |
以上财务预算仅作为公司2021年经营工作目标，不构成2021年经营业绩预测和承诺。
以上《公司2021年度财务预算报告》业经公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案五
中航航空高科技股份有限公司
2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本部2020年度实现的归属于母公司的净利润97,527,948.62元，按10%的比例提取法定盈余公积金9,752,794.86元后，公司本部当年可供分配的归属于母公司所有者的净利润为87,775,153.76元,2020年初剩余未分配利润为560,777,323.30元,公司2020年末可供分配的归属于母公司所有者的净利润为648,552,477.06元。公司拟定的 2020年度利润分配方案为：
以 2020年 12 月 31 日公司总股本1,393,049,107股为基数，每10股派送现金股利为0.93元（含税），共计分配股利129,553,566.95元，占本期合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的30.07%,剩余未分配利润518,998,910.11元转入下一年度。本次预案充分考虑了公司的经营及财务状况，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要。
以上《公司2020年度利润分配预案》业经公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案六
中航航空高科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，为进一步加强对本公司及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易规范运作，公司基于日常经营需要对 2021年度日常关联交易情况进行了合理预计。
本公司的日常关联交易主要为公司总部及下属子公司与中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）相关下属单位（简称：航空工业下属单位）之间的商品购销、劳务提供、资产租赁、存贷款业务等。其中，关联存贷款业务主要由航空工业下属单位中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财司）提供。
一、2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易对方 | 2020年度预计额 | 2020年度实际额 |
| 一 | 关联购销 | |||
| 1 | 向关联方销售商品 | 航空工业下属单位 | 259,185 | 233,552 |
| 2 | 从关联方采购商品 | 航空工业下属单位 | 7,498 | 7,098 |
| 二 | 关联劳务 | |||
| 1 | 向关联方提供劳务 | 航空工业下属单位 | 1,860 | 1,602 |
| 2 | 从关联方接受劳务 | 航空工业下属单位 | 18,963 | 5,386 |
| 三 | 关联租赁 | |||
| 1 | 向关联方出租资产取得收入 | 航空工业下属单位 | 5,533 | 3,958 |
| 2 | 从关联方租入资产支付费用 | 航空工业下属单位 | 1,400 | 1,315 |
| 四 | 关联金融服务 | |||
| 1 | 向关联方财务公司存款限额（每日最高存款结余） | 中航财司 | 200,000 | 111,988 |
| 2 | 向关联方财务公司贷款 | 中航财司 | 14,000 | 14,000 |
| 合计 | 508,439 | 378,899 | ||
二、2021年度日常关联交易预计情况
根据近年关联交易发生情况及公司生产经营需要，公司 2021 年度的日常关联交易具体预计情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易对方 | 2021年度预计额 |
| 一 | 关联购销 | ||
| 1 | 向关联方销售商品 | 航空工业下属单位 | 350,000 |
| 2 | 从关联方采购商品 | 航空工业下属单位 | 13,000 |
| 二 | 关联劳务 | ||
| 1 | 向关联方提供劳务 | 航空工业下属单位 | 6,000 |
| 2 | 从关联方接受劳务 | 航空工业下属单位 | 9,600 |
| 三 | 关联租赁 | ||
| 1 | 向关联方出租资产取得收入 | 航空工业下属单位 | 6,400 |
| 2 | 从关联方租入资产支付费用 | 航空工业下属单位 | 2,000 |
| 四 | 关联金融服务 | ||
| 1 | 向关联方财务公司存款限额（每日最高存款结余） | 中航财司 | 200,000 |
| 2 | 向关联方财务公司贷款 | 中航财司 | 34,000 |
| 合计 | 621,000 | ||
三、主要关联方介绍和关联关系
航空工业：航空工业为公司第一大股东兼实际控制人，法人代表：谭瑞松。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：
军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
中航财司：注册资本：25亿元。为公司实际控制人航空工业控股的子公司，系航空工业的金融业务平台。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、与航空工业签署的《商品供应框架协议》，主要内容：航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、
零部件、成品及半成品等产品；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业销售：树脂、蜂窝、预浸料、预置体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。
2、与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；劳务服务等；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；劳务服务；外协服务等。
3、与中航工业集团财务有限责任公司签署《综合金融服务框架协议》，主要内容：公司在中航财司开立账户；中航财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、担保及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。
上述三个关联交易协议业经公司2017年年度股东大会审议通过，鉴于三个《框架协议》将满三年到期，为进一步规范公司与实际控制人及其控制的下属企业间的日常关联交易行为，中航高科与航空工业集团及中航财司在原协议的基础上拟重新续签三个《框架协议》，续签协议的议案将提交公司第九届董事会2021年第一次会议、公司2020年度股东大会审议通过。
（二）定价政策
1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理
确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利
润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
4、中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则：
（1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。
（2）公司及其子公司在中航财司的贷款利率应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
（3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
（4）中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于公司及其子公司在商业银行就同类担保所确定的费用。
（5）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
以上《2021年度日常关联交易预计的议案》业经公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案七
中航航空高科技股份有限公司
关于与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案
各位股东及股东代表：
为规范中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及其控制的下属企业与中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科、公司”）及中航高科控制的下属企业之间发生的原材料、零部件、成品及半成品等产品的采购和销售；厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务以及金融服务等相关交易，2018年公司与航空工业集团签订了《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订了《综合金融服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。鉴于上述三个《框架协议》将满三年到期，为进一步规范公司与实际控制人及其控制的下属企业间的日常关联交易行为，中航高科在原协议的基础上重新拟定了三个续签的《框架协议》（详见附件一、
二、三），并经中航高科、航空工业集团及中航财司三方确认。现将三个《框架协议》的主要内容简要说明如下：
（一）交易种类及范围
1、航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业销售：树脂、蜂窝、预浸料、预置体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。
2、航空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；劳务服务等；公司
及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；劳务服务；外协服务等。
3、公司在中航财司开立账户；中航财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、担保及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。
（二）定价原则
1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
4、中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则：
（1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。
（2）公司及其子公司在中航财司的贷款利率应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航财司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
（3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子
公司就同类服务所收取的费用。 （4）中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于公司及其子公司在商业银行就同类担保所确定的费用。
（5）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）交易总量及金额的确定
1、本公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（四）陈述与保证
1、在《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》中，协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。
2、在《金融服务框架协议》中，中航财司保证公司在中航财司存款的安全及存、取款的自由；保证公司存放于中航财司的资金的使用完全按照公司的委托指令，中航财司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护中航高科作为上市公司的独立性，不损害公司及其全体股东的利益；保证配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
（五）协议的生效条件及有效期
上述三个《框架协议》的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效：
1、协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖双方公章。
2、协议双方就协议的签订已履行了内部决策程序。
3、公司股东大会已审议批准协议。
以上《关于与航空工业集团、中航财司签订关联交易框架协议的议案》业经公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案八
关于聘请中航高科2021年度财务和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现将中航高科2021年度聘任财务审计、内控审计机构有关情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.机构信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1203人，注册会计师较上年增加25人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。2019年度业务收入14.9亿元，为
超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.35亿元、证券业务收入4.51亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。本公司同行业上市公司审计客户8家。
2.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、本所等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，本所不服判决已提出上诉。
3.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：麻振兴
拥有注册会计师执业资质。2008年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，2018-2020年度签署的上市公司审计报告有贵州贵
航汽车零部件股份有限公司2017年度审计报告。未在其他单位兼职。拟签字注册会计师：周全乐拥有注册会计师、资产评估执业资质。2002年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，2018-2020年度未签署上市公司审计报告。未在其他单位兼职。拟安排项目质量控制复核人员：李洪拥有中国注册会计师、澳洲注册会计师执业资质执业资质。1999年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计质量复核，1999年开始在本所执业，2018-2020年度复核的上市公司审计报告有中国船舶工业股份有限公司2019年度审计报告、万达电影股份有限公司2019年度审计报告，吉林高速公路股份有限公司2019年度审计报告以及经纬纺织机械股份有限公司2017-2019年度审计报告。未在其他单位兼职。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4.审计收费情况
审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，具体金额提请董事会授权公司经理层办理，原则上不超过上一年度审计金额（2020年度财务审计及内部控制审计共计118.5万元）。
二、变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构中审众环会计师事务（以下简称“中审众环”）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2020年度审计意见类型为标准无保留意见。
（二）拟变更会计师事务所原因
鉴于中审众环已达到国资委规定的会计师事务所更换年限，因此，经双方事前沟通和友好协商，中审众环将不再担任公司2021年度的审计机构。根据公司经营发展及审计需要，经审慎考虑，拟改聘大信担任公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。同时，公司董事会对中审众环在担任本公司审计机构期间提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心感谢。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就该事项已事先与中审众环及大信进行了充分沟通，各方均已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将
按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，做好相关沟通及配合工作。
以上《关于聘请中航高科2021年度财务和内控审计机构的议案》业经公司第九届董事会2021年第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案九
关于中航高科拟吸收合并全资子公司南通机床的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦航空新材料、航空专用装备主业发展，优化公司管理架构，压缩管理层级，精简法人数量，降低管理成本，提高管理效率，通过调整管理模式推动公司业务转型升级和改革发展，提高资产使用效率，公司拟吸收合并全资子公司南通机床有限责任公司（以下简称“南通机床”）。
一、合并双方基本情况
（一）合并方
1.公司名称：中航航空高科技股份有限公司
2.法定代表人：李志强
3.注册资本：139,304.91万元
4.注册地址：南通市港闸区永和路1号
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.成立日期：1988年12月21日
7.经营范围：航空新材料、高端智能装备技术开发；航空新材料、
轨道交通、汽车、医疗器械、数控机床领域相关产品的研发、制造、销售及技术服务；房地产开发；创新创业投资。
8.主要财务指标：
截止2020年12月31日，中航高科经审计的资产总额为652,551.24万元，归属于上市公司股东净资产为437,774.63万元，2020年1-12月归属于母公司股东净利润43,089.58万元。
（二）被合并方
1.公司名称：南通机床有限责任公司
2.法定代表人：沈春华
3.注册资本：10,000万元
4.注册地址：南通市城港路397号
5.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股法人的法人独资）
6.成立日期：2003年12月29日
7.经营范围：机电产品及模具设计、制造、销售；农业机械的研发、制造、销售；机械零配件制造销售；技术协作及咨询；床上用品、酒店用品、纺织面料、五金工具、办公设备、办公用品、教学仪器、电子产品、服装鞋帽、厨具销售；美发、美甲、美容用设备销售、安装；烘焙实验室用设备销售、安装；自营和代理上述商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
8.主要财务指标：
截止2020年12月31日，南通机床经审计的资产总额为3,958.94万元，净资产为-719.16万元（剔除与中航高科往来款净额的南通机床净资产为683.03万元），2020年1-12月归属于母公司股东净利润-615.85万元。
二、吸收合并的方式、基准日及范围
（一）吸收合并的方式：中航高科通过整体吸收合并方式合并南通机床全部资产、债权债务、经营业务、人员及其他一切权利和义务。本次吸收合并后，中航高科存续且注册资本保持不变，南通机床独立法人资格将被注销。
（二）吸收合并基准日：2021年5月31日。
（三）吸收合并范围：合并完成后，南通机床全部资产、债权债务、经营业务、人员及其他一切权利和义务由中航高科依法承继。
三、具体工作要求和工作安排
在吸收合并过程中，吸收合并工作组将严格按照公司法、国资监管规定及证监会、上海证券交易所的规定履行相关程序。具体工作要求及安排如下：
1.合并双方编制资产负债表及财产清单。
2.本次吸收合并事项经公司董事会审议通过后将提交股东大会审议。
3.股东大会审议通过后，合并双方签订吸收合并协议，并就本次吸收合并事项履行通知债权人和发布公告的程序。
4.合并双方共同办理相关资产的权属变更、生产许可证变更、商标和网址转移、公司章程中经营范围的修改等相关手续。
5.完成南通机床社保、税务、工商等注销程序。依法依规向国资监管机构办理南通机床国有产权注销登记。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次对南通机床进行吸收合并，有利于中航高科优化管理架构，提高管理效率，推动业务转型升级和改革发展。南通机床系中航高科全资子公司，其财务报表已纳入中航高科合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，不会损害中航高科及全体股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权管理层办理本次吸收合并具体事宜，包括但不限于签订吸收合并协议、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并相关事项全部办理完毕之日止。
综上，本次通过吸收合并南通机床方式优化公司管理架构，压缩管理层级，精简法人数量，降低管理成本，提高管理效率，通过调整管理模式推动公司业务转型升级，提高资产使用效率具备必要性与可行性，提请董事会批准：
（一）同意中航高科通过整体吸收合并的方式合并南通机床全部资产、债权债务、人员及其他一切权利和义务，吸收合并完成后，注销南通机床独立法人资格。
（二）待股东大会审议通过后，同意授权管理层负责办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、履行通知债权人和发布公告的程序、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
以上《关于中航高科拟吸收合并全资子公司南通机床的议案》业经公司第九届董事会2021年第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案十
中航航空高科技股份有限公司关于修订公司章程有关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况，拟对《公司章程》中涉及公司住所、经营范围、股本结构等条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原章程 | 拟修订 |
| 1 | 第五条 公司住所：江苏省南通市港闸区永和路 1 号，邮政编码：226011 | 第五条 公司住所：江苏省南通市永和路 1 号 ， 邮政编码：226011 |
| 2 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监，以及由董事会认定的其他人员。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监（总会计师），以及由董事会认定的其他人员。 |
| 3 | 第十四条 公司的主要经营范围：航空新材料、高端智能装备技术开发，及其航空、轨道交通、汽车、医疗器械、装备制造等领域相关产品的研发、制造、销售及技术服务；房地产开发；创新创业投资。 | 第十四条 公司的主要经营范围：航空新材料、高端智能装备技术开发，及其航空、轨道交通、汽车、医疗器械、装备制造等领域相关产品的研发、制造、销售及技术服务；创新创业投资。 |
| 4 | 第二十条 有限售条件的流通股股份为755,120,619 股，其中国家持有股份为 657,365,958 股；无限售条件的流通股股份为637,928,488 股。 | 第二十条 公司所有股份均为无限售条件的流通股股份，合计1,393,049,107股。 |
| 5 | 第一百三十三条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监以及由董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十三条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监（总会计师）以及由董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。 |
| 6 | 第二百一十二条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权或国有资本公积由中航高科技发展有限公司享有。 | 第二百一十二条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权或国有资本公积由中国航空工业集团有限公司享有。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
以上《关于修订公司章程有关条款的议案》业经公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案十一
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会任期已满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届。公司控股股东航空工业制造院推荐李志强、王健、姜波、张军、曹正华为公司第十届董事会董事候选人；公司第四大股东南通产控集团推荐张建为公司第十届董事会董事候选人；公司控股股东航空工业制造院推荐潘立新、徐樑华、陈恳为公司第十届董事会独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审议，同意将李志强、王健、姜波、张建、张军、曹正华等六人作为公司第十届董事会董事候选人；同意潘立新、徐樑华、陈恳为公司第十届董事会独立董事候选人。
附董事候选人、独立董事候选人简历：
李志强先生，1965年3月生人，中共党员，博士研究生，研究员。历任航空工业部制造所研究室副主任，中航一集团制造所研究室主任，中航工业制造所副总工程师、副所长、总工程师，航空工业制造所党委书记、所长。现任中国航空制造技术研究院院长、党委副书记，中航航空高科技股份有限公司董事长。
王健先生，1980年5月生人，中共党员，硕士研究生，高级会计师。历任中航一集团制造所财务部部长助理、副部长，国务院国资委纪委副处级监察员（挂职），中航工业制造所财务审计部代理部长、部长，中国航空制造技术研究院计划财务部部长兼核算中心主任。现任中国航空制造技术研究院党委委员、总会计师，中航航空高科技股份有限公司董事。
姜波先生，1977年8月生人，中共党员，博士研究生，高级工程师。历任中航工业制造所106室工程师，科计处主管，106室副主任，科研管理部代理部长，重大项目管理部部长，中国航空制造技术研究院军品项目部部长。现任中国航空制造技术研究院党委委员、副院长。
张建先生，1968年10月生人，中共党员，大学本科学历，工程师。历任中国民航南通站航行科飞行报告室副主任、主任兼团委副书记，中国民航南通站客货销售代理公司副总经理、总经理，南通兴东机场有限公司货运部经理、总经理助理，南通空港实业有限公司副总经理、董事，南通兴东机场有限公司副总经理、党委委员（副处级），南通机场集团有限公司副总经理、党委委员。现任南通产业控股集团有限公司副总经理。
张军先生，1963年3月生人，中共党员，硕士研究生，研究员。历任北京航空材料研究院研究室副主任、主任，副总工程师兼技术开发处处长、副院长，中航工业制造所所长、党委副书记，中航工业基础院分党组成员、副院长、中航高科技发展有限公司副总经理。现任中航航空高科技股份有限公司董事、总经理、党委副书记。
曹正华先生，1965年1月生人，中共党员，硕士研究生，研究员。历任中国航空工业总公司制造所一室主任助理，中航一集团制造所101室主任、副总工程师，中航复合材料有限责任公司副总经理。现任中航复合材料有限责任公司董事长、党委书记。
潘立新女士，1968年2月生人，博士研究生，副教授。曾任中南工学院管理系教师。现任北京航空航天大学经济管理学院会计系副教授，中国注册会计师协会非执业会员，全国 MBA 教指委管理案例共享中心评审专家，中欧国际商学院案例中心“中国工商管理国际案例库”学科编辑，中航航空高科技股份有限公司独立董事。
徐樑华先生，1960年5月生人，硕士研究生，教授，博士生导师。曾任北
京化工大学材料科学与工程学院副院长。现任国家碳纤维工程技术研究中心主任，北京化工大学碳纤维及复合材料研究所所长。
陈恳先生，1954年11月生人，博士研究生，清华大学教授/机器人学科首席研究员，国务院特殊津贴专家。历任清华大学制造工程所所长，机械学位委员会主席、航空先进制造装备及自动化联合研究中心主任，清华天津高端装备院专业委员会主席和机器人工程所所长。
以上《关于公司董事会换届选举的议案》业经公司第九届董事会2021年第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案十二
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届监事会任期已满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届。公司控股股东航空工业制造院推荐周训文、刘俊超为公司第十届监事会监事候选人，公司职代会代表组长联席会议推选钟志刚为公司第十届监事会职工监事，钟志刚作为公司职工监事不再参加选举。
附监事候选人及职工监事简历：
监事候选人简历：
周训文先生，1965年10月生人，中共党员，硕士研究生，研究员。历任中国航空工业总公司第628研究所信息研究部副主任、主任，中国航空工业第二集团公司规划发展部副处长、副部长，航空工业集团战略规划部副部长，航空工业集团基础技术研究院分党组成员、副院长。现任中国航空制造技术研究院党委委员、副院长，中航航空高科技股份有限公司监事会主席。
刘俊超先生，1985年11月生人，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任中航工业制造所106室助工、人组部部长助理、副部长，制造院人组干部部副部长、党支部副书记。现任中国航空制造技术研究院纪检部/审计与法律部部长、党支部书记。
职工监事简历：
钟志刚先生，1969年9月生人，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任北京航空材料研究院工程师，北京百慕航材高科技股份有限公司飞机刹车装置事业部高级工程师、副经理、经理。现任北京优材百慕航空器材有限公司执行董事、总经理、高级工程师。
以上《关于公司监事会换届选举的议案》业经公司第九届监事会2021年第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。