中航航空高科技股份有限公司
董事会会议制度
第一章 总则第一条 为了进一步规范中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召开流程及决策程序，保证会议质量和效率，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及列席董事会会议的监事、总经理、董事会秘书、总会计师和其他有关人员。
第三条 公司董事会秘书应当于每年度十二月底前，根据公司年度工作计划合理编制下年度董事会会议计划，上报公司董事长。经董事长审定后，在下一年度首次董事会上向全体董事通报。
第二章 会议召集及通知程序
第四条 董事会应当由董事长召集，董事长不能履行职务的，由董事长委托一名董事履行职务；董事长不履行职务或受托董事不能履行职务的，可由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开两次，于会议召开十日前书面通知全体董、监事及其他有关人员。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议，并于会议召开三日前通知全体董、监事及其他有关人员：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规和公司章程规定的其他情形。第七条 董事会临时会议的通知方式可从以下列示中任选一种：
（一）书面通知方式
（二）传真或电子信箱方式
（三）电话通知方式
第八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议议程及会议材料；
（四）发出通知的日期。
第九条 董事会会议如因故延期或取消，董事会秘书应当在原定开会日期前一天通知所有参会人员。
第十条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
审计委员会会议每年至少召开四次，每季度召开一次。临时会议须经二名审计委员会委员提议后方可召开。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。
战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会原则上每年召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可以委托另一名委员主持会议。
第三章 会议提案规则
第十一条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会讨论的提案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集整理。董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见。重要议案内容随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第十二条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容属于公司董事会职责范围且符合本公司《章程》的规定；
（二）有明确的议题；
（三）必须以书面方式提交。
第四章 会议召开及表决程序
第十三条 可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式召开董事会会议。非现场形式可选用通讯或视频会议形式。
第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。
第十五条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由董事长委托一名董事主持；董事长不主持或受托董事不能主持时，可由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十六条 董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。书面委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续二次未能亲自出席，亦不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议应充分尊重每个董事的意见，并且在作出决议时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第十九条 董事会讨论的每项议题由提案人或董秘、相关董事作主题发言。对重大投资项目还应事先请有关专家对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告评审意见，并可邀请有关专家列席董事会，以利于全体董事审议，防止失误。
第二十条 董事会决议采取记名方式投票（即书面）表决或举手方式表决，每名董事有一票表决权。
第二十一条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十二条 董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十五条 二分之一以上的董事或两名以上的独立董事认为提案不明确、不具体，或者因为会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断，主持人应当要求对该议案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交董事会审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 董事会会议由董事会秘书或指定人员负责记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；
（三）董事发言要点；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电话会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五章 会后事项
第二十九条 相关人员及责任部门应当严格按照公司《董事会决议跟踪落实及后评估制度》执行董事会决议。
第三十条 董事会秘书负责在会后及时办理有关的信息披露事务。在决议公告披露前，与会董事和列席会议的其他人员对决议内容有保密的义务。
第三十一条 会议记录、授权委托书、会议决议等文字资料由董事会秘书负责保管。董事会会议档案的保管期限为十年。
第三十二条 董事会决议在通过正常渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式对外披露。
第六章 附则第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度未尽事宜或出现与《公司章程》和《董事会议事规则》内容不一致的情形，按《公司章程》和的《董事会议事规则》的规定执行。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
2022年6月9日