中航航空高科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定,在2022年的工作中，勤勉、尽责、忠实的履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东，特别是广大中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事简介
公司第十届董事会现任独立董事三名:潘立新女士、陈恳先生、徐樑华先生,人数为全体董事的三分之一,符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中:审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主任委员均由独立董事担任,且独立董事均占多数。独立董事的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下:
潘立新:女,1968年2月生,博士研究生学历,副教授。历任中南工学院管理系教师。现任北京航空航天大学经济管理学院会计系副教授,中国注册会计师协会非执业会员,全国MBA教指委管理案例共享中心评审专家,中欧国际商学院案
例中心“中国工商管理国际案例库”学科编辑,中航航空高科技股份有限公司独立董事。
陈恳:男,1954年11月生,博士研究生,清华大学教授/机器人学科首席研究员,国务院特殊津贴专家。历任清华大学制造工程所所长,机械学位委员会主席、航空先进制造装备及自动化联合研究中心主任,清华天津高端装备院专业委员会主席和机器人工程所所长。现任清华大学机械工程系教授、赛摩智能科技集团股份有限公司独立董事,苏州绿的谐波传动科技股份有限公司独立董事,中航航空高科技股份有限公司独立董事。
徐樑华:男,1960年5月生,硕士研究生,教授,博士生导师。历任北京化工大学材料科学与工程学院副院长。现任国家碳纤维工程技术研究中心主任,北京化工大学碳纤维及复合材料研究所所长,中航航空高科技股份有限公司独立董事。
(二)关于独立性的说明
作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,没有为公司及下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务,亦未在公司主要股东单位担任职务;除独立董事津贴外,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席会议情况
1.出席股东大会及董事会会议的情况
2022年,公司共召开了1次股东大会、6次董事会会议。独立董事参加会议情况如下：
表：2022年度独立董事参加董事会及股东大会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 潘立新 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈 恳 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 徐樑华 | 6 | 5 | 4 | 1 | 0 | 否 | 1 |
作为独立董事,我们按规定参加了公司召开的股东大会及董事会,在出席会议前认真审阅了各项议案和相关材料,深入了解具体情况,并以严谨的态度行使表决权。
2022年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此我们对2022年度审议的所有议案均投出赞成票，无反对票及弃权票。
2.出席董事会专门委员会的情况
2022年度,公司共召开了董事会专门委员会会议共计6次,其中审计委员会5次,薪酬和考核委员会1次，历次专门委员会会议的召集、召开及审议均符合法定程序。作为专门委员会成员,我们按规定参加了上述会议，未有无故缺席的情况发生,在审议及决策相关重大事项时积极参与讨论、发表意见，有效提高了决策效率。
（二）公司配合独立董事工作的情况
2022年度,公司积极配合我们的工作,与我们保持经常性的沟通,及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况,使我们能够全面深入地了解公司的经营发展动态;在召开董事会时,公司能够及时通知并完整提供相关会议材料,就有关问题认真予以回复,不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况。公司能够切实为我们正常履职提供必要的条件和支持,有效保障独立董事行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注的情况
(一)定期报告审核
2022年度,公司共披露定期报告4期,我们对公司的年报、半年报及季度报告的编制和信息披露进行了认真审核和监督。尤其在年报编制过程中,积极与年审会计师就财务报告审计计划、审计进度、审计过程中发现的问题、审计意见进行了细致沟通,认真听取公司管理层的汇报,较为全面的了解和掌握公司年度经营情况,对公司定期报告的编制、审计、审核以及按规定披露发挥了积极作用。
(二)关联交易情况
2022年度,公司董事会先后审议了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》及《关于公司全资子公司航空工业复材签订技术实施许可协议暨关联交易的议案》等关联交易议案。经审核，我们认为上述关联交易符合公平、公正、公允的原则,符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,董事会在
审议上述议案时,关联董事进行了回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。
(三)对外担保及资金占用情况
经核查，2022年度公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累积至2022年12月31日的对外担保或关联方资金占用情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
2022年，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。
(五)聘任或变更会计师事务所
2022年3月14日,公司第十届董事会2022年第二次会议审计通过了《关于续聘大信为公司2022年度财务和内控审计机构的议案》，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司审计工作的要求,同意该项议案。
(六)现金分红及回报投资者情况
2022年3月14日,第十届董事会2022年第一次会议审议了《公司2021年度利润分配预案》,经审核，我们认为公司年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况，
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，体现了公司对股东的回报，有利于公司的持续健康发展，同意该项议案。
(七)信息披露的执行情况
2022年度,公司共发布定期报告4份、临时公告35份，公司2022年度信息披露工作再次荣获上交所A级评价。我们认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司信息披露的相关规定,真实、准确、完整、公平地履行了信披露义务,保障了股东、债权人及其他利益相关方公平获取公司信息的权利。
(八)内部控制的执行情况
2022年3月14日,第十届董事会2022年第一次会议审议了《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度内控体系工作报告》。经审核，我们认为公司建立了较为完善的内部控制业务流程及体系,出具的内控报告能够比较客观的反映公司目前的内控体系建设和执行情况,总体上符合中国证监会、上海证券交易所相关要求,目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(九)董事会及下属委员会的运作情况
2022年度,公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均能够按照《公司章程》及董事会相关治理细则的要求进行规范运作，严格履行专门委员会各项职责。
四、总体评价及建议
作为公司的独立董事，2022年度我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司的生产经营、合规管理、内部控制、财务状况、业务发展、关联交易、董事会决议执行及投资项目进度等情况。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事前认真审核，独立、审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2023年,我们将继续秉承勤勉、谨慎的原则,依法履行独立董事的职责和义务,充分发挥独立董事的作用,加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通,利用自身专业知识为公司的科学决策提供合理化建议,保障上市公司规范运作,切实维护公司及全体股东合法权益，推动公司高质量发展。
特此报告。
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