证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2023-015号
中航航空高科技股份有限公司关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动形成对外财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“京航生物”）拟
通过增资扩股方式公开引入投资者，本次增资完成后，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”或“公司”）对京航生物的持股将由89.99%下降至38.99%，公司将失去对京航生物的控股权，京航生物将不再纳入公司合并报表。
? 本次交易完成后，中航高科对京航生物原经营性借款将被动形
成对外财务资助，增资方同意就财务资助事项提供相应的担保并承担连带责任。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第十届董事会2023年第四次会议（临时会议）审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
公司为聚焦航空新材料、航空专用装备主业发展，同时为改革京
航生物经营机制，提高资产使用效率，京航生物拟通过增资扩股方式公开引入投资者，本次增资完成后，公司将失去对京航生物的控股权，京航生物将不再纳入公司合并报表。2022年4月，上述增资事项通过了京航生物、中航高科内部决策程序；2022年6月，取得国资监管部门批复;2022年7月至12月，京航生物在北京产权交易所公开征集投资者；2022年12月底，意向投资方索虑国际贸易有限公司（以下简称“索虑国际”）提交了《投资申请书》及相关材料，经北京产权交易所确认符合资格条件；2023年5月，京航生物及所有相关方达成一致意见拟实施本次增资。
上述增资扩股交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，公司对京航生物提供的财务资助余额尚有2,464万元，上述借款发生在京航生物为公司控股子公司时期，属于公司对合并报表范围内控股子公司提供的日常经营性借款，按照《上交所股票上市规则》，上述借款豁免董事会审议及披露。在公司失去对京航生物的控股权后，上述借款被动形成对外财务资助。上述对外财务资助不属于《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。公司第十届董事会2023年第四次会议（临时会议）审议通过了《关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动形成财务资助的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该交易事项尚需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）索虑国际
公司名称：索虑国际贸易有限公司统一社会信用代码：91110108MA005AAPXK注册资本：10,000万元住所：北京市丰台区万祥路3号院4号楼1层108法人代表：刘俊国经营范围：销售医疗器械I类、机械设备、电子产品、文化用品、体育用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、服装；酒店管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；机械设备租赁（不含汽车租赁)；货物进出口、技术进出口；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；承办展览展示；会议服务；广播电视节目制作；电影摄制。
（二）中奥汇成
公司名称：中奥汇成科技股份有限公司统一社会信用代码：91110302792111242G注册资本：7,324.5万元住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街20号院14号楼1单元3层
法人代表：金攻经营范围：生产磁控溅射镀膜产品；销售Ⅲ类医疗器械；生产第II类、第III类医疗器械；销售自产产品、医疗器械I类、医疗器械II类；生产医疗器械I类；以上产品及生物材料、生物制品、软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口；磁控溅射镀膜设备的安装、调试、维修；计算机软硬件及辅助设备、机
械零部件的批发及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家相关规定办理）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2011年08月11日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。生产第II类、第III类医疗器械、销售Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京优材京航生物科技有限公司统一社会信用代码：91110108318145592E注册资本：1,000万元类型：其他有限责任公司法定代表人：张军成立日期：2014年11月04日住所：北京市海淀区温泉镇创客小镇社区配套商业楼16#楼二层293室
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询;销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、五金交电(不含电动自行车)、金属材料(含钢材)、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品);生产矫形外科(骨科)手术器械;货物进出口、技术进出口、代理进出口;生产医疗器械Ⅲ类(以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准);销售医疗器械Ⅲ类。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售医疗器械Ⅲ类以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)登记机关：北京市海淀区市场监督管理局登记状态：开业
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 总资产 | 4,671 | 4,904 |
| 负债总额 | 5,256 | 5,814 |
| 净资产 | -585 | -910 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 724 | 149 |
| 净利润 | -1,237 | -325 |
（三）本次增资前后股权结构情况
本次增资前，京航生物注册资本及股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中航航空高科技股份有限公司 | 899.86911 | 89.99% |
| 2 | 中奥汇成科技股份有限公司 | 100.13089 | 10.01% |
| 合计 | 1000 | 100.00% | |
本次完成增资后，京航生物注册资本及股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 索虑国际贸易有限公司 | 1177.05372 | 51.00% |
| 2 | 中航航空高科技股份有限公司 | 899.86911 | 38.99% |
| 3 | 中奥汇成科技股份有限公司 | 231.02564 | 10.01% |
| 合计 | 2307.94847 | 100.00% | |
本次增资完成后，中航高科将持有京航生物38.99%股权，中航高科无法通过京航生物股东会和董事会实际控制京航生物。因此，京航生物不再纳入中航高科合并报表范围。
四、增资价格依据
大信会计师事务所对京航生物财务报表进行审计，截至2021年12月31日，京航生物资产总额4,907.57万元，负债总额4,255.66万元，所有者权益651.91万元。银信资产评估有限公司对京航生物的股东全部权益价值在2021年12月31日的市场价值进行了评估，京航生物在评估基准日的股东全部权益价值为2,149万元。
根据国有资产评估项目备案表（备案编号：5546ZHGY2022067），京航生物于评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为2,147.89万元，故每一元注册资本评估价格为2.148元。索虑国际等增资方对应的交易价格为2.149元，不低于国资委备案的每股评估价格，交易价格符合条件。本次增资价格以在北京产权交易所的公开挂牌结果为准。
五、增资协议主要内容
1.增资方案
索虑国际和中奥汇成对京航生物进行增资，将京航生物注册资本由人民币1,000万元增加至人民币2,307.94847万元。其中：索虑国际认缴出资人民币1,177.05372万元新增注册资本，占增资后京航生物注册资本的51.00%；中奥汇成认缴出资人民币130.89475万元新增注册资本，原认缴及新认缴注册资本合计231.02564万元，占增资后京航生物注册资本的10.01%。
2.增资价格
增资各方同意本次增资价格以在北京产权交易所的公开挂牌结果为准。索虑国际和中奥汇成的增资价款合计为人民币2,810.78127万元，其中，计入京航生物注册资本人民币1,307.94847万元，溢价1,502.83280万元，溢价将计入京航生物的资本公积。具体情况如下：
索虑国际的增资价款为人民币2,529.48845万元，其中，计入京航生物注册资本人民币1,177.05372万元，溢价1,352.43473万元，溢价将计入京航生物的资本公积；中奥汇成的增资价款为人民币
281.29282万元，其中，计入京航生物注册资本人民币130.89475万元，溢价150.39807万元，溢价将计入京航生物的资本公积。
3.增资后京航生物的治理结构安排
（1）增资后的京航生物董事会及监事会由增资后的全体股东依照法律的规定重新组建,董事会由5名董事组成，其中，索虑国际和中奥汇成有权共同推荐3名董事；中航高科有权推荐2名董事。监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中，索虑国际和中奥汇成有权推荐1名监事；中航高科有权推荐1名监事；职工代表监事1名，由京航生物职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（2）京航生物董事长由索虑国际提名，并由京航生物董事会以全体董事过半数选举产生；京航生物监事会主席由索虑国际提名，并由京航生物监事会以全体监事过半数选举产生；京航生物总经理由董事长提名，董事会聘任；索虑国际和中航高科有权提名1名副总经理或1名财务总监，由董事会聘任。
六、形成财务资助相关安排
截至2023年4月，中航高科向京航生物提供共计2,464万元的
经营性借款。公司曾要求偿还借款，但京航生物现金流不具备还款能力。为支持京航生物的稳定和正常经营，经多方协商，拟订还款方案如下：
1.还款期限：本借款分三年还款，自相关协议签订之日起，第一年支付20%，第二年支付30%，第三年支付50%。
2.借款利率：2,464万元借款的年利率为3.65%。
3.利息计算：利息自本协议签订之日起算，按实际提款额和用款天数计算。利息计算公式：利息=本金*实际天数*日利率。
索虑国际等增资方拟按照对京航生物的实缴出资比例对公司向京航生物提供的剩余债权提供担保，若到期京航生物不能清偿债务，则由索虑国际等增资方承担连带责任。
七、本次交易对公司的影响和风险防范
1.本次增资扩股完成后，京航生物将不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围，对公司合并报表净利润将产生正向影响，有助于公司进一步优化资产和业务结构。
2.索虑国际在医疗器械领域具有行业资源、客户资源、市场渠道优势，在市场化运营管理方面具有丰富经验，引入索虑国际作为京航生物投资者，能够推动京航生物更好地实现专业化发展。
3.本次交易不会影响公司生产经营的正常运行，亦不会损害公司及中小股东的利益。
4.后续公司将按照国资监管对参股公司管理的要求，加强京航生物的规范管理，密切关注京航生物的生产经营情况，按照还款方案督促借款偿还，并制定专项措施防范违约风险。
八、审议程序及相关意见
1.董事会意见
公司第十届董事会2023年第四次会议（临时会议）审议通过了《关于控股子公司京航生物增资扩股暨被动形成财务资助的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2.独立董事意见
公司独立董事认为：本次增资事项符合公司聚焦航空新材料、航空专用装备主业发展定位，经国资监管部门备案的交易价格合理；对外提供财务资助系因公司让渡控制权后被动导致，公司采取了必要的风险防控措施，风险可控，借款利率水平合理，不会影响公司生产经营的正常运行，不存在损害公司、股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会对本次交易事项的表决程序合法合规，符合相关监管规定。因此，我们同意本次交易及被动形成的对外提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
中航航空高科技股份有限公司董事会2023年5月27日