债券代码：
136917债券简称：
蒙电Y1债券代码：
136918债券简称：
蒙电Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2018年度公司债券受托管理事务报告
债券受托管理人
二零一九年六月
重要声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“受托管理人”)编制本报告的内容及信息均来源于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“发行人”)于2019年4月对外公布的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经招商证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
目录
第一章 公司债券概况及受托管理人履行职责情况 ...... 3
第二章 发行人2018年度经营和财务状况 ...... 5
第三章 发行人募集资金使用状况 ...... 9
第四章 公司债券增信机制及偿债保障措施 ...... 10
第五章 公司债券持有人会议召开的情况 ...... 13
第六章 公司债券本息偿付情况 ...... 14
第七章 公司债券的信用评级情况 ...... 15
第八章 其它事项 ...... 16
第一章 公司债券概况及受托管理人履行职责情况
一、公司债券概况
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行的由招商证券担任受托管理人的债券包括内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）（品种一）（以下简称“18蒙电Y1”）及内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）（品种二）（以下简称“18蒙电Y2”）（两者以下简称“本次受托债券”)，本次受托债券具体情况见下表：
| 债券名称 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）（品种一） | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）（品种二） |
| 债券简称 | 18蒙电Y1 | 18蒙电Y2 |
| 债券代码 | 136917 | 136918 |
| 核准文件和核准规模 | 证监许可[2018]1790号/不超过20亿元 | |
| 发行日 | 2018年11月19日 | 2018年11月19日 |
| 到期日 | 2021年11月19日 | 2023年11月19日 |
| 债券期限 | 基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券 | 基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券 |
| 发行规模 | 15亿元 | 5亿元 |
| 债券利率 | 4.89% | 5.15% |
| 计息方式 | 每个周期内采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利 | 每个周期内采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利 |
| 付息方式 | 在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次 | 在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次 |
| 付息日 | 在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的11月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支 | 在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的11月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支 |
| 付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息） | 付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息） | |
| 担保方式 | 无担保 | 无担保 |
| 发行时信用级别 | 主体AAA，债项AAA | 主体AAA，债项AAA |
| 跟踪评级情况 | 主体AAA，债项AAA | 主体AAA，债项AAA |
| 上市场所 | 上海证券交易所 | 上海证券交易所 |
第二章 发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司法定代表人：彭勇注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼
成立日期：1994年5月12 日注册资本：人民币580,774.50万元
发行人经营范围：火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注1：发行人2017年公开发行可转换公司债券于2018年6月28日进入转股期，截至2018年12月31日，可转换公司债累计转股98,297股，发行人总股本变更为580,784.33万股。注2：发行人2016年年度股东大会审议通过了《增加公司经营范围的议案》，工商变更登记正在办理中，最终以工商管理部门核定的经营范围为准。
二、发行人2018年度经营情况
发行人以火力发电、供热为主，兼顾部分风力发电及煤炭业务。发行人的全部发电资产均位于内蒙古自治区境内。在发电业务方面，发行人直属、控股电厂均为独立的发电主体，所属蒙西区域电厂所发
电量通过内蒙古西部电网主要以直调、大用户交易等方式销售给终端客户，还有部分计划外交易电量。“点对网”的西电东送电厂所发电量通过华北电网主要以直调方式销售给终端客户，也有部分交易电量。所属蒙东地区风力发电通过内蒙古东部电网销售给终端客户。魏家峁公司一期通过蒙西至天津南特高压交流输变电网销售给终端客户。随着电力体制改革的逐步深入，竞价上网将会是发电企业主要的销售方式，发行人将按照客户需求采取提高服务质量、开拓新的市场及客户等新的营销方式来应对新的市场要求。
在供热业务方面，包括民用供热及工业供热，其中，民用供热直接销售给热力用户或通过协议以趸售方式销售给热力公司。工业供热以协议方式直售给客户。
在煤炭业务方面，发行人全资控股的魏家峁公司为煤电一体化项目，煤炭产能600万吨，部分煤炭用于电厂项目，其余外销。
2018年度，发行人主营业务按照产品、地区划分的各项指标及与上年度对比如下：
单位：元
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 |
| 电力销售 | 12,440,811,019.64 | 9,890,223,506.87 | 20.50 | 16.95 | 10.62 | 增加4.55个百分点 |
| 热力销售 | 264,282,754.72 | 322,045,256.40 | -21.86 | 12.09 | 13.24 | 减少1.24个百分点 |
| 煤炭销售 | 903,682,500.93 | 468,562,854.06 | 48.15 | 14.76 | 21.92 | 减少3.04个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 |
| 内蒙古电网地区 | 6,869,181,089.19 | 6,026,879,912.36 | 12.26 | 22.15 | 11.3 | 增加8.57个百分点 |
| 东北电网地区 | 77,424,837.53 | 55,398,082.25 | 28.45 | 28.48 | -0.14 | 增加18.79个百分点 |
| 华北电网地区 | 6,766,674,367.26 | 4,700,429,298.91 | 30.54 | 11.54 | 11.2 | 增加0.21个百分点 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产（亿元） | 429.65 | 430.94 |
| 总负债（亿元） | 265.12 | 293.36 |
| 所有者权益（亿元） | 164.53 | 137.58 |
| 归属于母公司股东的权益合计（亿元） | 131.09 | 105.54 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入（亿元） | 137.43 | 117.83 |
| 利润总额（亿元） | 14.49 | 10.27 |
| 净利润（亿元） | 10.94 | 7.97 |
| 归属于母公司股东的净利润（亿元） | 7.83 | 5.14 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生现金流晕净额（亿元） | 32.84 | 33.24 |
| 投资活动产生现金流晕净额（亿元） | -11.46 | -26.7 |
| 筹资活动产生现金流晕净额（亿元） | -21.58 | -3.11 |
| 项目 | 2018年12月31日/2018 年度 | 2017年12月31日/2017 年度 |
| 息税折旧摊销前利润（亿元） | 49.88 | 45.60 |
| 流动比率 | 0.32 | 0.24 |
| 速动比率 | 0.26 | 0.18 |
| 资产负债率 | 61.71% | 68.07% |
| EBITDA全部债务比 | 0.19 | 0.16 |
| 利息保障倍数 | 2.25 | 1.92 |
| 现金利息保障倍数 | 3.01 | 3.20 |
| EBITDA利息保障倍数 | 4.58 | 4.39 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% |
第三章 发行人募集资金使用状况
根据《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》约定，“18蒙电Y1”、“18蒙电Y2”募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还到期银行贷款及债务融资工具本金及利息。
截至本报告出具之日，“18蒙电Y1”、“18蒙电Y2”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
第四章 公司债券增信机制及偿债保障措施
2018年度，本次受托债券的增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。现将具体情况披露如下：
一、增信机制
本次受托债券无担保、无增信措施。二、偿债计划
“18蒙电Y1”、“18蒙电Y2”的起息日为2018年11月20日，若发行人未行使递延支付利息权，本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的11月20日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）为上一计息年度的付息日。“18蒙电Y1”、“18蒙电Y2”设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长1个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。
三、偿债保障措施及执行情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括加强募集资金的使用管理、专门部门负责偿付工作、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、加强募集资金的使用管理
发行人将严格依照董事会决议、股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用，并定期披露募集资金使用情况，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。
2、专门部门负责偿付工作
发行人财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
3、充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请招商证券担任本期债券的债券受托管理人，并与招商证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受
托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
4、制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
5、严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
6、发行人承诺
为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期内，如发行人预计不能按时偿付本期债券本金或利息，发行人将根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》相关条款的约定，采取措施切实保障债券持有人利益。
第五章 公司债券持有人会议召开的情况
2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章 公司债券本息偿付情况
“18蒙电Y1”、“18蒙电Y2”于2018年11月20正式起息。本期债券附递延支付利息权和发行人续期选择权，在发行人不行使递延支付利息权的情况下，在存续期内每年付息一次，付息日为每年的11月20日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券若在某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券将于2019年11月20日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）第一次付息。2018年度，发行人按约定尚未到第一个付息日，尚未支付第一年债券利息，亦不涉及行使递延支付利息权和发行人续期选择权的情况。
第七章 公司债券的信用评级情况
2018年11月12日，经中诚信证券评估有限公司综合评定并出具了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行2018年可续期债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字【2018】G470-F1号）,发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定；“18蒙电Y1”、“18蒙电Y2”的信用等级为AAA。在“18蒙电Y1”、“18蒙电Y2”的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
中诚信证券评估有限公司在对发行人的经营状况、行业及其他情况进行综合分析与评估后，于2019年5月27日出具了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行2018年可续期债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》（信评委函字【2019】跟踪270号），维持本次发债主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；维持“18蒙电Y1”、“18蒙电Y2”的信用等级为AAA。
第八章 其它事项
一、负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
发行人指定的负责处理与本期公司债券相关事务专人为董事会秘书王晓戎及证券事务代表任建华。2018年度上述人员未发生变动情况。
二、受托管理人和资信评级机构变动情况
2018年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
三、发行人董事长变动情况
因工作原因，李向良先生申请辞去公司董事、董事长职务，辞职申请自新任董事选举产生后生效。鉴于公司董事长李向良先生工作发生变动，发行人于2018年12月10日召开第九届董事会第十二次会议提名彭勇先生为发行人第九届董事会董事候选人。经发行人2018年第四次临时股东大会选举，彭勇先生为发行人第九届董事会董事，任期至本届董事会届满之日。
发行人于2018年12月27日召开第九届董事会第十三次会议选举彭勇先生为第九届董事会董事长，任期至本届董事会届满之日。
上述人事变动对发行人公司治理结构无重大不利影响，对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。