| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临2024-007 |
| 债券代码：185193 | 债券简称：21蒙电Y1 | |
| 债券代码：240363 | 债券简称：23蒙电Y1 | |
| 债券代码：240364 | 债券简称：23蒙电Y2 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于与控股股东
共同向华能内蒙古电力热力销售有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称：“公司”或“内蒙华电”）与北方联合电力有限责任公司（以下简称：“北方公司”）拟按照当前各自在华能内蒙古电力热力销售有限公司（以下简称：“电热销售公司”）的持股比例，以现金方式向电热销售公司增资46,879万元。其中，公司增资9,375.80万元，北方公司增资37,503.20万元。用于投资建设达拉特经济开发区增量配电网绿色供电项目（以下简称：“本项目”或“绿色供电项目”）。本次增资完成后，公司仍持有电热销售公司20%股权、北方公司仍持有电热销售公司80%股权，持股比例不变。
? 本次增资事项属于关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次增资事项经公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事
会第七次会议审议批准，关联董事回避表决。
? 过去12个月，除已提交股东大会审议的日常关联交易事项外，公司与同一关联人发生的交易以及与不同关联人发生的与本次交易相同交易类别下标的相关的交易均未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，本事项所涉及的金额无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：各股东方将严格遵守协议及有关规定，开展此次增资，但本次增资尚未完成出资及工商变更登记，交易仍有不确定性，请投资者注意风险。
一、 关联交易概述
电热销售公司由公司与北方公司按照20%和80%的股权比例共同出资设立。为了推进绿色供电项目，电热销售公司各股东拟按照原持股比例向其进行增资，用于建设达拉特经济开发区增量配电网绿色供电项目。
根据项目相关文件，绿色供电项目总投资额275,767.77万元，项目资本金比例为总投资额的30%，其余资金将通过银行贷款解决。电热销售公司根据项目建设及现有资金情况测算后，申请股东方按照各自的持股比例向电热销售公司增资人民币46,879万元，其中内蒙华电需增资9,375.80万元。资本金将根据本项目建设进度分批注入。
本事项已经公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议审议批准。本事项提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。公司本次向电热销售公司增资用于投资建设达拉特经济开发区增量配电网绿色供电项目，有利于进一步提升公司新能源权益装机
容量，助力公司低碳转型升级。过去12个月，除已提交股东大会审议的日常关联交易事项外，公司与同一关联人发生的交易以及与不同关联人发生的与本次交易相同交易类别下标的相关的交易均未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，本事项所涉及的金额无需提交公司股东大会审议。
二、 关联人介绍
（一）北方公司基本情况
公司名称：北方联合电力有限责任公司统一社会信用代码：91150000756668318G注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路电力科技楼15号法定代表人：陈炳华注册资本：人民币100亿元主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。
（二）与公司关联关系
北方公司为公司控股股东，持有公司51.05%股份，北方公司及其控股子公司与公司构成关联方关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资事项构成关联交易。
（三）截至本公告披露日，北方公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易的标的公司为电热销售公司，增资额用于建设达拉特经济开发区增量配电网绿色供电项目，项目总体分为光伏及储能、输变电两部分，项目规划建设50万千瓦光伏发电、光伏场区至达拉特经济开发区220千伏输电线路、61兆瓦/4小时熔盐储能系统以及32兆瓦/128兆瓦时电化学储能系统以及配套建设的达拉特经济开发区增量配电网。光伏及储能部分由电热销售公司全资子公司内蒙古华能北润新能源有限公司负责建设，输变电部分由电热销售公司控股子公司内蒙古润达能源管理服务有限公司负责建设。
（二）电热销售公司财务状况
截止2022年末，电热销售公司经审计的资产总额为3.87亿元，归母所有者权益为1.97亿元，所有者权益为3.32亿元；2022年实现营业收入0.2亿元，净利润0.04亿元。
（三）交易的定价政策及定价依据
本次交易中，公司将与北方公司按照在电热销售公司的持股比例以1元人民币/1元注册资本的价格同比例现金增资。本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害股东利益的情形。
（四）相关协议的履约安排
公司拟在履行完决策程序后，与北方公司签订《华能内蒙古电力热力销售有限公司增资协议》。公司董事会同意授权公司经理层洽谈相关事项、签署协议并办理本次增资的具体事宜。
四、关联交易对上市公司的影响
公司本次向电热销售公司增资，有助于推动达拉特经济开发区增量配电网绿色供电项目建设，有利于进一步提升公司新能源权益装机容量，助力公司绿色低碳转型发展，促进公司高质量发展，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资完成后，公司对电热销售公司的持股比例不变，不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司的财务及经营状况产生影响；本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东利益。
五、本次交易已履行的审核程序
（一）董事会表决情况及关联董事回避表决情况
本次交易事项已经公司第十一届董事会第七次会议审议批准，关联董事高原先生、王珍瑞先生、长明先生、沈庆贺先生、班国瑞先生、高玉杰先生回避表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本次交易无需提交股东大会审议。
公司战略与ESG委员会会前审议通过本次增资事项。本事项属于关联交易，提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。全体独立董事认为，公司本次向电热销售公司增资投资建设达拉特经济开发区增量配电网绿色供电项目，有利于进一步提升公司新能源权益装机容量，助力公司低碳转型升级，具有合理性和必要性，对公司的独立性不存在重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会表决情况
本次交易事项已经公司第十一届监事会第七次会议审议批准，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、风险提示
增资协议中的各方将严格遵守有关规定进行增资，但本次增资尚未完成出资及工商变更登记，仍有不确定性。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二四年四月三日