安信证券股份有限公司
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十二月
声明和承诺安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所出具的独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问核查意见不构成对星湖科技的任何投资建议，对投资者据此所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
声明和承诺 ...... 1
释义 ...... 3
第一节本次交易概述 ...... 5
一、本次重组方案概况 ...... 5
二、本次交易的性质 ...... 12
三、本次交易标的的评估和作价情况 ...... 14
第二节本次交易的实施情况 ...... 15
一、本次重组的决策过程及审批情况 ...... 15
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.........16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 17
七、本次交易后续事项的合规性及风险 ...... 18
第三节独立财务顾问核查意见 ...... 19
释义本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 公告书 | 指 | 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》 |
| 草案、重组报告书 | 指 | 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的伊品生物99.22%的股份并募集配套资金 |
| 发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产 | 指 | 星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的伊品生物99.22%的股份 |
| 发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资 | 指 | 星湖科技向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金 |
| 公司、上市公司、星湖科技 | 指 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 |
| 标的公司、伊品生物 | 指 | 宁夏伊品生物科技股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 宁夏伊品生物科技股份有限公司99.22%股权 |
| 交易对方 | 指 | 广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广新集团 | 指 | 广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东 |
| 《框架协议》 | 指 | 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日是星湖科技董事会审议通过《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现 |
| 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》相关决议公告之日，即第十届董事会第十四次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 | ||
| 评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登公司、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 安信证券、独立财务顾问 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 合盛律师 | 指 | 广东合盛律师事务所 |
| 信永中和会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本核查意见中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
第一节本次交易概述
一、本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物99.22%的股份，其中上市公司拟以股份支付的比例约为85.28%，拟以现金支付的比例约为14.72%。本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。
同时，上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产部分交易对价的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不会超过交易作价的25%，并且不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份种类及面值
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 6.10 | 5.49 |
| 定价基准日前60个交易日 | 5.77 | 5.20 |
| 定价基准日前120个交易日 | 5.52 | 4.97 |
注：前N日股票交易均价＝前N日股票交易总额/前N日股票交易总量。
经交易各方友好协商，发行股份购买资产中发行股份的价格确定为定价基准日前
个交易日股票交易均价的90%，即
4.97元/股。以定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的90%作为上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于本次资产重组的成功实施。
在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，该次送股率或转增股本率为N，每股配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后有效的发行价格为P
（保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：
P
＝P
/（
＋N）派送现金股利：
P
＝P
－D配股：
P
＝（P
＋AK）/（
＋K）假设以上三项同时进行：
P
＝（P
－D＋AK）/（
＋K＋N）除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。
、发行数量及支付现金情况本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格
和发行价格确定。本次交易标的的交易价格为537,623.21万元，其中发行股份购买资产的交易金额为458,459.37万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格
4.97元/股，发行数量共计922,453,450股；支付现金购买资产的交易金额为79,163.84万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
单位：万元，股，%
| 序号 | 交易对方 | 发行股份对价 | 发行股份数量 | 占本次发行股数比例 | 支付现金对价 |
| 1 | 广新集团 | 201,634.54 | 405,703,292 | 43.98 | 35,582.57 |
| 2 | 伊品集团 | 111,019.37 | 223,379,009 | 24.22 | 19,591.65 |
| 3 | 铁小荣 | 70,876.87 | 142,609,401 | 15.46 | 12,507.68 |
| 4 | 美的投资 | 30,433.98 | 61,235,366 | 6.64 | 5,370.70 |
| 5 | 新希望集团 | 30,433.98 | 61,235,366 | 6.64 | 5,370.70 |
| 6 | 扬州华盛 | 4,196.37 | 8,443,399 | 0.92 | 740.54 |
| 7 | 诚益通 | 4,595.52 | 9,246,527 | 1.00 | 0.00 |
| 8 | 马卫东 | 1,956.38 | 3,936,377 | 0.43 | 0.00 |
| 9 | 沈万斌 | 1,671.10 | 3,362,382 | 0.36 | 0.00 |
| 10 | 包剑雄 | 1,641.26 | 3,302,331 | 0.36 | 0.00 |
| 合计 | 458,459.37 | 922,453,450 | 100.00 | 79,163.84 | |
发行数量精确至股，计算结果如出现不足
股的尾数应舍去取整，不足
股的余额由交易对方赠予上市公司。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
、锁定期安排
（
）广新集团
广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如
下：
其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。
广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。
广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述36个月的锁定期安排。
（2）伊品集团、铁小荣
伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：
1）自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
2）自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
3）自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。
4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品集团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守《资产购买协议》对解禁方式的各项约定。
（3）其他交易对方
本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
（4）交易对方共同锁定承诺
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。
股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（二）募集配套资金
1、发行股份种类及面值本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股份数量
本次发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次募集配套资金前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次募集配套资金前上市公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
（保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
5、锁定期安排本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之日起6个月内不得转让。本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行
股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 79,163.84 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 65,836.16 |
| 3 | 支付中介机构费用及相关交易税费 | 5,000.00 |
| 合计 | 150,000.00 | |
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟收购伊品生物
99.22%的股份。伊品生物经审计的合并财务报告最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元，%
| 项目 | 伊品生物相关指标 | 星湖科技相关指标 | 占比 | ||
| 伊品生物 | 成交金额 | 孰高值 | |||
| 资产总额 | 1,261,449.40 | 537,623.21 | 1,261,449.40 | 247,334.93 | 510.02 |
| 净资产额 | 436,298.23 | 537,623.21 | 537,623.21 | 177,560.76 | 302.78 |
| 营业收入 | 1,441,438.25 | - | 1,441,438.25 | 123,504.69 | 1,167.11 |
注：资产总额占比=伊品生物资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；
净资产额占比=伊品生物净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；营业收入占比=伊品生物营业收入/星湖科技营业收入。
根据上述计算，本次交易中标的资产的资产总额占比、净资产额占比、营业
收入占比均超过星湖科技截至2021年12月31日相关指标的50.00%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计149,422,420股，持股比例为20.22%，系上市公司控股股东。本次重组前36个月内，广新集团始终为上市公司的控股股东，广东省人民政府始终为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，预计广新集团仍为上市公司持股比例最高的股东和控股股东。广东省人民政府仍为上市公司的实际控制人。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，广新集团向上市公司出售的伊品生物43.78%的股份，系其于本次重组停牌前6个月期间取得，但截至上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股份足额支付对价并完成交割。
就此事项，独立财务顾问已取得广新集团收购伊品生物控股权相关的交易协议、全额支付对价款相关的全部银行转账凭证、各股权出让方出具的确认函等资料。经核查，截至上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股份足额支付对价并完成交割。
综上所述，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一广新集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。此外，本次交易实施后，伊品集团将持有上市公司5%以上的股份，铁小荣
为伊品集团的一致行动人，上述交易对方亦将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易标的的评估和作价情况
根据中和评估出具的中和评报字（2022）第YCV1063号《资产评估报告》，本次交易中对标的资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2021年12月31日，伊品生物（合并口径）经审计的归属于母公司股东权益账面价值为436,049.06万元，其100%股权以资产基础法评估的评估值为560,093.67万元，评估增值124,044.61万元，评估增值率为28.45%。
综合上述情况，并考虑伊品生物在评估基准日后召开股东大会，进行了2021年度利润分配，现金分红金额为18,257.90万元，剔除此因素对伊品生物股权价值的影响，并经上市公司与交易对方协商，伊品生物99.22%股份的作价为537,623.21万元。
第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第十届监事会第十次会议审议通过；
3、本次交易相关事项已履行交易对方、上市公司控股股东的内部决策程序；
4、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易草案已经上市公司第十届监事会第十三次会议审议通过；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；
7、本次交易草案已经广东省国资委批准；
8、本次交易草案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过；
9、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；10、本次交易正式方案通过中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）本次交易相关标的资产交割过户情况
根据伊品生物提供的《宁夏伊品生物科技股份有限公司股东名册》，确认2022年11月22日，伊品生物99.22%的股份已过户至星湖科技名下。伊品生物的股东由广东省广新控股集团有限公司、宁夏伊品投资集团有限公司、铁小荣、佛山市美的投资管理有限公司、新希望投资集团有限公司、扬州华盛企业管理有
限公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司、合星资产管理有限公司、马卫东、沈万斌、包剑雄变更为星湖科技、合星资产管理有限公司，星湖科技已持有伊品生物99.22%的股份。
（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况2022年11月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（XYZH/2022GZAA1B0005号）。根据《验资报告》，公司本次新增注册资本922,453,450.00元，截至2022年11月24日，公司变更后的注册资本为人民币1,661,472,616.00元，股本为人民币1,661,472,616.00元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市本次发行股份的新增股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据等信息存在差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2022年6月2日，上市公司与广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10名交易对方签署了《资产购买协议》；2022年6月2日，上市公司与包括广新集团、伊品集团以及铁小荣在内的交易对方签署了《业绩补偿协议》；2022年10月18日，上市公司与广新集团、伊品集团和铁小荣及其关联方闫晓平、闫晓林、闫小龙签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之日，本次重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易相关方作
出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。
七、本次交易后续事项的合规性及风险
1、星湖科技尚需根据《资产购买协议》向广东省广新控股集团有限公司等相关交易对方支付剩余现金对价。
2、星湖科技尚需办理注册资本、实收资本、公司章程修订等工商变更登记或备案手续。
3、星湖科技尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
4、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
5、星湖科技需根据《资产购买协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、星湖科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、截至本核查意见签署之日，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，星湖科技已合法取得标的资产的所有权。
3、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。
4、自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至公告书出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
5、本次重组实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、在本次交易相关各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。