证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2021—022
通化东宝药业股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“通化东宝、公司、本公司”）第十届董事会第十三次会议，2021年4月14日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2021年4月2日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，应参加会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长冷春生先生主持。监事会全体成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2020年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
二、审议通过了《2020年年度报告及报告摘要的议案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
三、审议通过了《2020年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
四、审议通过了《2020年度利润分配的预案》；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润929,916,045.06元，其中母公司2020年度实现净利润1,022,618,914.43 元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积102,261,891.44 元后，加上年初未分配利润1,531,111,224.42元，减去支付的普通股股利407,681,718.33元，2020年度公司实际可分配的利润为1,951,083,659.71元。
利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10股派发现金红利2.10元（含税）。公司于2021年2月5日至2021年3月31日实施了股份回购，截止2021年3月31日，股份回购实施完成 ，共计回购股份9,999,979股存放于回购专用证券账户。公司目前总股本2,033,988,517股,扣除回购专用证券帐户上已回购股份9,999,979股后股本数为2,023,988,538股(回购股份不参与本次利润分配)，以此计算合计拟派发现金红利425,037,592.98元（含税）。尚余未分配利润1,526,046,066.73元，结转以后年度分配。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
45.71%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需本公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。（内容详见2021年4月16日于上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn） 披露的《通化东宝关于2020年年度利润分配方案公告》。表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
五、审议通过了《2020年度独立董事述职报告》；
（内容详见2021年4月16日于上海证券交易所网站http：
//www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
六、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》； 2021年公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用40万元，聘期一年。
（内容详见2021年4月16日于上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
七、审议通过了《关于2020年日常关联交易的执行情况及预计2021年日常关联交易的议案》；
（内容详见2021年4月16日于上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）披露的《关于2020年日常关联交易的执行情况及预计2021年日常关联交易的议案》。
该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时1名关联董事李佳鸿先生回避了表决，其他8名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
八、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》；
（内容详见2021年4月16日于上海证券交易所网站http：
//www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
九、审议通过了《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》；
根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，董事会审计委员会对2020年的履职情况进行总结。
（内容详见2021年4月16日于上海证券交易所网站http：
//www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票。
十、审议通过了《公司2020年度社会责任报告》；
（内容详见2021年4月16日于上海证券交易所网站http：
//www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2020年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票。 十一、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，出具了公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
（内容详见2021年4月16日于上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
十二、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
为建立更有效的激励和考核机制，根据《公司章程》，并结合公司行业特点和公司实际经营情况，经薪酬与考核委员会提议，拟将独立董事津贴标准由目前的每人4万元/年调整为每人10万元/年（税前）。调整后的独立董事津贴标准自2021年1月1日开始执行。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
十三、审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票（内容详见2021年4月16日于上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于召开2020年年度股东大会的通知》。
以上议案一、二、三、四、六、七、十二尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O二一年四月十六日