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通化东宝:通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 下载公告
公告日期:2021-07-30

证券代码:600867 证券简称:通化东宝 编号:2021-046

通化东宝药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

??回购股份数量:回购数量不低于1200万股(含),不超过2400万股(含)占公司总股本的比例为0.59%和1.18%。以不超过15元/股(含)的价格回购公司股份,拟回购资金总额上限3.6亿元(含);?回购价格:不超过人民币15元/股(含);

??回购期限:自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内;

??回购资金来源:公司自有资金;

??回购股份用途:本次回购后的股份将注销减少公司的注册资本; ??相关股东是否存在减持计划:公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及回购提议人发出问询函,问询未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

??相关风险提示

1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议,因此存在公司股东大会审议未通过回购股份方案的风险;

2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)等相关规定,公司拟定了本次回购股份的方案,具体内容如下:

一、回购方案的审议及实施程序

(一)2021年7月29日,公司召开第十届董事会第十六次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见。 根据《公司章程》的有关规定,公司本次回购方案尚需提交股东大会审议。

(二)2021年7月29日,公司董事长冷春生、董事李佳鸿、董事王玮(以下简称“回购提议人”)向公司董事会提议回购公司股份。

2021年7月29日,公司召开第十届董事会第十六次会议审议上述回购股份提议,审议的具体情况为:公司9位董事一致同意本次回购提议,董事会审议通过了本次回购方案。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购细则》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,在综合考虑公司近期股票二级市场表现,并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上,为使股价与公司价值匹配,维护公司市场形象,增强投资者信心,综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素,公司决定拟以自有资金回购公司股份。

(二)回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

(三)回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

(四)回购股份期限

1、本次回购实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内。董事会将提请股东大会授权公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件,则回购期提前届满:

(1)在回购期限内,公司回购股份金额达到最高限额,则本次回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决议终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司董事会将按照股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施 。

4、公司在以下窗口期不得回购股票:

(1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(3)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

(五)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购后的股份将予以注销,从而减少公司的注册资本。拟回购数量不低于1200万股(含),不超过2400万股(含),占公司总股本的比例为0.59%和

1.18%。以不超过15元/股(含)的价格回购公司股份,拟回购资金总额上限3.6亿元。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

(六)回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币15元/股(含),该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项,自股价除权、除息日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

(七)用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

1、若按照本次回购数量上限2400万股进行测算,约占公司目前已发行总股本的1.18%。

若回购股份全部用于注销,预计回购后公司股本结构变化情况如下:

类别本次回购实施前本次回购实施后
股份数(股)股份比例(%)股份数(股)股份比例(%)
无限售条件流通股份2,026,998,51799.662,002,998,51799.65
有限售条件流通股份6,990,0000.346,990,0000.35
合计2,033,988,517100.002,009,988,517100.00
类别本次回购实施前本次回购实施后
股份数(股)股份比例(%)股份数(股)股份比例(%)
无限售条件流通股份2,026,998,51799.662,014,998,51799.65
有限售条件流通股份6,990,0000.346,990,0000.35
合计2,033,988,517100.002,021,988,517100.00

根据目前公司的经营、财务状况,结合公司的盈利能力和发展前景,管理层认为:公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响,亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响;回购股份实施后,公司的股权分布仍符合上市条件,不影响公司上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司第十届董事会第十六次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜,公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见:

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《回购细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施,有利于推动公司股票价值的合理回归,有利于稳定投资者的投资预期,传达成长信心,维护公司股价与广大投资者利益,切实提高公司股东的投资回报。

3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购,回购股份资金总额不超过3.6亿元 ,不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

综上所述,独立董事认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益。

(十一)公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在未来3个月、6个月是否存在增减持计划的情况说明

经公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及回购提议人发出关于董事会做出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份,未来 3个月、 6 个月是否存在增减持本公司股份计划的问询函。

经自查, 公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为,

亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告出具日,公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及回购提议人在未来 3 个月、 6 个月无增减持本公司股份的计划。

(十二)提议人提议回购的相关情况

2021年7月29日,回购提议人基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。

经公司自查,回购提议人在提议前6个月内不存在减持公司股份的情形,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购后的股份将予以注销。公司将根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》等规定,办理回购股份的注销事宜,并及时履行信息披露义务。

(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,因回购股份将予以注销,公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

(十五)股东大会对董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权

为了顺利完成公司本次回购股份事宜,建议股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律法规和规范性文件,以及《公司章程》的有关规定,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

2、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格、数量和用途等;在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后,决定回购期限提前届满;

3、依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化,根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整;

4、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险:

(一)本次回购股份方案尚需提交股东大会审议,因此存在公司股东大会审议未通过回购股份方案的风险;

(二)如本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,则存在本次回购方案无法顺利实施的风险;

(三)因本次回购股份拟减少注册资本,可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险;

(四)如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时,则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施,并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O二一年七月三十日


  附件:公告原文
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