证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2021-079
通化东宝药业股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无需提交公司股东大会进行审议；
??本次注销的股票期权数量：144万份；
??本次回购注销的限制性股票数量：40万股，回购价格：8.29元/股。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或”通化东宝”）于2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的 《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。 北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股票激励计划与员工持股计划的法律意见书》。
2、2020年9月30日至2020年10月22日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。
3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、关于《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》。
4、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
5、2020年12月30日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，授予日为2020年11月26日，授予股票期权5,323.50万份，授予价格为14.31元/份，授予对象为378人；授予限制性股票699万股，授予价格为8.50元/股，授予对象为92人。
6、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配预案》，2021年5月31日已完成2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。
7、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。
二、回购注销原因、数量及价格
1、回购注销原因、数量
鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。
本次注销股票期权的数量144万份，注销完成后，股票期权激励对象由378人调整为365人，股票期权由5,323.5万份调整为5,179.5万份。
本次回购限制性股票的数量40万股，回购价格为8.29元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由92人调整为85人。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
2、回购注销价格
（1）限制性股票回购注销价格
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，公司按计划规定回购注销限制性股票的，回购注销价格为授予价格，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《2020年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。鉴于公司于2021年5月31日已完成2020 年度利润分配方案，因此，本次限制性股票回购价格由8.50元/股调整为8.29元/股（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，即8.50元/股；V为每股的派息额，即0.21元/股；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。本次回购资金来源均为公司自有资金。
（2）股票期权注销价格
鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，因此，本次股票期权注销价格由14.31元/份调整为14.10元/份（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股股票期权行权价格，即14.31元/份；V为每股的派息额，即0.21元/股；P为调整后的每股股票期权注销价格）
三、 公司股权结构变动情况表
本次拟回购注销限制性股票40万股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动数量 | 变动后 | ||
| 股份数 | 比例（%） | 股份数 | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 6,990,000 | 0.34 | -400,000 | 6,590,000 | 0.32 |
| 无限售条件流通股 | 2,026,998,517 | 99.66 | 2,026,998,517 | 99.68 | |
| 总股本 | 2,033,988,517 | 100.00 | -400,000 | 2,033,588,517 | 100.00 |
以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次拟注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、公司独立董事、监事会及律师法律意见
1、独立董事独立意见
独立董事认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，注销及回购注销程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
本次回购的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常生产经营、持续盈利能力产生影响。
独立董事同意公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项。
2、监事会的审核意见
监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。
3、律师法律意见
担任本次《激励计划》的专项法律顾问北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；
（2）本次价格调整、本次注销的内容符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；
（3）因本次注销导致减少注册资本且需修改章程的相关事项，尚需提交股东
大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本等手续。
六、备查文件
1、第十届董事会第二十一次会议决议；
2、第十届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O二一年十一月二十四日