股票简称：通化东宝股票代码：600867
二O二二年五月十日
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通化东宝药业股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2022年5月10日上午10时网络投票时间：网络投票起止时间：自2022年5月10日至2022年5月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：公司会议室
三、会议执行主席：董事长冷春生先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东大会监票人和计票人
（三）会议审议内容：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《2021年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《2021年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《2021年年度报告及报告摘要》 |
| 4 | 《2021年度财务决算报告》 |
| 5 | 《2021年度利润分配的预案》 |
| 6 | 《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》 |
| 7 | 《关于2021年日常关联交易的执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》 |
| 8 | 《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》 |
| 9 | 《关于变更经营范围并修改公司章程的议案》 |
-2-累积投票议案
| 累积投票议案 | |
| 10.00 | 《关于增选独立董事的议案》 |
| 10.01 | 徐岱女士 |
| 10.02 | 徐力女士 |
听取公司独立董事2021年度述职报告。
（四）对上述1-10项议案进行表决
（五）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
（六）宣布议案表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人宣布股东大会会议结束
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议案1
通化东宝药业股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家好！受董事会委托，向公司2021年度股东大会作董事会报告，请审议。
一、公司经营情况的回顾
2021年，是“十四五”规划开局之年，亦是实现我国第一个百年奋斗目标并乘势而上向第二个百年奋斗目标进军之年。2021年我国医药工业继续蓬勃发展，行业规模持续扩大，同时医药改革深入推进，多项政策陆续推出，监管规范化程度进一步提升，引导、推动医药行业进入加快创新驱动发展、推动产业链现代化、更高水平融入全球产业体系的高质量发展新阶段。
2021年，公司继续秉承“坚持自主创新，创造世界品牌”的发展理念，一方面，不断完善公司治理，提升经营效率，在受到年初通化疫情的影响下，不仅确保了生产与销售的稳定，实现了全年销售与利润规模历史新高，同时疫情期间公司董事会和全体员工上下一心，驰援抗疫，捐款捐物，积极履行社会责任；另一方面，公司把握行业发展规律，积极推进创新转型，继续加大研发投入，优化加速研发管线，延伸拓展治疗领域，于报告期内取得多项重大进展。
2021年，实现营业收入326,789.75万元，比上年同期增长12.99%；实现利润总额153,445.28万元，比上年同期增长38.47%；实现归属于母公司所有者的净利润130,825.42万元，比上年同期增长40.69%。
2021年，公司主要完成和重点推进了以下工作：
（一）双向拓展渠道覆盖、开展多层次学术活动，胰岛素营收再创新高
报告期内，公司继续推进甘精胰岛素在全国各地招标备案和医院开发放量工作。一方面，公司进一步深耕基层，提升对县级及基层医院的覆盖广度和深
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度，尤其是随着国家分级诊疗制度的逐步推进和新版基药目录的推出，公司加大对乡镇医院和社区服务中心的开发力度；另一方面，公司积极拓展三甲医院销售渠道，持续扩大公司产品在三甲医院中的影响力，提升在城市中心医院的市场份额。2021年公司甘精胰岛素销量显著提升，实现了超200%的同比增长，截至2022年3月底已完成29个省市的招标备案工作，进入二级及二级以上医院超3800家，为未来销售持续放量奠定了坚实的基础。
同时，公司门冬胰岛素于2021年10月获批上市，与甘精胰岛素形成基础+餐时胰岛素治疗结合的强化方案。由于胰岛素治疗需要因人而异，为满足糖尿病患者的个性化治疗需求，公司同时积极推进门冬胰岛素的各省挂网和入院工作，截至2022年3月底，已成功进入数百家医院。
在2021年11月的第六批全国药品集中带量采购（胰岛素专项）招标工作中，公司采取温和报价策略，全系列胰岛素产品成功以B类中标。此次胰岛素带量采购的报价是公司管理层在综合考虑对员工、对患者、对社会和对企业长远发展的责任，以及胰岛素产品存在需要患者教育和售后服务等特殊性的基础上做出的决定。此次温和报价策略旨在确保公司一方面能始终如一地为患者提供一系列高质量服务，继续为各类基层医生再教育活动贡献力量，另一方面公司未来可以持续进行市场投入和研发投入，提升市场销量与占有率，加码创新研发，实现公司可持续高质量发展。
报告期内，公司根据国家防疫政策要求，采取线上和线下相结合的方式联合全国医学会及各地区学术牵头单位，通过科室会、城市会、区域年会等形式举办了多场次的学术活动。尤其是联合中华医学会糖尿病分会举办了《重走长征路》系列活动，通过对基层医师进行宣教，增加基层医师病案讨论会和典型病例会诊，来不断提高基层市场医生的诊疗水平，同时对企业形象和产品品牌宣传也起到了良好的效果。此外，公司继续通过白求恩项目及各种学术活动加强与省市级专家的沟通，打通省级三甲医院合作平台，助力公司持续提升品牌核心价值及影响力。
此外，公司的糖尿病全病程一体化管理平台及POCT项目（床旁血糖检测系统），利用线上互动方式，解决了医患之间信息不对称的痛点问题，为众多糖尿病患者提供专业的院外血糖管理服务，打通院内、院外血糖管理的屏障，帮助
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医护人员实现了院内、院外患者共同管理，促进了公司与医院在糖尿病患者整体治疗方案上的深度合作。得益于公司上述明晰的销售策略，公司主营业务收入再创新高。2021年人胰岛素原料药及注射液实现销售收入24.19亿元，同比增长6.83%；胰岛素类似物原料药及注射液实现销售收入4.01亿元，同比增长204.79%。根据医药魔方数据显示，2021年上半年公司人胰岛素按照销售量在全国的市场份额已超过38%，居第二位。
（二）持续加码创新研发，聚力拓展治疗领域、布局多适应症产品报告期内，公司聚焦创新研发，积极布局前沿靶点及疗法，在扩大产品适应症、拓展治疗领域方面卓有成效，在研项目包含3款糖尿病治疗领域一类新药、2款痛风/高尿酸血症治疗领域一类新药以及痛风治疗领域化学口服药物。
1、糖尿病治疗领域创新药：SGLT1/SGLT2/DPP4三靶点抑制剂、THDBH120/121、THDBH110/111
2021年是通化东宝创新转型开启元年，报告期内，公司延续传统生物类似药，强势进军创新药研发。2021年初，公司设立杭州创新药研发中心，2021年3月通过合作开发、技术转让等方式引入了三款糖尿病治疗领域的一类新药：全球首款SGLT1/SGLT2/DPP4三靶点抑制剂、THDBH120/121、THDBH110/111。
其中，SGLT1/SGLT2/DPP4三靶点抑制剂是在SGLT2作用机制的基础上，通过SGLT1和DPP4的协同作用，借助SGLT1在肠道调节葡萄糖吸收的作用进一步加强降糖效应，同时引入DPP4在降糖以及心血管、肾脏、肝脏等方面的保护作用，起到多种作用机制发挥叠加效果的作用，建立除降糖以外的临床获益基础。目前该产品已于2021年6月收到国家药监局核准签发的药物临床试验批准通知书，并于2022年2月完成临床I期首例受试者入组。
2、痛风病治疗领域创新药及相关品种：THDBH130/131、THDBH150/151、依托考昔片
报告期内，公司积极拓宽疾病治疗领域，从糖尿病治疗拓宽至更大的代谢内分泌疾病治疗领域。2021年7月，公司布局两款痛风/高尿酸血症治疗领域的
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一类新药 （THDBH130/131、THDBH150/151）。THDBH130/131是一款以URAT1为靶点的排尿酸药物，现有临床前试验数据显示该产品具有相对较高的有效性、选择性和安全性，作用机理明确，药效靶点选择性高，在痛风/高尿酸血症临床应用上具有起效剂量低，副作用小等特点。已在2021年12月获得国家药品监督管理局核准签发的药物临床试验批准通知书。THDBH150/151处于临床前研究阶段。此外，公司还进行了痛风治疗领域化学口服药物依托考昔片的研发，该产品是最新一代的选择性环氧化酶-2（COX-2）抑制剂，具有抗炎、镇痛和解热作用，胃肠道不良反应较小。主要用于治疗骨关节炎急性期和慢性期的症状和体征、治疗急性痛风性关节炎、治疗原发性痛经。公司目前已完成该项目的前期调研、原研药品相关的质量研究及原辅料供应商的筛选工作。
3、降糖、减肥、NASH等多适应症药品：胰岛素类似物GLP-1RA复方制剂等报告期内，公司基于广大未满足的临床需求，拓展适应症覆盖范围。随着公司在内分泌代谢治疗领域双向延伸、协同发展的步伐愈发稳健，公司积极探索，不断扩大产品适应症从糖尿病治疗至减肥和非酒精性脂肪肝炎（NASH）等领域。在研产品包括创新药如THDBH120/121，索马鲁肽注射液，以及胰岛素类似物GLP-1RA复方制剂。
其中，胰岛素类似物GLP-1RA复方制剂可以联合协同针对Ⅱ型糖尿病的不同发病机制和病理环节进行治疗。胰岛素类似物和GLP-1受体激动剂互为补充靶向，作用于II型糖尿病发病机制，相较于其单组份胰岛素类似物和GLP-1受体激动剂，两者构成的新药组合会为患者带来更多临床获益。报告期内，公司已完成胰岛素类似物GLP-1RA复方制剂的前期工艺开发工作，确定了工艺路线，并于2021年完成注射液注册三批的生产，正在开展稳定性及非临床研究。
（三）持续丰富研发管线、不断提升研发效率，在研产品进展喜人
报告期内，公司深耕糖尿病治疗领域，巩固国产胰岛素龙头地位，不断优化在研产品结构，实现了对胰岛素类似物注射液、GLP-1RA、高临床价值口服
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降糖药品研发的全覆盖。同时，切实加速推进研发管线进程，多款在研产品收获实质性成果。
1、胰岛素类似物研发情况
公司于2011年开始胰岛素类似物的研究，包括甘精胰岛素（注册商标：平舒霖）、门冬胰岛素及其预混制剂（注册商标：锐舒霖）、赖脯胰岛素及其预混制剂（注册商标：速舒霖），德谷胰岛素（注册商标：恒舒霖）等，现甘精胰岛素注射液、门冬胰岛素注射液已获批上市，其他品种正在积极推进。
（1）门冬胰岛素、门冬胰岛素30及50注射液
门冬胰岛素注射液，于2014年12月获得国家药品监督管理局核准签发的药物临床试验批准通知书，2021年5月完成生产研制现场核查及药品GMP符合性检查，2021年10月获得门冬胰岛素注射液药品注册证书。
门冬胰岛素30、50注射液，于2015年12月28日获得国家药品监督管理局核准签发的药物临床试验批准通知书，2021年6月提交NDA注册申请资料，2021年7月获得受理通知书。2022年1月完成申报品种药学生产现场核查，目前处于发补资料的整理阶段。
（2）赖脯胰岛素、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液25R、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液50R
重组赖脯胰岛素原料药、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液25R、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液50R制剂，于2018年9月获得国家药品监督管理局核准签发的药物临床试验批准通知书。赖脯胰岛素注射液25R和50R现处于临床试验阶段。其中赖脯胰岛素注射液25R I期试验已完成全部受试者入组，目前处于数据清理和总结阶段。赖脯胰岛素注射液25R III期试验目前已完成50%病例入组。赖脯胰岛素注射液50R I期预试验已完成数据库锁定，目前处于统计分析和总结报告撰写阶段。
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（3）超速效赖脯胰岛素（THDB0206）和可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液（THDB0207）
超速效赖脯胰岛素（THDB0206），于2020年11月收到国家药品监督管理局核准签发的药物临床试验批准通知书，正在开展 Ⅰ 期临床试验，并于2021年3月向CDE提交了平行开展Ⅲ期临床试验沟通交流会议申请，2021年10月获得CDE审核批准，启动Ⅲ期临床试验的准备工作。
可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液（THDB0207），于2021年12月取得国家药品监督管理局药品审评中心签发的临床试验申请受理通知书。2022年3月收到国家药品监督管理局核准签发的药物临床试验批准通知书。此外该产品的三项 I 期临床试验申请于2022年4月获得德国联邦药物和医疗器械管理局（BfArM）批准。
(4)德谷胰岛素及注射液
公司已完成德谷胰岛素工艺开发工作，确定了工艺路线，2021年8月完成了原料药及注射液注册三批的生产，正在开展稳定性及非临床研究。
2、GLP-1受体激动剂研发情况
GLP-1受体激动剂类降糖药在糖尿病治疗类生物制品中日益占据举足轻重的位置，公司于2014年开始开展此类项目的研究，包括利拉鲁肽注射液、索马鲁肽注射液。
（1）利拉鲁肽注射液
公司于2018年9月获得国家药品监督管理局核准签发的药物临床试验批准通知书，正式启动I期和Ⅲ期临床试验。2021年3月完成全部病例临床观察，2021年6月完成数据库锁定，2021年12月完成临床试验总结报告，处于Pre-NDA阶段。
（2）索马鲁肽及注射液
公司已完成工艺开发，确定了工艺路线，完成了工艺参数筛选等相关试验。2021年完成了原料药工艺确认批生产。
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4、糖尿病治疗领域化学口服降糖药研发情况
与注射给药形式相比较，口服给药具有给药方式简便、较为安全、不直接损伤皮肤或黏膜、生产成本较低等优点。近年来，公司在完善胰岛素产品管线的同时继续加大在口服降糖药领域的研发投入，拓展糖尿病治疗领域市场。现公司口服降糖药相关品种的具体进展如下：
（1）瑞格列奈片
瑞格列奈片，公司于2021年5月完成人体生物等效试验总结报告并提交了NDA申请资料，2021年6月获得了受理通知书。
（2）磷酸西格列汀片、西格列汀二甲双胍片
磷酸西格列汀片，公司于2021年8月获得国家药品监督管理局核准签发的磷酸西格列汀片药品注册证书。
西格列汀二甲双胍片，公司于2021年10月获得国家药品监督管理局核准签发的药品注册证书。2022年1月西格列汀二甲双胍片增加规格的药品注册补充申请获国家药品监督管理局审评受理。
（3）恩格列净原料药及片剂
公司于2021年2月完成了人体生物等效性预试验。2021年6月完成了人体生物等效性正式试验，结果显示等效。2022年1月公司收到国家药品监督管理局核准签发的恩格列净原料药备案受理通知书，2022年2月收到国家药品监督管理局核准签发的恩格列净片申报生产的受理通知书。
（四）国际注册有序开展、原料药出口恢复增长，构建公司发展新动能
报告期内，公司人胰岛素及胰岛素类似物的海外注册工作稳步推进。其中人胰岛素在欧盟注册的Ⅲ期临床试验已经全部完成，正在进行补充实验；甘精胰岛素已在多个发展中国家开展注册资料的准备及申请工作，同时完成了门冬胰岛素在发展中国家进行注册申请的前期准备工作。2021年公司进一步推进了甘精胰岛素、门冬胰岛素生产基地的欧盟和美国FDA符合性项目的各项工作，项目进展符合预期，全球范围的疫情可能造成EU及US FDA认证延期。
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随着全球新冠疫情逐渐进入常态化，2021年公司原料药出口业务恢复增长。目前胰岛素原料药已远销波兰、格鲁吉亚、孟加拉等欧洲以及周边亚洲国家，2021年实现销售收入超8,000万元，同比增长超50%。
公司在多渠道布局和开发胰岛素产品国际市场的同时，积极寻求具有当地优势的海外合作伙伴。目前已经与东欧、东南亚、西亚、中亚、中东、非洲、南美洲和中美洲地区的企业建立了不同程度的业务联系，为后续国际化生产及海外商业化注入了强大动能。
（五）积极推进项目建设，进一步扩充生产产能
公司根据不断上升的销售规模以及不断获批的新款产品，持续扩大现有产品与未来新品的生产产能，合理安排、提前规划建设未来新产品生产线，报告期内各工程项目进展有条不紊。
截止报告期，已完成甘精胰岛素独立生产线的的试车及工艺验证等工作，同时甘精胰岛素新增生产线变更补充申报已获得受理并完成审评，目前处于发补资料整理阶段。
公司于通化医药高新区打造东宝生物医药产业园，占地面积525.6亩，规划建筑面积25万平方米，主要用于未来生产德谷胰岛素、利拉鲁肽、索玛鲁肽等品种。其中德谷胰岛素原料药及注射液生产基地的工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目已完成土建工程部分。德谷胰岛素原料药及注射液生产基地的工程项目已处于土建完成内部装修。
（六）人才梯队建设加快，公司治理水平提升，实现公司高质量发展
报告期内，公司加强人力资源体系建设，提升人力资源管理专业化能力，改善公司治理结构。
首先，公司进一步拓展招聘渠道，重点推进中高端核心人才的引进，2021年先后引进了研发副总经理、首席人力资源官、零售事业部总监等核心人才，通过外部引进与内部培养相结合的方式，提高人才队伍的整体实力，满足公司新发展阶段的人才需求，助力企业在高速发展的轨道上行稳致远。
其次，在继2020年推出期权、限制性股票、员工持股计划一系列长效激励机制后，公司继续完善长效与短效相结合的多层次、多方式的激励机制。同时，全面启动中高层管理人员绩效考核与激励改革工作，一方面通过设定科学合理
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的企业目标、部门目标和个人目标，为员工指明努力的方向，另一方面通过绩效管理来促进个人、部门和企业的执行力及工作效率的提升，对骨干团队初步形成合理有效的激励机制。此外，公司搭建了人力资源E-HR系统（EPR项目），推动人力资源信息化建设，规范相关管理流程，已于2021年底完成系统的一期功能上线。公司持续优化人力资源相关制度与政策，为企业人力资源建设发展奠定基础。在此基础上，公司不断加强员工培训及人才梯队建设，为企业快速发展的需要提供有力保障。2021年，公司持续建立健全现代化企业管理体系，通过完善组织架构、梳理企业制度、优化管理流程、加强信息化管理等方式，提升公司精细化管理水平，提高管理效率及科学决策能力。迄今，公司已形成以董事长为核心、职业经理人团队为基础、9大职能/业务中心协同作战的专业化、职业化的现代化企业管理模式。该模式在提升创新研发管理、生产质量管理、财务管理、环境管理、信息安全管理等方面卓有成效，实现报告期内高质量发展，驱动公司更高效、更快速地向创新型药企迈进。
二、董事会主要工作情况
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：
（一）公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，报告期内共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决议，确保决议能够有效实施。
（二）2021年度，公司董事会共召开13次会议，审议议案38项。会议内容和决议主要包括：审议批准各期定期报告、利润分配方案、关联交易事宜、修改了《公司章程》相关条款、办理回购公司股份、股权转让、股权激励等重要事项，均严格按照有关法律法规的要求规范运作，涉及关联交易事项的议案，在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关
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联董事按有关规定回避表决。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2021年度，共计召开会议17次，其中：召开审计委员会7次；战略委员会7次；薪酬与考核委员会2次；提名委员会1次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持，保证了上市公司经营发展战略的推进和规范治理。
（四）2021年度，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有股东利益。报告期内，在指定上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4份，临时公告91份。
（五）公司董事会充分重视投资者关系管理工作，多渠道、多形式加强与投资的联系与沟通，通过上海证券交易所平台，召开了年度和半年度2次业绩说明会，向投资者传递公司业务发展情况，及时准确解读经营业绩，促进投资者更好地理解和认可公司的价值。除召开业绩说明会外，公司还通过专线电话、专用邮箱、电话调研、上证e互动平台、网络路演、股东大会等多种方式与投资者有效互动，充分听取投资者的意见和诉求，耐心解答投资者的问题，形成了良好的对话桥梁。
三、2022年重点工作
2022年，外部宏观政治经济局势复杂多变，医药行业格局调整延续，国家第六批药品集中采购（胰岛素专项）将落地实施。面对日趋激烈的市场竞争，2022年公司将按照董事会的战略部署，牢牢把握医药行业深度变革机遇，顺应产业格局变化趋势，继续秉承“坚持自主创新，创造世界品牌”的发展理念，
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围绕“提高全员素质、强化环境理念、实行数字管理，打造百年基业”的企业发展目标，创新经营模式，做精做强主业，传承升华企业精神，步入新的发展时期。公司将重点围绕糖尿病领域药物、痛风/高尿酸血症领域药物进行产品开发和生产，加快成果转化步伐，同时不断深入调整营销机制，落实目标与责任，狠抓企业内部管理，提升公司经营业绩，确保公司高质量发展。为实现上述目标，公司将着重做好以下几个方面的工作：
1、销售方面，公司将时刻关注国家相关行业政策及市场环境变化，根据公司不断丰富的产品体系与市场渠道，对各产品进行精准市场定位，制定针对性的产品与渠道推广方案。一方面，将进一步推动渠道的下沉，持续深耕基层市场，开发增量空间，通过继续在基层开展符合国家糖尿病分级诊疗政策的学术和市场活动，在帮助提高基层医师诊疗水平的同时，提升基层患者对于糖尿病的知晓率，治疗率和控制率。另一方面，继续迅速推进甘精胰岛素和门冬胰岛素的入院和放量工作，扩大品牌知名度与影响力，通过加速产品的商业化，为公司业绩贡献强劲的增长动能。与此同时，公司将进一步完善售后服务体系，线下继续增加售后服务点数量，丰富服务内容，线上持续推进慢病平台建设与POCT项目开展，加强线上线下结合互补，进一步提高售后服务水平与患者满意度。
2、研发方面，公司将继续加码创新药领域的研发投入，坚定不移加速向创新型药企转型，同时以提高研发效率为核心，通过加强自主研发能力与增加外部合作并举的方式，丰富研发管线，提升公司研发水平；以新品研发中心为基础，不断优化创新研发体系，对标国际标准，自主探索和研发新靶点、新领域药物；发挥公司四大高端技术创新研发平台效能，加深加强与高校和科研院所的产、学、研、医交流合作，以未满足的临床需求为导向，更高效地推进研发进程；同时加快进行多品种海外注册，推进生产基地的欧盟和美国FDA符合性的工作，为拓展海外市场做好准备工作。
3、生产方面，公司将持续加强质量管控，继续提升产品品质与稳定性，通过科学排产，精益生产管理，实现降本增效；完善安全质量管理体系，将安全生产纳入企业年度经营目标和长期战略规划，加强质量安全培训，提高员工意识；继续加大环境保护投入，落实环保责任，实施环境保护项目的技改和提能
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升级工作；持续优化供应链管理，根据公司当前发展目标动态评估与选择优质供应商，确保生产供应的及时性与稳定性。
4、运营管理方面，公司将进一步加强信息化建设，全面提升数字化水平。持续挖掘采购、生产、销售、财务、研发等各方面数据的价值，推动公司进一步精细化运营与管理，优化各流程环节，提升公司运营管理效率；同时将全面加强企业核心文化建设，激发员工的使命感，增强员工的归属感，提高公司整体的凝聚力和战斗力，在公司新的发展时期勠力同心，努力拼搏，共同实现通化东宝持续高质量发展。
5、人力资源方面，公司将继续扩大人才储备，进一步提升员工整体素质。一方面，通过外部招聘，筑巢引凤，吸收更多市场化、专业化的高水平人才；另一方面，强化内部人才培训，通过定期、不定期的各项知识与技能培训加强员工专业能力与整体素质，为公司的高速发展提供源源不断的各类优秀人才。此外，公司将继续加强绩效考核与员工激励，完善薪酬福利体系，通过短效与长效激励相结合的多层次激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司利益与员工个人利益结合在一起，充分激发员工潜力，提高公司效益。 2022年，公司董事会将按照公司股东大会赋予的职权，继续发挥董事会在公司发展的决策作用，完成好股东大会授权的各项工作，将积极发挥董事会在公司治理中的作用，做好董事会日常工作，科学高效的决策重大事项。同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。不断加强团队建设，提高核心竞争力，努力实现股东权益最大化。
请各位股东审议。
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议案2
通化东宝药业股份有限公司2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
大家好！我受监事会委托，向大会作2021年度监事会工作报告，请予审议。2021年，监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的态度，对公司规范运作情况、公司财务状况及董事、高级管理人员的履职情况，依法进行了监督检查。公司监事列席了历次公司董事会和股东大会，独立、勤勉尽责地履行了法定职责，现将公司2021年度监事会工作情况报告如下：
一、 监事会会议召开基本情况
1、 列席董事会和股东大会情况
报告期内，公司监事会列席了董事会和股东大会，本着对全体股东负责的精神态度，始终认真履行自身监督职责，并依法独立行使职权，对公司的经营管理进行全面监督，以确保公司规范运作，诚信经营。
2、 监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，审议通过15项议案，具体情况如下：
2021 年 4 月 14日，公司召开第十届监事会第九次会议，会议审议通过了《2020年度监事会工作报告的议案》、《2020年度财务决算报告的议案》、《2020年度报告及报告摘要》、《关于2020年度利润分配的预案》、《关于2020年日常关联交易的执行情况及预计2021年日常关联交易的议案》、《公司2020年内部控制评价报告》、《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
2021 年 4月 23日，公司召开第十届监事会第十次会议，会议审议通过了
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《2021年一季度报告全文及正文》。
2021 年8月23日，公司召开第十届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2021年半年度报告及报告摘要》、《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2021 年9月8日，公司召开第十届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2021 年10月26日，公司召开第十届监事会第十三次会议，会议审议通过了《2021年第三季度报告》。
2021 年11月23日，公司召开第十届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、监事会2021年度对有关事项的监督
1、公司依法运作情况
报告期内,监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司董事会会议和股东大会会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的合法合规。报告期内，公司召开了13次董事会、1次年度股东大会、2次临时股东大会。监事会认为：公司2021年度能够按照相关法律法规及《公司章程》的规定，依法规范运作，内部控制制度完善，公司董事会、股东大会召开程序、决策事项合法，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员执行职务过程中不存在违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财务管理规范，财务制度严明，内部控制制度完善，未发现公司资产被非法侵占和资
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产流失情况。公司2021年度财务报告经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，中准会计师事务所（特殊普通合伙）的财务报告真实、准确、完整的反映了公司2021年度财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
公司报告期的关联交易体现了公平、公开、公正的原则，公司日常关联交易的交易、决策程序严格按照已签订的协议执行，符合国家的有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东的利益，无内幕交易行为发生。
4、内部控制执行情况
报告期内，监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
5、本年度募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司2021年度募集资金的使用和管理情况进行了监督与核查。监事会认为：公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》的规定，规范、合理地管理和使用募集资金，未发现募集资金使用不当的情况。公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况。
6、股权激励情况
报告期内，监事会对公司《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期
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权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》的相关事项进行了审议，审议后一致认为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、监事会2022年工作重点
2022年，公司监事会将继续严格遵照国家法律、法规及《公司章程》赋予的各项职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性、合规性。通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。
请各位股东审议。
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议案3
通化东宝药业股份有限公司2021年年度报告及报告摘要
通化东宝药业股份有限公司2021年年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；2021年年度报告摘要同时披露在2022年4月19日中国证券报、上海证券报上。
请各位股东审议。
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议案4
通化东宝药业股份有限公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
大家好！我受董事会委托，向大会作2021年度财务决算报告，公司2021年度财务报告已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。
一、2021年度财务报表的审计情况
公司2021年度财务报表经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
二、营业收入完成情况
2021年公司实现营业收入326,790万元，比上年同期增长12.99%。其中：
医药行业实现收入318,717万元，比上年同期增长14.68%，主要是人胰岛素原料药及注射剂产品销售增长，实现营业收入241,876万元，比上年同期增长6.83%；胰岛素类似物原料药及注射剂产品实现营业收入40,079万元，比上年同期增长
204.79%；建材行业实现收入219万元，比上年同期减少67.85%。房地产行业实现收入2,931万元，比上年同期减少57.47%。
三、成本费用情况
2021年营业成本57,565万元，管理费用23,243万元，销售费用102,250万元，研发费用16,686万元，财务费用-809万元，合计为198,935万元，较2020年179,267万元，增加19,668万元。增加的主要原因是：报告期新增研发项目及研发投入较上年同期增加及进一步加大对市场开拓费用的投入所致。
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四、利润完成情况
公司2021年度实现利润总额153,445万元, 比上年同期增长38.47%；实现归属于母公司所有者的净利润130,825万元，比上年同期增长40.69%。基本每股收益0.64元，比上年同期增长39.13%。扣除非经常损益后的基本每股收益0.54元,比上年同期增长14.89%
五、财务状况及现金流量情况
(一)财务状况
1、总资产652,010万元,比上年580,326万元,增加71,684万元。流动资产合计216,246万元，较上年增加24,004万元。
非流动资产合计435,764万元，较上年增加47,680万元。其中:固定资产合计118,871 万元，较上年增加11,142万元。在建工程合计120,339万元，较上年减少688万元。无形资产合计38,907万元，较上年增加13,276万元。无形资产增加的主要原因是报告期门冬胰岛素注射液等自行研发项目获得生产批件转入无形资产所致。
2、负债合计 29,987万元,较上年增加5,607万元。其中：流动负债期末合计26,855万元，较上年增加6,037万元。非流动负债期末合计3,132万元，较上年减少430万元。
3、归属于母公司股东权益合计621,488万元，较上年增加66,089万元。
（二）现金流量情况
1、经营活动产生的现金流入合计311,835万元，其中:销售商品、提供劳务收到的现金306,319万元；收到的税费返还679万元；收到的其他与经营活动有关的现金4,836万元。经营活动产生现金流出合计198,380万元，其中:购买商品、接受劳务支付的现金49,052万元；支付给职工以及为职工支付的现金30,591万元；支付的各项税费27,025万元，支付的其他与经营活动有关的现金91,712万元。
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本期经营活动产生的现金流量净额113,455万元。
2、投资活动产生的现金流入合计147,931万元，其中：收回投资收到的现金143,514万元；取得投益收到的现金2,379万元；处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额2,037万元。投资活动产生的现金流出合计144,525万元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金60,075万元；投资支付的现金84,450万元。投资活动产生的现金流量净额3,406万元。
3、筹资活动产生的现金流入合计7,744万元，其中：收到其他与筹资活动有关的现金7,744万元。筹资活动产生的现金流出合计77,303万元。其中：分配股利、利润或偿付利息支付的现金42,504万元；支付其他与筹资活动有关的现金34,800万元。
筹资活动产生的现金流量净额为-69,560万元。
请各位股东审议。
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议案5
通化东宝药业股份有限公司2021年度利润分配的预案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润1,308,254,212.79元，其中母公司2021年度实现净利润1,378,563,889.56元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积137,856,388.96元后，加上年初未分配利润1,951,083,659.71元，减去支付的普通股股利420,933,578.05元，2021年度公司实际可分配的利润为2,700,547,905.49元。
利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。公司回购股份9,999,979股存放于回购专用证券账户。公司目前总股本2,009,588,571股,扣除回购专用证券帐户上已回购股份9,999,979股后股本数为1,999,588,592股(回购股份不参与本次利润分配)，以此计算合计拟派发现金红利599,876,577.60元（含税）。尚余未分配利润2,100,671,327.89元，结转以后年度分配。
本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
45.85%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。请各位股东审议。
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议案6
关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审
计机构的议案
中准会计师事务所（特殊普通合伙）多年来一直为我公司提供审计服务，对公司的经营情况和行业状况比较熟悉，在工作中具有良好的合作基础。为保持公司审计工作的连续性、高效性，拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，2022年度财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用40万元。请各位股东审议。
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议案7
关于2021年日常关联交易的执行情况
及预计2022年日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2021年日常关联交易的执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》，关联董事李佳鸿回避了表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。
2、监事会审议情况
公司于2022年4月15日召开第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于2021年日常关联交易的执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》。监事会认为公司的关联交易以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。
3、独立董事发表的独立意见
独立对上述议案进行了事前审核，同意将此议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：此次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
（一）2021年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
| 关联交易 类 别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关 联 人 | 2021年预计总金额 | 2021年实 发生额 | 2021 年实际与预计的超额情况 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
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采购货物、
商品
| 采购货物、商品 | 向关联人采购与主业生产有关的各种原辅材料 | 通化创新彩印有限公司 | 100 | 76.41 | - | - |
| 向关联人采购热力 | 通化丽景能源热力有限公司 | 100 | 80.33 | - | - | |
| 代理采购货物和出口业务 | 采取代理方式委托关联人采购生产所需设备及原辅材料和出口药品业务 | 通化东宝进出口有限公司 | 500 | 249.54 | - | 按市场销售情况，依据采购数量,支付代理费用。 |
| 采购货物及接受技术服务 | 向关联人采购血糖仪及试纸及接受技术服务 | 华广生技股份有限公司 | 3,000 | 2,120.24 | - | 按市场销售情况,未达到预计采购数量。 |
| 提供劳务 | 为关联人提供药品加工服务 | 通化东宝五药有限公司 | 300 | 140.22 | 委托方销售未达预期，导致服务量减少 | |
| 通化鸿宝药业有限公司 | 300 | 37.54 | 委托方销售未达预期，导致服务量减少 | |||
| 接受劳务 | 接受环保处理 | 吉林恒德环保有限公司 | 1,500 | 1,440 | - | |
| 接受关联人劳务 | 通化东宝金弘基物业管理有限公司 | 50 | 0 | - | 由于疫情进行部分减免，其余费用已由承租方缴纳。 | |
| 委托关联人提供研发服务 | 通化东宝生物科技有限公司 | 500 | 149.26 | - | 按研发进度结算款项。 | |
| 销售商品 | 向关联人销售蒸汽 | 吉林恒德环保有限公司 | 200 | 96.82 | - | 按实际使用量结算 |
| 向关联人销售药品 | 通化东宝医药经营有限公司 | 0 | 60.97 | 60.97 | 偶发零星业务 |
-27-提供租赁业务
| 提供租赁业务 | 提供设备租赁 | 吉林恒德环保有限公司 | 400 | 176.99 | - | - |
| 委托施工 | 向关联人委托工程 | 通化东宝建筑工程有限公司 | 200 | 139.23 | - | 按实际业务量结算 |
（二）2022年预计发生的日常关联交易金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2022年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2021年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购货物、商品 | 向关联人采购热力 | 通化丽景能源热力有限公司 | 100 | 不适用 | 0 | 80.33 | 不适用 | |
| 代理采购货物和出口业务 | 采取代理方式委托关联人采购生产所需设备及原辅材料和出口药品业务 | 通化东宝进出口有限公司 | 500 | 不适用 | 0 | 249.54 | 不适用 | 预计进口采购量增大。 |
| 采购商品及接受服务 | 向关联人采购血糖仪及试纸及接受技术服务 | 华广生技股份有限公司 | 3000 | 不适用 | 0 | 2,120.23 | 不适用 | |
| 提供劳务 | 为关联人提供药品加工服务 | 通化东宝五药有限公司 | 200 | 57.00 | 0 | 140.22 | 79.00 | - |
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通化鸿宝药业有限公司
| 通化鸿宝药业有限公司 | 150 | 43.00 | 0 | 37.54 | 21.00 | - | ||
| 接受劳务 | 接受环保处理 | 吉林恒德环保有限公司 | 1500 | 不适用 | 376.01 | 1,440 | 不适用 | - |
| 委托关联人提供研发服务 | 通化东宝生物科技有限公司 | 500 | 不适用 | 0 | 149.26 | 不适用 | 由于公司研发项目增多，外包部分工艺研究、工艺开发等早期研究工作。 | |
| 销售商品 | 向关联人销售蒸汽 | 吉林恒德环保有限公司 | 300 | 83 | 105.70 | 96.82 | 不适用 | - |
| 通化本草生物科技有限公司 | 60 | 17 | 15.07 | 0 | 不适用 | - | ||
| 向关联人销售药品 | 通化东宝医药经营有限公司 | 200 | 不适用 | 0 | 60.97 | 不适用 | - | |
| 提供租赁业务 | 提供设备租赁 | 吉林恒德环保有限公司 | 200 | 80 | 0 | 176.99 | 不适用 | - |
| 提供场地租赁 | 通化本草生物科技有限公司 | 50 | 20 | 0 | 0 | 不适用 | - | |
| 委托施工 | 向关联人委托工程 | 通化东宝建筑工程有限公司 | 20 | 不适用 | 11.37 | 139.23 | 不适用 | 预计仅存在日常零星维修工程。 |
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二、关联方介绍和关联关系
1、东宝实业集团有限公司
住所：吉林省通化县东宝新村注册资本：25,900万元法定代表人：李佳鸿经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资(以下项目在分公司经营)：生物制品、中成药品、化学药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品研发、生产、销售；医药技术服务、成果转让；企业管理咨询、健康管理咨询；人参种植、初加工；智能化信息工程开发、设计、施工；从事网络科技领域内的技术开发、服务；餐饮宾馆、购物广场、休闲健身、室内娱乐服务、儿童乐园、影院、停车场服务；超级市场综合销售；场地租赁，房屋租赁，摊位出租，商品促销服务、商场管理，物业管理，广告设计发布（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 1,271,878.89 |
| 净资产 | 755,629.06 |
| 项目 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 360,920.84 |
| 净利润 | 20,377.68 |
关联关系：东宝实业集团有限公司为本公司控股股东，截止公告披露日，占本公司股份总额的29.44%。
-30-
2、通化创新彩印有限公司
住所：通化县东宝新村注册资本：1,250万元法定代表人：李万喜经营范围：猪脑加工、纸箱制造、空心胶囊制造、塑料制品、包装装潢、商标印刷、彩印、表格。最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 1,823.59 |
| 净资产 | 1,616.77 |
| 项目 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 73.81 |
| 净利润 | -305.24 |
关联关系：通化创新彩印有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向通化创新彩印有限公司采购中药提取物、包装物发生的业务构成关联交易。
3、通化东宝进出口有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：1,000万元
法定代表人：程建华
经营范围：国内商业、自营或代理各类商品和技术的进出口。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
| 项目 | 2021年末 |
-31-总资产
| 总资产 | 1,957.12 |
| 净资产 | 1,171.68 |
| 项目 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 8,703.94 |
| 净利润 | 119.50 |
关联关系：通化东宝进出口有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司委托通化东宝进出口有限公司代理购进设备和原辅材料发生的业务以及销售本公司生产的重组人胰岛素产品所发生的业务构成关联交易。
4、吉林恒德环保有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：1,000万元
法定代表人：郭德荣
经营范围：污水处理、尿素、乙醇、乙腈回收。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 1,932.89 |
| 净资产 | 1,855.79 |
| 项目 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 1,550.35 |
| 净利润 | 245.94 |
关联关系：吉林恒德环保有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公
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司的关联法人。故本公司向吉林恒德环保有限公司采购生产所需原材料、接受环保处理等所发生的业务构成关联交易。
5、通化东宝建筑工程有限公司
住所：通化县东宝新村注册资本：4,000万元法定代表人：王丽经营范围：房屋工程建筑。最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 12,083.43 |
| 净资产 | 4,386.29 |
| 项目 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 9,255.57 |
| 净利润 | 113.06 |
关联关系：通化东宝建筑工程有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司委托其工程所发生的业务构成关联交易。
6、通化东宝医药经营有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：300万元
法定代表人：邢程
经营范围：化学药制剂、中成药、保健食品批发。315胰岛素笔、胰岛素针、240临床检验分析仪器、241医用化验和基础设备器具销售。
-33-
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 3,702.13 |
| 净资产 | 166.44 |
| 项目 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 7,362.81 |
| 净利润 | 321.21 |
关联关系：通化东宝医药经营有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其销售药品所发生的业务构成关联交易。
7、通化本草生物科技有限公司
住所： 吉林省通化县东宝新村东宝大街1号
注册资本：900万元
法定代表人：李香竹
经营范围： 技术推广服务：食品、保健食品生产，生物工程技术开发、咨询、交流、转让、推广服务：食品科学技术研究服务；食品用原料粉制造；饮料用原料制造；保健食品制造；食品、饮料经销；进出口贸易；药品研发、销售。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 1133.68 |
| 净资产 | -359.65 |
| 项目 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 46.59 |
-34-净利润
| 净利润 | -300.76 |
关联关系：通化本草生物科技有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司。 符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司与其发生的业务构成关联交易。
8、通化丽景能源热力有限公司
住所：通化市通化县快大茂镇黎明村丽景锅炉房16-4-40
注册资本：500 万元
法定代表人：徐宁
经营范围：热力生产和供应；自来水的生产和供应。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 954.50 |
| 净资产 | -190.57 |
| 项目 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 1,802.18 |
| 净利润 | -149.32 |
关联关系：通化丽景能源热力有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其采购热力所发生的业务构成关联交易。
9、通化东宝生物科技有限公司
住所：通化县快大茂镇团结路
注册资本：10000万元
法定代表人：李佳鸿
经营范围：生物制品研究与开发，对外承接药物研发技术咨询服务；生物
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药品制造；生物药品加工；药物研发、销售；生物科学技术研究服务；最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 31,471.69 |
| 净资产 | -542.76 |
| 项目 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 320.45 |
| 净利润 | -35.59 |
关联关系：通化东宝生物科技有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司。 符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司委托其提供研发服务所发生的业务构成关联交易。10、通化东宝五药有限公司住所：通化县东宝新村注册资本：3,750万元法定代表人：宋玉杰经营范围：胶囊、片剂、颗粒、合计（含口服液）、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸、大蜜丸）、软膏剂、糖浆剂、软胶囊剂。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 10,452.40 |
| 净资产 | 2,751.10 |
| 项目 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 4,242.86 |
-36-净利润
| 净利润 | 655.80 |
关联关系：通化东宝五药有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司全资子公司。 符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司为其提供药品加工服务所发生的业务构成关联交易。
11、通化鸿宝药业有限公司
住所：通化县马当镇
注册资本：4,288万元
法定代表人：程春虹
经营范围：片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、颗粒剂、合剂、口服液、滴丸剂生产、销售。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 11,373.43 |
| 净资产 | 5,011.39 |
| 项目 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 2,295.96 |
| 净利润 | -136.98 |
关联关系：通化鸿宝药业有限公司为本公司实际控制人近亲属控制的公司。符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司为其提供药品加工服务所发生的业务构成关联交易。
12、华广生技股份有限公司
住所：台中市南区大庆街二段100号
注册资本：10亿（新台币）
法定代表人：黄椿木
营业范围： 血糖检测仪、血糖检测试片。
-37-
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：人民币万元(经审计)
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 109,397.89 |
| 净资产 | 51,973.74 |
| 项目 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 43,072.35 |
| 净利润 | 2,061.17 |
关联关系：截止公告披露日，本公司持有华广生技股份有限公司19.27%的股权，系华广生技股份有限公司第一大股东，同时为华广生技股份有限公司所有血糖监测产品的大陆唯一，独家之授权经销商。本公司向其采购血糖监测产品及接受技术服务所产生的交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
（二）关联交易定价政策
交易双方是根据平等的商业谈判所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定，交易定价公允，没有损害公司及公司股东的利益。
-38-
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本。符合全体股东的利益和公司发展需要。请各位股东审议。
-39-
议案8
通化东宝药业股份有限公司关于减少注册资本并修改公司章程的议案
因部分激励对象离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对2020年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票210,000股进行回购注销。
回购注销股份后,公司注册资本将由人民币2,009,588,571元变更为2,009,378,571元,公司总股本由2,009,588,571股变更为2,009,378,571股。同时拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币2,009,588,571元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币2,009,378,571元。 |
| 第十九条 公司股份总数为2,009,588,571股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为2,009,378,571股，均为普通股。 |
请各位股东审议。
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议案9
通化东宝药业股份有限公司关于变更经营范围并修改公司章程的议案依照2017年医疗器械分类目录相关品种的经营范围的要求，公司拟对经营范围中关于医疗器械的有关内容进行更新。
变更前经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；医学研究和试验发展；硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药、生物工程产品，II类：6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、II类6815注射穿刺器械、III类：6815注射穿刺器械；II类：
6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更后经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；医学研究和试验发展；硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药、生物工程产品。医疗器械生产：2017年分类目录：
Ⅱ类：14-01-注射穿刺器械；22-02-生化分析设备。Ⅲ类：14-01-注射穿刺器械。医疗器械经营：2017年分类目录：Ⅲ类：14注输、护理和防护器械，Ⅱ类：
14，22，6840体外诊断试剂（不需冷链运输、贮存），Ⅰ类：22（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
鉴于公司经营范围发生变更，同时拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体情况如下：
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；医学研究和试验发展；硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药、生物工程产品，II类：6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、II类6815注 | 第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；医学研究和试验发展；硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药、生物工程产品。医疗器械生产：2017年分类目录：Ⅱ类：14-01-注射穿刺器械； |
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射穿刺器械、III类：6815注射穿刺器械；II类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
| 射穿刺器械、III类：6815注射穿刺器械；II类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 22-02-生化分析设备。Ⅲ类：14-01-注射穿刺器械。医疗器械经营：2017年分类目录：Ⅲ类：14注输、护理和防护器械，Ⅱ类：14，22，6840体外诊断试剂（不需冷链运输、贮存），Ⅰ类：22（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
上述经营范围变更最终以工商登记部门核准的内容为准。请各位股东审议。
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议案10
通化东宝药业股份有限公司关于增选独立董事的议案鉴于施维先生、王彦明先生已任职届满，公司董事会根据董事会提名委员会的提名，同意增选徐岱女士、徐力女士为公司第十届董事会独立董事候选人（相关简历附后），并提请公司股东大会审议，任期自股东大会通过之日起至公司第十届董事会任期届满。
独立董事候选人简历：
徐岱，女，出生于1967年10月，中共党员，法学博士，吉林大学法学院教授、博士生导师，美国杜克大学访问学者，香港大学法律学院访问学者。全国法律专业学位研究生教育指导委员会委员；中国刑法学研究会常务理事；中国犯罪学学会副会长；国际刑法学协会暨中国分会理事；吉林省法学会刑法学研究会副会长；吉林省法学会犯罪预防研究会常务副会长兼秘书长；吉林省法官、检察官遴选委员会委员；吉林省第二届中青年法学家；吉林省第十六批享受省政府津贴专家，民事刑事法律交叉研究， 企业合规研究，《单位犯罪刑事责任实现的困境及出路》等论文获中国法学会优秀成果三等奖、吉林省社会会科学优秀成果一奖（两次）。
徐力，女，出生于1967年8月，物理化学博士，吉林大学生命科学院教授，美国亚利桑那州立大学高级研究学者，美国乔治华盛顿大学高级研究学者，日本关西学院大学客座教授，法国INRA研究院访问学者，从事分子酶学与靶向药物递送等方面研究。负责国家863计划1项、国家自然科学基金项目4项、国家中医药管理局1项以及吉林省科技厅重大专项等多项科研课题，在Biosensors& Bioelectronics、ACS Applied Materials & Interfaces和Journal of the AmericanChemical Society等国外著名期刊上发表60多篇文章，获得吉林省自然科学二等奖4项，授权专利4项。
请各位股东审议。
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通化东宝药业股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2021年度内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理细则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的有关规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响,积极出席公司股东大会和董事会,发挥专业特长,对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用,切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2021年度工作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第十届董事会共有三名独立董事成员，分别是毕焱女士、施维先生和王彦明先生，具体个人情况如下：
毕 焱：高级会计师、注册会计师，经济学学士。现任吉林新元会计师事务所有限公司主任会计师。
施 维：医学博士，现任吉林大学生命科学院教授，博士生导师，吉林大学分子酶工程学研究室教育部重点实验室教授。多年来一直从事分子生物学、免疫学和肿瘤免疫学等方面的研究、教学工作，曾在国内外知名杂志上发表过数十篇论文。
王彦明：法学博士现任职吉林大学法学院教授，博士生导师，吉林大学法学院从事经济法学和公司法学的教学和科研工作，主要教学和研究方向为经济法学、公司法学、德国商法和公司法。此外，在吉林吉大律师事务所任兼职律师二十余年，办理大量民、刑事案件，担任国内多家公司及政府法律顾问。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主
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要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2021年度履职概况
(一)出席会议情况
2021年度公司共计召开了13次董事会会议，1次年度股东大会和2次临时股东大会。我们均以现场或通讯方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。在会议召开前，我们获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每一个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见。2021年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
出席董事会、股东大会、临时股东大会情况如下表:
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司制定了相应的实施细则用以规范各专业委员会的运作。
2021年，我们充分发挥在各自领域的专业特长，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、内部控制、关联交易等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021年度，我们利用召开董事会和股东大会等时间对公司进行现场考察，及时了解公司的生产经营、财务管理和内部控制等情况进行监督和核查，并基
| 董事 姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 出席股东 大会次数 | 出席临时股东大会次数 |
| 毕 焱 | 13 | 13 | 0 | 0 | 1 | 2 |
| 施 维 | 13 | 13 | 0 | 0 | 1 | 2 |
| 王彦明 | 13 | 13 | 0 | 0 | 1 | 2 |
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于我们各自专业角度提出建议与观点，对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视。日常经常通过电话、邮件等方式与我们保持密切的联系，在相关会议前及时发送议案及相关材料，充分保证了我们的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、2021年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认为,公司严格按照证监会、交易所与关联交易相关的法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》执行, 我们对公司的《审议通过了关于2020年日常关联交易的执行情况及预计2021年日常关联交易的议案》进行了事前审核，同意将议案提交公司董事会审议。董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，我们认为审议程序符合有关法律、法规的规定，日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查， 经核查后我们认为：报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《公司募集资金使用管理制度》，我们对公司报告期内募集资金使用情况进行了监督和审核。公司严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金存放与使用过程完全符合相关法律法规、制度的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。通过对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，提高了公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
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（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了业绩快报。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定，制定了切实可行的2020年度利润分配方案，及时实施了现金分红，给予全体股东以合理的投资回报。我们认为，公司2020年度利润分配方案，是充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于公司的长远发展，未发现有损害广大股东特别是中小股东的利益。
（六）公司股权激励相关事项的情况
报告期内，根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》等相关事项发表了同意的独立意见。
（七）公司及股东承诺履行情况
2021年度公司、控股股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2021年度公司共发布临时公告91份，定期报告4份。公司信息披露所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
2021年公司严格按照 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设。2021年初公司董事会对
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公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，公司发布了董事会出具的公司《2020年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求及各独立董事的专业特长，独立董事分别在各专门委员会中任职。2021年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，充分发挥专业职能作用，认真履行各自的职责，对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，为公司重大事项做出正确决策起到了积极作用。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为独立董事能够做到独立、客观、公正地履行职责，在公司董事会、高级管理人员和相关工作人员的配合和支持下，利用自已的专业知识和经验为公司的各项决策提供了意见及建议，发挥了独立董事作用及职责。
2022年，我们将继续遵循客观、公正、独立、诚信的原则以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：王彦明 施维 毕焱