证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2022-050
通化东宝药业股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次符合股票期权行权条件的激励对象为352人；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为80人。
●限制性股票拟解除限售数量：255.20万股，占目前公司总股本的0.13%。
●股票期权拟行权数量：2,020.40万份；股票期权行权价格为13.80元/份。
●股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
●本次行权和解除限售事宜需在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
●第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、”通化东宝”）于2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体情况如下：
一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股票激励计划与员工持股计划的法律意见书》。
2、2020年9月30日至2020年10月22日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。
3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、关于《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》。
4、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
5、2020年12月30日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，授予日为2020年11月26日，授予股票期权5,323.50万份，授予价格为14.31元/份，授予对象为378人；授予限制性股票699万股，授予价格为8.50元/股，授予对象为92人。
6、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配预案》，2021年5月31日已完成2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。
7、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。
8、2022年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激
励计划》，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份，同时回购注销乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。
9、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度股东大会审议并通过了公司《2021年度利润分配预案》，同意向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），2022年6月8日已完成2021 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.10元/份调整为13.80元/份，限制性股票回购价格由8.29元/股调整为7.99元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。10、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划352名股票期权激励对象和80名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
二、股票期权符合行权条件及限制性股票符合解除限售条件的说明
（一）股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售时间安排
1、股票期权第一个行权期行权时间安排
根据《激励计划》的规定，期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司2020年股票期权及限制性股票激励计划授予的股票期权已于2020年12月28日完成登记，本次激励计划授予的股票期权第一个行权期为2022年5月26日至2023年5月25日。公司本次可行权的股票期权股份数量为2,020.40万份，占已获授股票期权数量的40%。具体行权事宜需待公司在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关申请手续后方可实施。
2、限制性股票第一个解除限售期解除限售时间安排
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
授予的限制性股票第三个解除限售期
| 授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2020年12月28日完成登记，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为2022年5月26日至2023年5月25日。公司本次解除限售的股份数量为255.20万股，占已获授限制性股票数量的40%。
（二）股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 行权条件/解除限售条件 | 完成情况 | |||
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件及解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件及解除限售条件。 | |||
| 公司2021年归属于母公司股东的净利润13.08亿元（“归属于母公司股东的净利润”指标已剔除本次股权激励计划及其他员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据），高于业 | ||||
绩考核要求，满足行权条件及解除限售条件。
| 绩考核要求，满足行权条件及解除限售条件。 | |||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 | 1、股票期权352名激励对象个人层面考核均达标，满足行权条件。 2、限制性股票80名激励对象个人层面考核结果均达标，满足解除限售条件。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次可行权的股票期权及可解除限售的限制性股票情况
（一）本次可行权的股票期权
根据《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量为已获授股票期权总数的40%，即本次可行权的352名激励对象获授的2,020.40万份股票期权。具体如下：
| 人员 | 已获授的 股票期权数量 （万份） | 本次可行权的股票期权数量 （万份） | 本次可行权的股票期权数量占其已获授数量的比例（%） | 可行权股票期权占目前公司总股本的比例（%） |
| 冷春生（董事长兼总经理） | 700.00 | 280.00 | 40 | 0.14 |
| 张国栋（董事、副总经理） | 100.00 | 40.00 | 40 | 0.02 |
| 张文海（董事、副总经理） | 100.00 | 40.00 | 40 | 0.02 |
| 迟军玉（总会计师） | 50.00 | 20.00 | 40 | 0.01 |
| 苏璠（副总经理、董事会秘书） | 50.00 | 20.00 | 40 | 0.01 |
| 陈红（副总经理） | 30.00 | 12.00 | 40 | 0.01 |
| 核心技术（业务）骨干（346人） | 4,021.00 | 1,608.40 | 40 | 0.80 |
| 合计（352人） | 5,051.00 | 2,020.40 | / | 1.01 |
注：
1、上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象注销的股票期权。
2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
（二）本次可解除限售的限制性股票
根据《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解除限售80名激励对象获授的255.20万股限制性股票。具体如下：
| 人员 | 已获授的限制性 股票数量 （万股） | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的限制性股票占其已获授数量的比例（%） | 本次解除限售的限制性股票占目前总股本的比例（%） |
| 核心技术（业务）骨干（80人） | 638.00 | 255.20 | 40 | 0.13 |
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次激励计划股票期权352名激励对象均符合行权条件，行权数量为2,020.40万份；本次激励计划限制性股票解除限售条件的激励对象为80名，解除限售数量为255.20万股。本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。
五、公司独立董事、监事会及律师法律意见
1、独立董事独立意见
独立董事认为：公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
因此，我们一致同意公司按照《激励计划》的相关规定办理2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除
限售期解除限售的相关事宜。
2、监事会的审核意见
经核查，监事会认为：公司层面2021年度业绩已达到考核目标，本次激励计划352名股票期权激励对象和80名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
3、律师法律意见
本次激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、第十届董事会第二十九次会议决议；
2、第十届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O二二年六月十日