证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-026
通化东宝药业股份有限公司关于2023年日常关联交易的执行情况
及预计2024年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易情况已经公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易，价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易的执行情况及预计2024年日常关联交易的议案》，关联董事李佳鸿先生回避了表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。
2、监事会审议情况
公司于2024年3月27日召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易的执行情况及预计2024年日常关联交易的议案》。监事会认为公司关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
3、独立董事专门会议审核意见
2024年3月27日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易的执行情况及预计2024年日常关联交易的议案》。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
独立董事具体意见如下：公司的关联交易属公司日常生产经营必须进行的，发生的交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
由于公司与东宝实业集团股份有限公司之间存在关联交易，因此关联董事李佳鸿先生回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。该等关联交易尚需2023年年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。
（一）2023年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
| 关联交易 类 别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关 联 人 | 2023年预计总金额 | 2023年实 发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购货物、商品 | 接受供暖服务 | 通化丽景能源热力有限公司 | 100.00 | 76.19 | 按公司实际生产经营需要接受供暖服务。 |
| 接受关联人水资源供应 | 东宝实业集团股份有限公司 | 100.00 | 95.77 | ||
| 代理采购货物和出口业务 | 采取代理方式委托关联人采购生产所需设备及原辅材料和出口药品业务 | 通化东宝集团进出口有限公司 | 500.00 | 406.93 | 按市场销售情况，依据采购数量和出口数量，支付代理费用。 |
| 采购商品及接受技术服务 | 向关联人采购血糖仪及试纸及接受技术服务 | 华广生技股份有限公司 | 2,600.00 | 1,331.36 | 按市场销售情况,未达到预计采购数量。 |
| 提供劳务 | 为关联人提供药品加工服务 | 通化东宝五药有限公司 | 200.00 | 440.74 | 委托方销售超预期，导致服务量增加。 |
通化鸿宝药业有限公司
| 通化鸿宝药业有限公司 | 100.00 | 70.21 | 委托方销售未达预期，导致服务量减少。 | ||
| 接受劳务 | 接受环保处理 | 吉林恒德环保有限公司 | 1,500.00 | 1,446.00 | |
| 委托关联人提供研发服务 | 通化东宝生物科技有限公司 | 100.00 | 0 | 根据公司实际情况外包部分工艺研究、工艺开发等早期研究工作。 | |
| 接受药品加工服务 | 通化鸿宝药业有限公司 | 39.49 | 根据市场销售情况发生药品加工服务 | ||
| 接受技术服务 | 接受技术服务 | 上海桔医网络科技有限公司 | 639.26 | 根据公司实际销售推广需求接受技术服务 | |
| 销售商品 | 向关联人销售蒸汽 | 吉林恒德环保有限公司 | 400.00 | 310.17 | 按实际使用量结算。 |
| 通化本草生物科技有限公司 | 40.00 | 27.16 | 按实际使用量结算。 | ||
| 向关联人销售药品 | 通化东宝医药经营有限公司 | 700.00 | 228.61 | 市场销售未达预期。 | |
| 向关联人销售医疗器械 | 上海桔医网络科技有限公司 | 17.58 | 根据市场销售情况销售。 | ||
| 提供租赁业务 | 提供设备租赁 | 吉林恒德环保有限公司 | 200.00 | 176.99 | - |
| 提供场地租赁 | 通化本草生物科技有限公司 | 50.0 | 44.76 | - | |
| 合计 | 6,590 | 5,351.21 | |||
2023年度，公司实际发生金额未超过预计金额，与同一控制下的各个关联人进行各类关联交易前次预计金额与实际发生金额差异未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，无需提交董事会审议，符合《股票上市规则》关于关联交易的相关规定。
（二）2024年预计发生的日常关联交易金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购货物、商品 | 接受供暖服务 | 通化丽景能源热力有限公司 | 100.00 | 不适用 | 76.19 | 不适用 | - | |
| 接受关联人水资源供应 | 东宝实业集团股份有限公司 | 100.00 | 不适用 | 13.11 | 95.77 | 不适用 | ||
| 代理采购货物和出口业务 | 采取代理方式委托关联人采购生产所需设备及原辅材料和出口药品业务 | 通化东宝集团进出口有限公司 | 600.00 | 不适用 | 406.93 | 不适用 | 预计进口采购量及出口销售量增大。 | |
| 采购商品及接受技术服务 | 向关联人采购血糖仪及试纸及接受技术服务 | 华广生技股份有限公司 | 2,400.00 | 不适用 | 280.42 | 1,331.36 | 不适用 | 本期预计加速开发医疗器械零售市场。 |
| 提供劳务 | 为关联人提供药品加工服务 | 通化东宝五药有限公司 | 300.00 | 33.33 | 440.74 | 86.26 | - | |
| 通化鸿宝药业有限公司 | 100.00 | 11.11 | 70.21 | 13.74 | - | |||
| 君合盟生物制药（杭州）有限公司 | 500.00 | 55.56 | - | - | 不适用 | 根据委托方研发进度提供加工服务 |
接受劳务
| 接受劳务 | 接受环保处理 | 吉林恒德环保有限公司 | 1,500.00 | 不适用 | 204.04 | 1,446.00 | 不适用 | - |
| 接受药品加工服务 | 通化鸿宝药业有限公司 | 50.00 | 不适用 | 39.49 | 不适用 | |||
| 接受技术服务 | 接受技术服务 | 上海桔医网络科技有限公司 | 300.00 | 不适用 | 639.26 | 不适用 | 根据公司实际销售推广需求接受技术服务 | |
| 销售商品 | 向关联人销售蒸汽 | 吉林恒德环保有限公司 | 400.00 | 100.00 | 45.85 | 310.17 | 91.95 | - |
| 通化本草生物科技有限公司 | 27.16 | 8.05 | 关联方公司未提供生产计划 | |||||
| 向关联人销售药品 | 通化东宝医药经营有限公司 | 300.00 | 不适用 | 228.61 | 不适用 | |||
| 向关联人销售医疗器械 | 上海桔医网络科技有限公司 | 30.00 | 不适用 | 3.67 | 17.58 | 不适用 | ||
| 提供租赁业务 | 提供设备租赁 | 吉林恒德环保有限公司 | 180.00 | 100.00 | 44.25 | 176.99 | 79.82 | |
| 提供场地租赁 | 通化本草生物科技有限公司 | 44.76 | 20.18 | 关联方公司未提供生产计划 |
二、关联方介绍和关联关系
1、东宝实业集团股份有限公司
住所：吉林省通化县东宝新村注册资本：25,900万元法定代表人：李佳鸿经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资。（以下项目在分公司经营）：生物制品、中成药品、化学药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品研发、生产、销售；医药技术服务、成果转让；企业管理咨询、健康管理咨询；人参种植、初加工；智能化信息工程开发、设计、施工；从事网络科技领域内的技术开发、服务；餐饮宾馆、购物广场、休闲健身、室内娱乐服务；儿童乐园、影院、停车场服务；超级市场综合销售；场地租赁，房屋租赁，摊位出租，商品促销服务，商场管理，物业管理，广告设计发布；自来水的生产和供应；热力供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
| 项目 | 2023年末 |
| 总资产 | 132,417.25 |
| 净资产 | 726,595.14 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 338,181.72 |
| 净利润 | 38,622.29 |
关联关系：东宝实业集团股份有限公司为本公司控股股东，截止公告披露日，占本公司股份总额的29.68%。
2、通化东宝集团进出口有限公司
住所：吉林省通化市国际内陆港务区保税大厦201室注册资本：1,000万元法定代表人：程子铭经营范围：一般项目：货物进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；食品进出口；进出口代理；技术进出口；报关业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；进出口商品检验鉴定。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：艺术品进出口；药品进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）
| 项目 | 2023年末 |
| 总资产 | 3,529.52 |
| 净资产 | 827.39 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 270.89 |
| 净利润 | 67.39 |
关联关系：通化东宝集团进出口有限公司（原通化东宝进出口有限公司已注销）为本公司控股股东东宝实业集团股份有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司委托通化东宝集团进出口有限公司代理购进设备和原辅材料发生的业务以及销售本公司生产的重组人胰岛素产品所发生的业务构成关联交易。
3、吉林恒德环保有限公司
住所：通化县东宝新村注册资本：1,000万元法定代表人：郭德荣经营范围：污水处理、尿素、乙醇、乙腈回收。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）
| 项目 | 2023年末 |
| 总资产 | 1,509.60 |
| 净资产 | 1,416.30 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 1,264.33 |
| 净利润 | -429.45 |
关联关系：吉林恒德环保有限公司为本公司控股股东东宝实业集团股份有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其提供租赁业务、接受环保处理等所发生的业务构成关联交易。
4、通化东宝医药经营有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：300万元
法定代表人：邢程
经营范围：许可项目：药品批发；保健用品（非食品）销售；药品零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预
包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）
| 项目 | 2023年末 |
| 总资产 | 3,728.30 |
| 净资产 | 433.04 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 8,629.60 |
| 净利润 | 150.14 |
关联关系：通化东宝医药经营有限公司为本公司控股股东东宝实业集团股份有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其销售药品所发生的业务构成关联交易。
5、通化本草生物科技有限公司
住所：吉林省通化县东宝新村东宝大街1号
注册资本：900万元
法定代表人：李香竹
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食用农产品初加工;化妆品批发;化妆品零售;食品销售（仅销售预包装食品）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;生物化工产品技术研发;发酵过程优化技术研发;工程和技术研究和试验发展;食用农产品批发;食用农产品零售;货物进出口;贸易经纪;食品进出口;特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品生产;保健食品生产;饮料生产;食品销售;特殊医
学用途配方食品生产;药品批发;药品零售;药品委托生产;食品互联网销售;药品进出口;药品生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）
| 项目 | 2023年末 |
| 总资产 | 3,527.41 |
| 净资产 | 31.67 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 51.99 |
| 净利润 | -684.43 |
关联关系：通化本草生物科技有限公司为本公司控股股东东宝实业集团股份有限公司全资子公司。符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司与其发生的业务构成关联交易。
6、通化丽景能源热力有限公司
住所：通化市通化县快大茂镇黎明村丽景锅炉房16-4-40
注册资本：500万元
法定代表人：徐宁
经营范围：热力生产和供应；自来水的生产和供应。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）
| 项目 | 2023年末 |
| 总资产 | 1,437.91 |
| 净资产 | -645.84 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 2,034.73 |
净利润
| 净利润 | -523.39 |
关联关系：通化丽景能源热力有限公司为本公司控股股东东宝实业集团股份有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其采购热力所发生的业务构成关联交易。
7、通化东宝五药有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：3,750万元
法定代表人：宋玉杰
经营范围：硬胶囊、片剂、颗粒、合剂（含口服液）、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸、大蜜丸）、软膏剂、糖浆剂、软胶囊剂；保健食品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）
| 项目 | 2023年末 |
| 总资产 | 10,114.98 |
| 净资产 | 4,397.16 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 5,436.16 |
| 净利润 | 913.66 |
关联关系：通化东宝五药有限公司为本公司控股股东东宝实业集团股份有限公司全资子公司。符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司为其提供药品加工服务所发生的业务构成关联交易。
8、通化鸿宝药业有限公司
住所：通化县马当镇
注册资本：4,288万元
法定代表人：程春虹经营范围：片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、颗粒剂、合剂、口服液、滴丸剂生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）
| 项目 | 2023年末 |
| 总资产 | 11,540.89 |
| 净资产 | 5,109.92 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 2,556.08 |
| 净利润 | 38.37 |
关联关系：通化鸿宝药业有限公司为本公司实际控制人近亲属控制的公司。符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司为其提供药品加工服务所发生的业务构成关联交易。
9、上海桔医网络科技有限公司
住所：上海市奉贤区头桥东路498弄47号
注册资本：6,285万元
法定代表人：张文海
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；图文设计制作；企业形象策划；会议及展览服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目
| 项目 | 2023年末 |
| 总资产 | 758.12 |
| 净资产 | 712.43 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 679.98 |
| 净利润 | 261.90 |
关联关系：上海桔医网络科技有限公司为本公司的合营企业且为本公司董事担任其董事长的公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其销售商品、接受技术服务所发生的业务构成关联交易。
10、君合盟生物制药（杭州）有限公司
住所：浙江省杭州市钱塘区和享科技中心9幢501、502、503、504室
注册资本：9,503.13万元
法定代表人：XU KUI
经营范围：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品委托生产；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（经审计）
| 项目 | 2023年末 |
| 总资产 | 1,941.78 |
| 净资产 | 30.92 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
营业收入
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -69.08 |
关联关系：君合盟生物制药（杭州）有限公司为本公司控股股东东宝实业集团股份有限公司的联营企业且为公司董事实际控制的公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其提供加工服务所发生的业务构成关联交易。
11、华广生技股份有限公司
住所：台中市南区大庆街二段100号
注册资本：10亿（新台币）
法定代表人：黄椿木
营业范围：血糖检测仪、血糖检测试片等。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：人民币万元（经审计）
| 项目 | 2023年末 |
| 总资产 | 124,823.97 |
| 净资产 | 48,125.44 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 40,726.14 |
| 净利润 | 149.79 |
关联关系：截止公告披露日，本公司持有华广生技股份有限公司19.73%的股权，系华广生技股份有限公司第一大股东，为公司的联营企业且本公司董事担任其董事的公司。符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。本公司向其采购血糖监测产品及接受技术服务所产生的交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
（二）关联交易定价政策
本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易双方是根据平等的商业谈判所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定，交易定价公允，没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本。符合全体股东的利益和公司发展需要。
五、备查文件
1、第十一届董事会第四次会议决议；
2、第十一届监事会第四次会议决议；
3、2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2024年3月29日