证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2019-043
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司于 2019 年8月12日召开第十届董事会第三次会议审议通过了关于修改《公司章程》的提案。具体修订情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监和其他由董事会聘任的经营管理人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力生产业；建筑业；房地产开发与经营；养殖业；电子计算机生产、销售；制造业；商业物资供销业的批发、零售。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力生产业；房地产开发与经营；制造业；股权投资；商业物资供销业的批发、零售； |
| 第九十六条 公司董事、监事由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》规定的方式和程序提名。 连续180天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名董事候选人不超过1人、监事候选人不超过1人，且不得多于拟选人数。 董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工董事、监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 2、连续180天以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东在股东大会召开前十天可以向公司提出符合任职条件的董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。 3、公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 | 第九十六条 董事会提名的人选可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选可作监事候选人。 公司董事、监事的任职资格由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》进行任职资格审查。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举；由上一届监事会提出非职工代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提交股东大会选举。职工董事、职工监事由公司职工大会或者其他形式民主选举产生。 2、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 3、董事会在股东会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中设1名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 应当按照规定公布上述内容。 4、董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中设1名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | |
| 第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营情况的需要设立2-5名副经理，由董事会聘任或解聘。 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监、和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营情况的需要设立2-5名副经理，由董事会聘任或解聘。 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。 |
除上述修订内容外，《公司章程》原其他条款内容保持不变。《公司章程》附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，附件内容因《公司章程》的上述修改发生变化的，其相应条款按修改后的《公司章程》内容一并进行修改。《公司章程（2019年8月修订稿）》及附件内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。本次《公司章程》经营范围变更内容，以登记主管机关最终核准登记及备案结果为准。该议案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会以特别决议审议。特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董 事 会
二O一九年八月十三日