广东梅雁吉祥水电股份有限公司
对外投融资管理制度
(2019年8月修订)
第一章 总则第一条 为维护广东梅雁吉祥水电股份有限公司有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及股东的合法权益，加强对外投融资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投融资的效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，结合《广东梅雁吉祥水电股份有限公司有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”是指公司依据中长期发展战略规划，新设公司、收购股权、收购或出售资产、兼并、股票、债券等对外投资和固定资产投资及其他一切法律、法规允许的对外投资行为。第三条 本制度所指融资是指发行股票、发行债券、长期贷款、短期贷款等方式获得资金的行为。
第二章 对外投资的基本原则
第四条 公司进行对外投资，应遵守如下原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的发展战略及经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第三章 对外投资的立项审批
第五条 项目的提出
（一） 合资组建新公司由新公司筹备组提出投资项目可行性研究报告；公
司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的增资项目和重大投资项目由公司董事会或董事长授权部门提出项目可行性研究报告。
（二） 资产重组项目由公司董事会或董事长授权成立项目组对目标公司进行调研，视情况委托中介机构出具资产、股权（出资权益）的审计和评估报告，由项目组提出资产、股权（出资权益）收购或转让方案及相关资料。
（三） 重大投资项目（需政府有关部门核准或备案的）需委托符合相应资质要求的设计单位编制项目可行性研究报告。
第六条 项目的初审
（一）提出项目的部门或子公司将项目立项申请报告、项目可行性研究报告及相关资料（需要时需提供银行承贷意见、环保部门意见等）报公司进行初步审查。
（二）公司投资部门进行调研和论证，必要时组织专家论证或请中介机构独立评估。
（三）公司投资部门负责汇总项目认证意见，拟定投资项目初审意见报公司经营层会议审议通过。
第七条 项目的审批
（一） 公司对外投资涉及以下情形的，由董事会审议通过后报股东大会审议批准：
1、 对外投资涉及的资产总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
3、对外投资标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；
4、对外投资产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。
（二）公司对外投资涉及以下情形的，由董事会审议通过：
1、 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、对外投资产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
（三） 董事会审批标准以下的对外投资项目，由董事长负责审批。
第四章 对外投资的实施
第八条 对外投资项目中的新设公司由新公司筹备组负责新公司设立的相关手续，新公司设立后由新公司总经理负责组织实施相关的投资项目；子公司的投资项目由子公司总经理负责组织实施。
第九条 资产重组项目依据公司章程规定的权限履行审批程序后由公司法定代表人或授权代表签署资产重组协议；公司财会等相关部门负责相关资产的交接工作。
第十条 项目实施单位（部门）要明确一名项目联系人，定期向公司总经理报送项目实施的进度、项目资金使用及投资完成情况、项目未达到计划进度要求的原因说明、项目实施过程中存在的问题及拟采取的措施、项目新增的效益等项目实施情况，报总经理审阅后提交经营层会议审议。公司总经理依据项目建设期至少分三期向董事会或股东大会提交书面报告。
第十一条 项目在执行过程中因客观情况发生变化需调整方案时，必须按本制度第六条、第七条之规定，履行相关审批程序后方能执行。
第十二条 财会部负责做好控股公司对外投资新设公司的财务监督工作，并负责控股子公司的财务报表合并等事项。
第五章 对外投资的竣工验收
第十三条 对外投资项目完工后，由承担该项目的单位（部门）组织项目的竣工验收工作，项目竣工验收报告报给公司总工室存档。
第十四条 公司董事会授权部门负责组织投资项目的事后评价。项目实施单位（部门）对投资项目的实施全过程和投资效益等方面进行分析和评价，总工室、
财会部等部门组成评审组进行会审并提出评价意见，报公司经营层会议审议通过后，向董事会或股东大会报告。公司依据评价结果对投资项目负责人和相关人员进行考核和奖惩。
第六章 融资审批程序第十五条 发行股票或债券的方案，由公司董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准；第十六条 公司贷款的审批权限，规定如下：
（一） 短期贷款：根据公司经营状况及财务预算，董事会决定公司年度短期贷款总额度范围，并授权董事长批准在此范围内短期贷款转期和新增短期贷款；
（二） 长期贷款：根据公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算，董事会决定公司长期贷款额度，由董事会授权董事长审批。
第七章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以后者规定为准。
第十八条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效，由公司董事会负责解释和修订。