广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的有关规定，作为广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会成员，现就董事会审计委员会2020年度工作情况向董事会作如下报告:
一、审计委员会基本情况
公司第十届董事会审计委员会由独立董事刘娥平（主任委员）、独立董事倪洁云、董事何伟光共计3名现任董事组成。
二、审计委员会年度会议召开情况
2020年度，审计委员会共召开了5次会议，会议内容如下：
1、2020年1月10日召开会议，审议通过了“初步确定公司2019年年度财务报告审计工作的起始时间”、“将公司编制的2019年年度会计报表初稿，提交广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计”等合计2项议案。
2、2020年1月12日召开会议，会议主要内容为听取总经理向独立董事汇报了2019年度公司的生产经营情况和重大事项的进展情况；审计会计师就公司2019年年度报告的审计工作和初步审计结果与独立董事进行了充分的沟通，并将相关资料以书面形式提交独立董事；各有关人员承诺对所知悉的财务数据和重大事项严格履行保密义务。
3、2020年2月27日召开会议，会议主要内容有：审计委员会对公司2019年度审计报告中的“关键审计事项”进行审阅，对公司年审注册会计师出具的财
务会计报表的审计意见无异议，同意将正中珠江审计的公司年度财务会计报表提交公司董事会审议；审议通过了公司2019年度利润分配预案，并提交公司董事会审议。
4、2020年3月12日召开会议，对“关于更换立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计会计师事务所”的股东临时提案发表意见。
5、2020年12月28日召开会议，审议通过了《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》、公司2021年度各项经营指标预算、关于审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务及内部控制审计费用的议案等3项议案。
三、审计委员会 2020年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
公司2019年度聘任广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为财务报告审计及内部控制审计机构。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)从聘任以来一直遵从独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，相关审计意见客观公正，审计报告真实、准确、完整。
2、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年度财务审计费用为85万元，内控审计费用为45万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
3、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
报告期内，审计委员会与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就
公司2019年年度报告的审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。我们认为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则。
4、就变更公司审计机构事项发表意见
为了公司经营发展需要和年度审计工作安排，持股7.14%的股东广东能润资产管理有限公司以临时提案方式提议公司2020年度不再续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构，并提议公司选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，期满可以续聘。
审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求。同意将股东提出的“关于更换立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计会计师事务所”的临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
1、2019年年度审计工作中，为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的诉求意见后，积极进行了相关协调工作，履行了协助公司2019年年度审计工作顺利完成的各项职责。
2、审计委员会就公司变更会计师事务所事项与广东正中珠江会计师事务所进行了充分沟通，广东正中珠江会计师事务所对公司拟变更会计师事务所事项无
异议并对以下事项进行了书面确认：
（1）未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题。
（2）与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧。在复核公司2019年度固定资产、在建工程减值测试时未发现存在管理层操纵迹象。
（3）未与公司治理层通报过管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制重大缺陷。
（三）审核外部审计机构的审计费用
根据公司2019年年度股东大会的决议，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计的审计机构，其年度审计费用由公司股东大会授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。经双方协商，公司2020年度财务审计费用为90万元，内控审计费用为50万元。该审计费用由公司第十届董事会第十一次会议审议通过，审批程序符合相关法律法规规定。
（四）指导内部审计工作
报告期内我们认真审阅了公司审计部的工作计划，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计工作的开展提出了指导性意见。2020年度审计委员会未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（五）评估内部控制的有效性
公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部控制制度，及时根据经营情况分析管理缺陷并对内部控制体系文件进行了修改；公司股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理
规范的要求。
四、总体评价
2020年度，董事会审计委员会依据相关法律法规和公司《董事会审计委员会工作制度》的要求，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。作为审计委员会成员，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股东的利益。
审计委员会成员：刘娥平、倪洁云、何伟光