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梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的广州国测规划信息技术有限公司相关资产组资产评估报告 下载公告
公告日期:2022-04-29

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的广州国

测规划信息技术有限公司相关资产组

资产评估报告

信资评报字[2022]第050027号

上海立信资产评估有限公司

2022年4月25日

目 录

声明 ................................................................................................................................... - 1 -资产评估报告摘要 ........................................................................................................... - 3 -资产评估报告正文 ........................................................................................................... - 5 -

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ................................ - 5 -

二、评估目的 .......................................................................................................... - 14 -

三、评估对象和评估范围 ...................................................................................... - 14 -

四、价值类型 .......................................................................................................... - 33 -

五、评估基准日 ...................................................................................................... - 33 -

六、评估依据 .......................................................................................................... - 33 -

七、评估方法 .......................................................................................................... - 36 -

八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. - 43 -

九、评估假设 .......................................................................................................... - 44 -

十、评估结论 .......................................................................................................... - 46 -

十一、特别事项说明 .............................................................................................. - 46 -

十二、资产评估报告使用限制说明 ...................................................................... - 49 -

十三、资产评估报告日 .......................................................................................... - 50 -附 件 ............................................................................................................................... - 52 -

- 1 -

声 明

(一)本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

(三)本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

(四)本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五)本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

(六)本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托人指定的评估对象和范围进行了评估,委估资产和负债的详细清单由委托人和被评估单位提供,并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注,我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。

(七)本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象在过去、现时和将来都没有利益关系;与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。

(八)资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

- 2 -

(九)本资产评估机构及其资产评估专业人员对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束,评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告,我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。

(十)本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见,我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意,评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立,并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。

(十一)本资产评估机构及其资产评估专业人员对实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况,未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位,我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定,我们的评估以委托人提供的资料为基础,如果这些评估对象的内在质量有瑕疵,评估结论可能会受到不同程度的影响。

(十二)本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,未经本资产评估机构许可,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

- 3 -

广东梅雁吉祥水电股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的广州国测规划信息技

术有限公司相关资产组

资产评估报告

摘 要

信资评报字[2022]第050027号

以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

本公司—上海立信资产评估有限公司接受广东梅雁吉祥水电股份有限公司的委托,按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,执行必要的评估程序,对因收购广州国测所形成的商誉相关的资产组在2021年12月31日的可收回金额进行了评估。可收回金额采用资产组预计未来现金流的现值确定,现将资产评估情况报告如下:

评估对象:广东梅雁吉祥水电股份有限公司收购广州国测53.09%股权所形成的商誉相关的资产组。

评估范围:广东梅雁吉祥水电股份有限公司收购广州国测53.09%股权所形成的商誉账面值17,237.31万元。商誉减值测试相关资产组所对应的广州国测的地理信息业务,资产组账面值为58,143.35万元。纳入本次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值为58,143.35万元(资产组明细详见评估报告正文)。

评估基准日:2021年12月31日

评估目的:以财务报告为目的的商誉减值测试

价值类型:可收回金额

评估方法:资产组预计未来现金流的现值

评估结论:经评估,在本报告所列示假设前提成立的前提下,委估资产组在2021

- 4 -

年12月31日的可收回金额为人民币60,900.00万元,大写人民币陆亿零玖佰万元整。本评估结论仅供委托人编制评估基准日财务报表的时点有效。评估结论使用有效期:自委托人编制至完成评估基准日合并财务报表期间有效。为了正确使用评估结论,请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估报告声明”、“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”及其对评估结论的影响。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,未经本资产评估机构和签字资产评估师书面许可,本报告摘要不得被摘抄、引用或披露于任何公开的媒体。

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广东梅雁吉祥水电股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的广州国测规划信息技

术有限公司相关资产组

资产评估报告

正 文

信资评报字[2022]第050027号

广东梅雁吉祥水电股份有限公司:

本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产组预计未来现金流的现值,按照必要的评估程序,对贵公司以财务报告为目的的商誉减值测试而涉及的广州国测规划信息技术有限公司(以下简称:“广州国测”)商誉相关资产组在2021年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、商誉减值测试相关资产组所在企业概况

(一)委托人

企业名称:广东梅雁吉祥水电股份有限公司企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)证券代码:600868.SH注册地址:广东省梅县新县城沿江南路1号法定代表人:张能勇注册资本:人民币189,814.87万元(小写)统一社会信用代码:91441400196375188U

- 6 -

营业期限:1993年1月1日至无固定期限经营范围:电力生产业;建筑业;房地产开发与经营;养殖业;电子计算机生产、销售;制造业(国家有专项规定的除外);商业物资供销业的批发、零售(国家法律法规禁止经营的不得经营;国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目,未取得审批或许可证之前不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)商誉减值测试相关资产组所在企业

1. 企业注册登记信息

企业名称:广州国测规划信息技术有限公司注册地址:广州市天河区明旭街1号310房(仅限办公)法定代表人:李明注册资本:人民币530.5778万元(小写)实收资本:人民币530.5778万元统一社会信用代码:91440106741881087G成立日期:2002年9月18日营业期限:2002年9月18日至无固定期限经营业务范围:测绘服务;信息技术咨询服务;地理信息加工处理;档案修复;土地整理、复垦;旅游景区规划设计、开发、管理;工程勘察设计;档案管理技术服务;信息系统集成服务;计算机和辅助设备修理;商品零售贸易(许可审批类商品除外);城市规划设计;档案管理服务;工程技术咨询服务;城乡规划编制;数据处理和存储服务;软件开发;监控系统工程安装服务;电子设备工程安装服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;通信信号系统工程服务;机电设备安装服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;技术服务(不含许可审批项目)。

- 7 -

2. 企业性质及历史沿革

(1)广州国测原名称为广州市普徕讯测绘仪器有限公司,系由吴卓芝、廖定海于2002年9月共同出资组建,组建时注册资本共人民币50万元,其中:

股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式吴卓芝 30.00 60.00 货币廖定海 20.00 40.00 货币

合计 50.00 100.00

(2)2005年4月,公司名称变更为:广州市普徕讯测绘技术有限公司。

(3)2008年3月,公司股东变更为广州原创数码科技有限公司:

股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式广州原创数码科技有限公司

50.00 100.00 货币

合计 50.00 100.00

(4)2008年9月,公司股东变更为陈进进、李新平、卓祖明:

股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式陈进进 15.00 30.00 货币李新平 15.00 30.00 货币卓祖明 20.00 40.00 货币

合计 50.00 100.00

(5)2009年5月,公司股东变更为李明、刘子忠、禹汉波,其中:

股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

李明 40.00 80.00 货币刘子忠 5.00 10.00 货币禹汉波 5.00 10.00 货币

合计 50.00 100.00

(6)2009年12月03日,根据股东转让出资合同书,禹汉波将原出资5万元(占公司注册资本10%)全部转让给股东李明。2009年12月03日股东李明以货币增资45万,股东刘子忠以货币增资5万元。2009年12月03日广州海正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(海会验(2009)A1077号),验资截至2009年12月03日股东增资款50万元已全部到位。变更后的出资情况及股权结构如下:

- 8 -

股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式李明 90.00 90.00 货币刘子忠 10.00 10.00 货币

合计 100.00 100.00

(7)2011年06月07日,刘子忠将原出资10万元(占公司注册资本10%)全部转让给股东卓祖明。

变更后的出资情况及股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式李明 90.00 90.00 货币卓祖明 10.00 10.00 货币合计 100.00 100.00

(8)2012年07月04日,全体股东增资,将公司注册资本由100万变更为508万。股东李明以货币增资367.2万,股东卓祖明以货币增资

40.8万元。2012年07月04日广州悦禾会计师事务所出具《验资报告》(悦禾验字201207002号),验资截至2012年07月04日股东增资款408万元已全部到位。

变更后的出资情况及股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式李明 457.20 90.00 货币卓祖明 50.80 10.00 货币合计 508.00 100.00

公司名称进行了变更为广州国测规划信息技术有限公司。

(9)2020年8月,李明和卓祖明分别将其持有的广州国测90%股权(对应457.2万元出资)和10%股权(对应50.8万元出资)转让给长兴国和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、长兴国展企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、长兴国发企业管理咨询合伙企业(有限合伙),本次股权转让是李明和卓祖明将其直接持有的广州国测股权转让给其实际控制的合伙企业持有,本次股权转让为同一控制之下的转让。

变更后的出资情况及股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式长兴国和企业管理咨询合伙

企业(有限合伙)

259.08 51.00 货币

- 9 -

长兴国展企业管理咨询合伙

企业(有限合伙)

198.12 39.00 货币长兴国发企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

50.80 10.00 货币合计 508.00 100.00

(10)2020年8月26日,梅雁吉祥增资了2000万元认购广州国测

4.26%股权,该次增资定价为协议定价。公司股东变更为:长兴国和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、长兴国展企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、长兴国发企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、广东梅雁吉祥水电股份有限公司。变更后的出资情况及股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式长兴国和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

259.08 48.83 货币长兴国展企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

198.12 37.34 货币长兴国发企业管理咨询合伙

企业(有限合伙)

50.80 9.57 货币广东梅雁吉祥水电股份有限

公司

22.5778 4.26 货币合计 530.5778 100.00

(11)2021年1月,梅雁吉祥收购了长兴国和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的广州国测48.8298%股权,变更后的出资情况及股权结构如下:

股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式长兴国展企业管理咨询合伙

企业(有限合伙)

198.12 37.34 货币长兴国发企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

50.80 9.57 货币广东梅雁吉祥水电股份有限

公司

281.6578 53.09 货币合计 530.5778 100.00

截至本次评估基准日,股权结构未发生变动。

3. 资产、负债结构和经营状况(合并口径)广州国测近三年的资产、负债状况如下:

- 10 -

金额单位:人民币万元项目 2019年12月31日 2020年12月31日

2021年12月31日总资产 13,205.06

22,413.75

38,353.16

22,413.75

总负债 11,560.86

25,917.76

14,869.45

所有者权益 1,644.20

12,435.39

7,544.30

广州国测近三年经营状况如下:

金额单位:人民币万元项 目 2019年1-12月 2020年1-12月 2021年1-12月营业收入 9,341.52

18,470.88

28,064.49

营业成本 5,537.72

9,826.63

17,140.14

营业利润 779.60

4,368.35

6,010.56

利润总额 770.76

4,347.67

6,003.15

净利润 737.63

3,628.71

4,891.11

注:上述财务数据摘自企业财务报表。

4. 企业经营场所情况介绍(租赁/自有等)公司总部目前购买了479.76平方米写字楼用于办公,另租赁了部分写字楼用于办公。其他各子分公司办公场所均为租赁取得。

5. 企业业务概况

广州国测公司是专业从事测绘工程、无人机航测、空间规划、土地整治修复、工程勘察、数据融合及地理信息系统(GIS) 研究、开发、应用的3S服务提供商。随着公司业务发展,目前在自然资源调查、自然资源信息化、林业一体化监测预警、农业大数据管理应用、市政综合管廊信息化、政府应急保障管控等方面均有深入涉及和全面解决方案。公司基于3S技术的产品与服务广泛应用于自然资源、测绘、林业、环保、水利、应急保障、数据融合等领域,目前已获得数十项软件著作权和产品证书。公司拥有甲级测绘资质、土地规划资质、工程勘察资质、信息系统集成及服务资质,通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证、CMMI3认证以及AAA级企业信用等级评价,是广东省认定的高新技术企业。公司主要业务种类如下:

- 11 -

序号 主要业务领域 具体业务

地理信息数据工

地籍调查房地一体化确权登记农村土地承包经营权确权登记工程测量不动产测绘大地测量第三次全国国土调查自然资源确权登记河湖划界林业确权登记测绘工程监理2 规划

国土空间规划土地规划城乡规划国土综合整治规划生态修复规划与设计

3 系统平台

自然资源政务应用不动产登记服务智能管线管理智慧林业智慧水务采用面向对象、面向服务、组件化和构件化等技术方法,综合运用大数据、3S以及信息协同技术,开发形成业务构建和运行支撑平台面向政务应用开发构建、业务信息协同共享、时空大数据采集建库、管理共享、挖掘分析、信息服务等提供快速开发、本地定制主要产品包括自然资源政务服务管理平台以及国土空间基础信息平台4 新型测绘

综合利用倾斜摄影测量系统、机/车载Lidar移动测量系统、SLAM室内三维系统和三维激光扫描仪获取室外和室内一体化的高精度的实景三维数据,经过内业生产实景三维模型和4D产品(DLG、TDOM、DEM和DSM等)

6. 企业资质概况

主要资质情况如下:

证书名称

发证机关

编号

发证日期/有效期

专业范围甲级测绘资质证书

广东省自然资源厅

甲测资字44100388

2021-10-13/

2026-10-12

甲级:大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工

程测量、海洋测绘、界线与不动产测绘、地理信息系

统工程、地图编制、互联网地图服务。

林业中国丙19-175

2020-12-31/

森林资源、野生动植物资源、湿地资源、荒漠化土地、

- 12 -

调查规划设计资质证书

林业工程建设协会

2025-12-31 草原修复和保护等调查监测和评价;森林分类区划界

定;建设项目使用林地可行性报告编制;森林资源规划设计调查;实施方案编制;林业专项核查和资源认定;林业作业设计调查;林业工程规划设计;林业数表编制。

7. 长期股权投资单位介绍

广州国测评估基准日拥有2家全资子公司31家分公司。纳入企业合并范围内的子公司如下:

金额单位:人民币元被投资单位名称

股权比例

投资金额 账面金额

是否控制

核算方法河南国测信息技术有限公司 100.00%

1,000,000.00

1,000,000.00

是 成本法西安国测时代信息科技有限公

100.00%

1,000,000.00

1,000,000.00

是 成本法下属分公司如下:

序号

公司名称 社会信用代码 开业日期1 广州国测规划信息技术有限公司南澳分公司 91440523MA4WQ36F4L 2017-06-21

2 广州国测规划信息技术有限公司陆丰分公司 91441581MA4UW2BK5R

2016-09-28

3 广州国测规划信息技术有限公司惠州分公司 91441302MA51XGXE53 2018-06-28

4 广州国测规划信息技术有限公司海南分公司 91460100MA5T5LTYX5 2018-08-06

广州国测规划信息技术有限公司汕尾分公司91441500MA526AB40M 2018-08-23

6 广州国测规划信息技术有限公司河南分公司 91410100MA44QYEU7H 2018-01-02

7 广州国测规划信息技术有限公司北京分公司 91110108MA01MKL30D 2019-09-11

8 广州国测规划信息技术有限公司广西分公司 91450103MA5N2HGR73 2018-03-09

9 广州国测规划信息技术有限公司深圳分公司 91440300MA5H0F4M8X 2021-07-05

10 广州国测规划信息技术有限公司云南分公司 91530112MA6QF643XC 2021-08-03

广州国测规划信息技术有限公司汕头分公司91440500MA4X1KL91E 2017-08-24

12 广州国测规划信息技术有限公司湖南分公司 91430103MA4Q239X4P 2018-10-23

13 广州国测规划信息技术有限公司清远分公司 91441802MA51PW5TXK 2018-05-22

14 广州国测规划信息技术有限公司饶平分公司 91445122MA4UQCN96Q 2016-06-06

- 13 -

15 广州国测规划信息技术有限公司泉州分公司 91350503MA2XNM8G8L

2016-09-13

16 广州国测规划信息技术有限公司南乐分公司 91410923MA45NCYP80 2018-08-30

17 广州国测规划信息技术有限公司梅州分公司 91441402MA53DE518N 2019-06-19

18 广州国测规划信息技术有限公司珠海分公司 91440402MA55NE3G4w 2020-12-08

19 广州国测规划信息技术有限公司黑龙江分公司 91230103MA1CCFUN5Y 2020-12-02

20 广州国测规划信息技术有限公司湖北分公司 91420111MA49LU5J6C 2020-11-17

21 广州国测规划信息技术有限公司山东分公司 91370705MA3T41CA1H 2020-05-22

22 广州国测规划信息技术有限公司汕头潮南分公司

91440514MA54LWEF3U 2020-05-07

23 广州国测规划信息技术有限公司云浮分公司 91445302MA54KJK838 2020-04-27

24 广州国测规划信息技术有限公司肇庆分公司 91441202MA54FKGB8B 2020-03-31

25 广州国测规划信息技术有限公司潮州分公司 91445100MA4UR79L75 2016-06-29

26 广州国测规划信息技术有限公司韶关分公司 91440200MA4UQ70C0K 2016-05-30

27

广州国测规划信息技术有限公司安徽分公司 91340100MA2T76EC99 2018-11-15

28

广州国测规划信息技术有限公司贵州分公司 91520113MA6EAXBU03 2017-09-26

29

广州国测规划信息技术有限公司茂名分公司 91440902MA4W4D2M3M

2016-12-29

30

广州国测规划信息技术有限公司内蒙古分公司 91152201MA0Q6WEQ2Q

2019-04-03

31

广州国测规划信息技术有限公司阳江分公司 91441723MA5367BY9X 2019-04-24

8. 会计政策和主要税率

广州国测执行《企业会计准则》,其中收入确认执行《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)(财会〔2017〕22号),公司技术服务合同适用“在某一时点履行履约义务”的情形,采用终验法确认收入,即在取得客户的终验报告后确认收入。广州国测主要税项及税率见下表列示:

税率(%)

计税基础

企业所得税

应纳税所得额

高新技术企业

增值税 3、

应纳税增值额

城市维护建设税

应纳流转税额

教育费附加

应纳流转税额

- 14 -

(三)委托人与商誉减值测试相关资产组所在企业的关系委托人系商誉减值测试相关资产组所在企业广州国测的控股股东,持股比例53.09%。

(四)其他评估报告使用者

除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,无其他评估报告使用者。除非国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人共同确认的机构或个人均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

二、评估目的

本项评估的目的是以财务报告为目的商誉减值测试。

本次评估目的是为满足广东梅雁吉祥水电股份有限公司2021年财务报告目的的需要,对广东梅雁吉祥水电股份有限公司收购广州国测所形成的商誉相关资产组的可收回金额进行评估,本次评估即为上述经济行为提供参考意见。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象和评估范围

经与公司管理层、注册会计师沟通,通过对本次评估所涉及的主要资产状况及其经营情况进行调查了解和分析的基础上,最终三方确定一致,本次评估对象为广东梅雁吉祥水电股份有限公司收购广州国测53.09%股权所形成的商誉相关的资产组。评估范围为广州国测商誉相关资产组所对应的地理信息业务。具体为:

1. 本次拟进行减值测试的商誉情况

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(1)商誉的初始形成

根据委托方提供资料,购买日(2021年1月31日)广州国测规划信息技术有限公司合并口径可辨认净资产账面价值为7,313.59万元,可辨认净资产公允价值为14,528.93万元,其中按份额享有的净资产份额为7,712.69万元。企业确认的资产组组合合并成本为24,950.00万元,确认的整体商誉为32,471.08万元,其中归属于母公司的商誉为17,237.31万元。

根据广东梅雁吉祥水电股份有限公司与长兴国和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、李明签订的《股权收购协议》,长兴国和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)承诺广州国测2020年-2022年实现的经审计的净利润分别不低于人民币3,000.00万元、4,500.00万元、6,000.00万元,三年累计净利润实现数不低于13,500.00万元,其中非经常性收益占净利润的比例三年合计不得超过20%,如超过20%,则超过部分应从前述净利润实现数中扣除。具体业绩承诺实现情况如下表所示:

金额单位:人民币万元年 度 业绩承诺数 实际实现数 差异额完成率

2020年 3,000.00

3,628.72

628.72

120.96%

2021年4,500.00

4,888.12

388.12

108.62%

2022年6,000.00

(2)商誉的变动过程

截至2021年12月31日,广东梅雁吉祥水电股份有限公司合并报表中商誉账面值17,237.31万元。从商誉初始形成,至本次减值测试日2021年12月31日,广东梅雁吉祥水电股份有限公司账面商誉未确认减值损失。

2. 委估资产组情况

本次委估资产组系广州国测规划信息技术有限公司相关资产组及商誉,业务主要为测绘工程、无人机航测、空间规划、土地整治修复、工程

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勘察、数据融合及地理信息系统(GIS)研究、开发、应用等,纳入委估资产组范围包括广州国测规划信息技术有限公司商誉减值测试资产组的全部资产及负债。本次评估范围为合并口径,合并口径中包含广州国测规划信息技术有限公司全资子公司河南国测信息技术有限公司(简称:河南国测)和西安国测时代信息科技有限公司(简称:西安国测)。

3. 委估资产组所对应的相关账面情况

截至2021年12月31日,委估资产组所对应的相关明细如下:

金额单位:人民币元项目 广州国测 河南国测 西安国测

公允价值调整

梅雁吉祥合并报表账面价值

货币资金 31,343,676.85

35,348.60

31,084.06

31,410,109.51

应收账款 209,221,676.97

171,000.00

1,747,735.85

211,102,676.97

预付账款 2,058,027.00

9,834.62

412,216.78

2,480,078.40

其他应收款 4,675,619.25

47,676.60

82,278.66

2,311,946.34

存货 106,678,059.97

417,991.82

56,264.80

12,553,351.93

119,705,668.52

合同资产 11,835,548.25

561,750.00

68,191.00

11,933,189.25

流动资产合计 365,812,608.29

1,243,601.64

2,397,771.15

12,553,351.93

378,943,668.99

固定资产 11,286,046.75

141,629.25

93,818.88

5,892,254.51

17,413,749.39

无形资产

46,325,726.67

46,325,726.67

使用权资产 2,220,400.65

144,808.24

2,365,208.89

长期待摊费用 276,054.37

276,054.37

非流动资产合计 13,782,501.77

286,437.49

93,818.88

52,217,981.18

66,380,739.32

资产组总资产 379,595,110.06

1,530,039.13

2,491,590.03

64,771,333.11

445,324,408.31

应付账款 113,673,330.06

32,750.00

113,636,044.21

合同负债 53,614,869.59

94,339.63

1,083,018.84

53,709,209.22

应付职工薪酬 6,522,388.46

577,843.71

473,024.33

7,573,256.50

应交税费 552,462.54

13,887.90

42,006.97

608,357.41

其他应付款 2,058,899.53

2,267,930.24

358,241.76

2,191,443.36

其他流动负债 10,777,646.65

1,754.72

103,977.48

10,883,378.85

流动负债合计 187,199,596.83

2,955,756.20

2,093,019.38

-

188,601,689.55

非流动负债合计 -

-

-

-

-

资产组总负债 187,199,596.83

2,955,756.20

2,093,019.38

-

188,601,689.55

资产组 192,395,513.23

-1,425,717.07

398,570.65

64,771,333.11

256,722,718.76

100%商誉账面值

324,710,803.67其中:归属于母公司商誉

172,373,054.84资产组(含100%商誉)

581,433,522.43注:上述财务数据来源于广东梅雁吉祥水电股份有限公司合并口径财务报表。

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

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4. 归属于资产组范围中的可辨认资产情况根据企业评估填报的资料,委估资产组的主要情况如下:

(1)广州国测

1)货币资金货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。现金账面值26,608.10元,存放于企业财务部。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额,并同现金日记账和总账现金账户余额核对,经核实后账面值26,608.10元。

银行存款账面价值29,991,168.98元,企业共有33个银行存款账户,均为人民币账户。对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法,企业无未达账项。经核实,银行存款清查后账面价值29,991,168.98元。

其他货币资金账面价值1,325,899.77元,为保函保证金,共3笔。对保函保证金清查采取同银行对账单余额核对的方法,企业无未达账项。经核实,其他货币资金清查后账面价值1,325,899.77元。

2)应收款项

应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。

评估人员通过对企业提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容,对照总账、明细账、会计凭证、经营合同和有关文件资料进行清查核实,了解企业对应收款项的管理制度和执行情况,确定其真实性和可靠性,对金额较大或时间较长款项进行逐项核验。

A、应收账款

应收账款账面余额226,088,218.16元,坏账准备16,866,541.19元,账面价值209,221,676.97元。主要为企业应收的结算款。

评估人员对应收账款采用了抽查合同、凭证等审验程序核实了账面价值,并向公司的财务人员和业务人员了解了应收款的回收情况,确认债权属实。

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B、预付账款应收账款账面余额2,058,027.00元,未计提坏账准备,账面价值2,058,027.00元。主要为企业预付的房屋租金等。

评估人员对预付账款采用了抽查合同、凭证等审验程序核实了账面价值,并向公司的财务人员和业务人员了解了应收款的回收情况,确认债权属实。

C、其他应收款

其他应收款账面余额5,018,434.92元,坏账准备342,815.67元,账面价值4,675,619.25元,主要为押金、保证金等。

评估人员审核相关采购合同、依据及账簿,通过清查过程中了解到的情况进行分析后,确认债权属实。

D、应收款项清查结果

金额单位:人民币元项 目 账面价值应收账款 209,221,676.97

预付账款 2,058,027.00

其他应收款 4,675,619.25

3)合同资产合同资产账面余额12,930,208.97元,坏账准备1,094,660.72元,账面价值11,835,548.25元,主要为企业项目结算后的质保金等。

评估人员通过对企业提供的合同资产明细表上的户名、发生时间、金额、业务内容,对照总账、明细账、会计凭证、经营合同和有关文件资料进行清查核实,了解企业对应收款项的管理制度和执行情况,确定其真实性和可靠性。经核实,合同资产清查后账面价值11,835,548.25元。

4)存货

存货为工程施工,为企业的未验收项目。存货账面余额合计107,842,656.13元,存货跌价准备1,164,596.16元,账面价值合计106,678,059.97元。账面成本为工程施工作业时发生的各项费用,主要为

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人工费和外协费等。

评估人员了解了工程施工的流程和相关的成本核算方法,核查了工程施工科目明细账,获取了工程项目合同,并核对填报的评估申报表。

清查结果:

金额单位:人民币元项 目 账面价值工程施工 106,678,059.97

存货合计 106,678,059.97

5)固定资产——建筑物类固定资产——建筑物类账面原值8,436,291.83元,账面净值7,073,760.08元,均未计提减值准备。房屋建筑物共计7项,主要分为办公用房和商业用房

评估人员核查了房屋建筑物的不动产权证书等,经清查,房屋建筑物账面价值为7,073,760.08元。

6)固定资产——设备类

固定资产——设备类账面原值9,124,325.74元,账面净值4,212,286.67元,均未计提减值准备。

机器设备账面原值4,079,220.43元,账面净值1,523,633.51元。主要为测量设备。机器设备均正常使用。

电子设备账面原值4,272,374.41元,账面净值2,384,858.46元。包括各类电脑等办公设备。电子设备均正常使用。

车辆账面原值772,730.90元,账面净值303,794.70元。共10辆,车辆均正常使用。

评估人员核查了部分设备凭证及发票,清查结果如下:

金额单位:人民币元项 目 账面价值机器设备 1,523,633.51

车辆 303,794.70

电子设备 2,384,858.46

固定资产-设备类合计 4,212,286.67

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7)使用权资产使用权资产账面价值为2,220,400.65元。系企业租赁的房屋等。评估通过核实账务和相关合同、凭证,确认账面属实。经核实,使用权资产清查后账面价值2,220,400.65元。8)其他无形资产其他无形资产账面价值0元,主要为软件著作权。评估人员通过对相关无形资产取得权利证明文件进行清查核实。

经核实,无形资产——其他无形资产清查后账面价值0元。9)长期待摊费用长期待摊费用账面价值276,054.37元,主要为装修费,企业对待摊费用采用直线法方式摊销,评估人员对待费用发生的内容、预计收益期、摊销情况等进行核实。

经核实,长期待摊费用清查后账面价值276,054.37元。10)应付账款应付账款账面价值113,673,330.06元,主要为应付外协费等。通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议,对债务的真实性进行了验证。

应付账款清查后账面价值为113,673,330.06元。11)合同负债合同负债账面价值53,614,869.59元,主要为企业预收的劳务款。通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议,对债务的真实性进行了验证。

合同负债清查后账面价值为53,614,869.59元。12)应付职工薪酬应付职工薪酬账面价值6,522,388.46元,主要为工资、奖金、津贴和补贴。

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经核对有关账册及凭证,了解企业的工资政策及使用是否符合国家的有关规定。

应付职工薪酬清查后账面价值为6,522,388.46元。

13)应交税费

应交税费账面价值552,462.54元,主要为应交增值税、应交城市维护建设税、应交教育费附加、应交地方教育附加、个人所得税等。

评估人员通过查阅会计资料、纳税申报表及完税凭证,对债务的真实性进行验证,从而确定实际承担的债务。

应交税费清查后账面价值为552,462.54元。

14)其他应付款

其他应付款账面价值2,058,899.53元,为保证金、报销款等。

通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议,对债务的真实性进行了验证。

其他应付款清查后账面价值为2,058,899.53元。

15)其他流动负债

其他应付款账面价值10,777,646.65元,预收劳务款中的增值税部分。

通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议,对债务的真实性进行了验证。

其他应付款清查后账面价值为10,777,646.65元。

(2)河南国测

1)货币资金

货币资金为银行存款。

银行存款账面价值35,348.60元,企业共有1个银行存款账户,均为人民币账户。对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法,企业无未达账项。经核实,银行存款清查后账面价值35,348.60元。

2)应收款项

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应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。评估人员通过对企业提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容,对照总账、明细账、会计凭证、经营合同和有关文件资料进行清查核实,了解企业对应收款项的管理制度和执行情况,确定其真实性和可靠性,对金额较大或时间较长款项进行逐项核验。

A、应收账款应收账款账面余额180,000.00元,坏账准备9,000.00元,账面价值171,000.00元。主要为企业应收的结算款。

评估人员对应收账款采用了抽查合同、凭证等审验程序核实了账面价值,并向公司的财务人员和业务人员了解了应收款的回收情况,确认债权属实。

B、预付账款

应收账款账面余额9,834.62元,未计提坏账准备,账面价值9,834.62元。主要为企业预付的房屋租金等。

评估人员对预付账款采用了抽查合同、凭证等审验程序核实了账面价值,并向公司的财务人员和业务人员了解了应收款的回收情况,确认债权属实。

C、其他应收款

其他应收款账面余额51,550.10元,坏账准备3,873.50元,账面价值47,676.60元,主要为押金等。

评估人员审核相关采购合同、依据及账簿,通过清查过程中了解到的情况进行分析后,确认债权属实。

D、应收款项清查结果

金额单位:人民币元项 目 账面价值应收账款 171,000.00

预付账款 9,834.62

其他应收款 47,676.60

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3)合同资产合同资产账面余额563,300.00元,坏账准备1,550.00元,账面价值561,750.00元,主要为企业项目结算后的质保金等。

评估人员通过对企业提供的合同资产明细表上的户名、发生时间、金额、业务内容,对照总账、明细账、会计凭证、经营合同和有关文件资料进行清查核实,了解企业对应收款项的管理制度和执行情况,确定其真实性和可靠性。经核实,合同资产清查后账面价值561,750.00元。

4)存货

存货为工程施工,为企业的未验收项目。存货账面余额合计417,991.82元,未计提存货跌价准备,账面价值合计417,991.82元。账面成本为工程施工作业时发生的各项费用,主要为人工费和外协费等。

评估人员了解了工程施工的流程和相关的成本核算方法,核查了工程施工科目明细账,获取了工程项目合同,并核对填报的评估申报表。

清查结果:

金额单位:人民币元项 目 账面价值工程施工 417,991.82

存货合计 417,991.82

5)固定资产——设备类固定资产——设备类账面原值256,726.26元,账面净值141,629.25元,均未计提减值准备。

设备类资产全部为电子设备,包括各类电脑等办公设备。电子设备均正常使用。

评估人员核查了部分设备凭证及发票,清查结果如下:

金额单位:人民币元项 目 账面价值电子设备 141,629.25

固定资产-设备类合计 141,629.25

6)使用权资产

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使用权资产账面价值为144,808.24元。系企业租赁的房屋等。评估通过核实账务和相关合同、凭证,确认账面属实。经核实,使用权资产清查后账面价值144,808.24元。7)其他无形资产其他无形资产账面价值0元,主要为软件著作权。评估人员通过对相关无形资产取得权利证明文件进行清查核实。

经核实,无形资产——其他无形资产清查后账面价值0元。8)合同负债合同负债账面价值94,339.63元,主要为企业预收的劳务款。通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议,对债务的真实性进行了验证。

合同负债清查后账面价值为94,339.63元。9)应付职工薪酬应付职工薪酬账面价值577,843.71元,主要为工资、奖金、津贴和补贴。

经核对有关账册及凭证,了解企业的工资政策及使用是否符合国家的有关规定。

应付职工薪酬清查后账面价值为577,843.71元。

10)应交税费

应交税费账面价值13,887.90元,主要为个人所得税等。

评估人员通过查阅会计资料、纳税申报表及完税凭证,对债务的真实性进行验证,从而确定实际承担的债务。

应交税费清查后账面价值为13,887.90元。

11)其他应付款

其他应付款账面价值2,267,930.24元,为员工备用金等。

通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议,

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对债务的真实性进行了验证。

其他应付款清查后账面价值为2,267,930.24元。12)其他流动负债其他应付款账面价值1,754.72元,预收劳务款中的增值税部分。通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议,对债务的真实性进行了验证。

其他应付款清查后账面价值为1,754.72元。

(3)西安国测

1)货币资金货币资金为银行存款。银行存款账面价值31,084.06元,企业共有1个银行存款账户,均为人民币账户。对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法,企业无未达账项。经核实,银行存款清查后账面价值31,084.06元。

2)应收款项应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。评估人员通过对企业提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容,对照总账、明细账、会计凭证、经营合同和有关文件资料进行清查核实,了解企业对应收款项的管理制度和执行情况,确定其真实性和可靠性,对金额较大或时间较长款项进行逐项核验。

A、应收账款应收账款账面余额1,837,735.85元,坏账准备90,000.00元,账面价值1,747,735.85元。主要为企业应收的结算款。

评估人员对应收账款采用了抽查合同、凭证等审验程序核实了账面价值,并向公司的财务人员和业务人员了解了应收款的回收情况,确认债权属实。

B、预付账款

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应收账款账面余额412,216.78元,未计提坏账准备,账面价值412,216.78元。主要为企业预付的房屋押金等。

评估人员对预付账款采用了抽查合同、凭证等审验程序核实了账面价值,并向公司的财务人员和业务人员了解了应收款的回收情况,确认债权属实。

C、其他应收款

其他应收款账面余额86,600.02元,坏账准备4,321.36元,账面价值82,278.66元,主要为押金等。

评估人员审核相关采购合同、依据及账簿,通过清查过程中了解到的情况进行分析后,确认债权属实。

D、应收款项清查结果

金额单位:人民币元项 目 账面价值应收账款 1,747,735.85

预付账款 412,216.78

其他应收款 82,278.66

3)合同资产合同资产账面余额71,780.00元,坏账准备3,589.00元,账面价值68,191.00元,主要为企业项目结算后的质保金等。

评估人员通过对企业提供的合同资产明细表上的户名、发生时间、金额、业务内容,对照总账、明细账、会计凭证、经营合同和有关文件资料进行清查核实,了解企业对应收款项的管理制度和执行情况,确定其真实性和可靠性。经核实,合同资产清查后账面价值68,191.00元。

4)存货

存货为工程施工,为企业的未验收项目。存货账面余额合计56,264.80元,未计提存货跌价准备,账面价值合计56,264.80元。账面成本为工程施工作业时发生的各项费用,主要为人工费和外协费等。

评估人员了解了工程施工的流程和相关的成本核算方法,核查了工程

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施工科目明细账,获取了工程项目合同,并核对填报的评估申报表。

清查结果:

金额单位:人民币元项 目 账面价值工程施工 56,264.80

存货合计 56,264.80

5)固定资产——设备类固定资产——设备类账面原值110,870.91元,账面净值93,818.88元,均未计提减值准备。

设备类资产全部为电子设备,包括各类电脑等办公设备。电子设备均正常使用。

评估人员核查了部分设备凭证及发票,清查结果如下:

金额单位:人民币元项 目 账面价值电子设备 93,818.88

固定资产-设备类合计 93,818.88

6)应付账款应付账款账面价值32,750.00元,主要为企业应付外协款。通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议,对债务的真实性进行了验证。

应付账款清查后账面价值为32,750.00元。7)合同负债合同负债账面价值1,083,018.84元,主要为企业预收的劳务款。通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议,对债务的真实性进行了验证。

合同负债清查后账面价值为1,083,018.84元。8)应付职工薪酬应付职工薪酬账面价值473,024.33元,主要为工资、奖金。经核对有关账册及凭证,了解企业的工资政策及使用是否符合国家的

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有关规定。

应付职工薪酬清查后账面价值为473,024.33元。9)应交税费应交税费账面价值42,006.97元,主要为增值税、个人所得税等。评估人员通过查阅会计资料、纳税申报表及完税凭证,对债务的真实性进行验证,从而确定实际承担的债务。

应交税费清查后账面价值为42,006.97元。10)其他应付款其他应付款账面价值358,241.76元,为员工备用金等。通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议,对债务的真实性进行了验证。

其他应付款清查后账面价值为358,241.76元。11)其他流动负债其他应付款账面价值103,977.48元,预收劳务款中的增值税部分。通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议,对债务的真实性进行了验证。

其他应付款清查后账面价值为103,977.48元。

5. 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)无。除上述纳入评估范围的资产、负债外,广东梅雁吉祥水电股份有限公司和广州国测承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债,上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

(二)影响委估资产组的行业经济因素

1. 行业竞争情况

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目前,测绘地理信息产业融合发展效应显著,海量多源的时空地理信息数据与经济、社会、人文、国防、自然等数据之间相互关联、动态更新,不断产生新的产业增长点,形成在交通、城市管理、农业、安防、旅游等领域的地理信息大数据应用,市场前景广阔。数据显示,中国绘制地理信息产业的市场规模从2015年的837.05亿元增长至2020年的1599.84亿元,年均复合增长率达14%,中商产业研究院预测,2021年绘制地理信息产业的市场规模将达到1845.07亿元。

根据中国地理信息产业协会发布的《中国地理信息产业发展报告(2021)》,2020年度总产值为6890亿元,同比增长6.4%,占我国GDP总量的0.7%。其中,“十三五”我国地理信息产业总产值复合增长率为

13.9%。截至2020年末,我国地理信息产业从业单位数量超过13.8万家,其中,测绘资质单位为2.2万家;而截至2021年6月末,产业从业单位达15.2万家,同比增长19.6%;上半年新登记市场主体1.76万家,同比增长38.7%。2020年末从业人数达336.6万人。

截至2020年末,主营业务包括地理信息业务的上市企业54家,其中,主板12家,中小板14家,创业板23家,科创板5家;新三板挂牌企业163家。2020年新上市企业4家,退市1家;新挂牌企业1家,摘牌18家。

截至2020年末,我国东部地区地信企业6.52万家,占比47.1%;中部地区地信企业3.05万家,占比22.0%;西部地区地信企业3.42万家,占比24.7%;东北地区地信企业0.86万家,占比约6.2%。

从企业规模看,我国地理信息企业多以小型和微型为主,2020年的占比分别为46.23%、50.68%。中型地信企业超过3200家,占比2.34%,大型地信企业超过1000家,仅占比0.75%。

2. 行业发展趋势与行业壁垒

(1)发展趋势

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①产业整体呈现“强者愈强,扩散发展”的演进趋势。地理信息产业作为高新技术产业,较强的科研、人才、产业实力是支撑其快速发展的重要基础,北京、武汉、西安等产业发展强势地区凭借其产业集群、科研等优势,仍将是未来中国地理信息产业发展领先地区。同时,作为潜力巨大的朝阳产业,地理信息产业具有服务面广、市场前景好、产业附加值高、就业带动强等特点,正在成为各地区积极发展和布局的战略性新兴产业领域,山东、浙江、江苏、广东、海南、云南等地也纷纷着手建立地理信息产业园,推动当地地理信息产业发展。

②产业区域分工进一步明晰。在地理信息产业具有一定基础的地区,在产业发展的过程中,这些地区将凭借既有基础不断强化其在产业链环节的优势地位,使得各区域分工进一步明确,如北京在基础技术研发和标准制定、武汉在遥感测绘和海量数据处理、上海在芯片设计制造等。而对于下游应用产业,由于其需求的广泛性,全国各地都将普遍产生庞大的市场需求,使得运营服务行业空间分布分散。

(2)行业壁垒

①业务资质壁垒

中国目前对测绘服务业的企业实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、技术、人员构成、设备条件等综合因素,行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书,而且规定了不同资质等级企业的项目承接范围。

②专业技术及人才壁垒

作为新兴的高新技术行业,测绘地理信息服务行业具有较高的技术门槛,形成天然的技术壁垒。测绘地理信息服务产品融合了卫星定位、无线通讯、测绘、软件、网络等多种技术,跨越多个学科,核心技术及应用技术掌握的难度较高,需要较长时间的积累。国内科研机构掌握的理论技术尚未很好地实现产业化,整体技术储备和技术产业化应用水平还比较低;

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行业内对以上相关技术能做到融会贯通的复合

3. 行业特征

(1)测绘地理信息行业具有一定的政策驱动型和投资驱动型特征,固定资产投资周期性、政策的波动会对其行业产生一定影响。公司的传统测绘业务具有典型的投资驱动型特征,随着固定资产投资周期性波动会引起该行业波动。但整体上看,随着近年来政府大力开展农村土地确权、不动产登记、地下管网普查、地理国情普查等项目,以及测绘地理信息服务的广度及深度不断拓展,从长期来看,行业将保持持续上升态势。

(2)测绘地理信息行业业务具有一定的区域性特征。传统企业多为国家或地方事业单位,业务局限于单位所属地方或系统内,以往具有很强的行业、区域、专业壁垒。随着国民经济的增长、城市化进程的加快,测绘地理信息服务行业的市场化程度迅速提高,当前,转型的专业类企业、新兴的民营企业、改制企业等纷纷参与到行业竞争中,行业市场化程度逐步改善。但是,由于资质管理限制和地方保护仍然存在,行业区域性特征并未完全消除,仅有部分行业内具有影响力的企业取得了一定的外区域市场份额。

(3)测绘地理信息行业的主要客户通常为政府部门、事业单位、政府平台企业、房地产企业及工程总承包商等,建设单位的采购通常会遵守严格的预算管理制度,如政府部门、政府平台企业投资立项申请与审批集中在每年的上半年,下半年执行实施相对集中,年底集中验收、结算。与此相应,公司营业收入的实现主要集中在下半年,具有较强的季节性特点。

(三)委估资产组业务情况分析

广州国测规划信息技术有限公司是专业从事测绘工程、无人机航测、空间规划、土地整治修复、工程勘察、数据融合及地理信息系统(GIS) 研

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究、开发、应用的3S服务提供商。随着公司业务发展,目前在自然资源调查、自然资源信息化、林业一体化监测预警、农业大数据管理应用、市政综合管廊信息化、政府应急保障管控等方面均有深入涉及和全面解决方案。

公司基于3S技术的产品与服务广泛应用于自然资源、测绘、林业、环保、水利、应急保障、数据融合等领域,目前已获得数十项软件著作权和产品证书。公司拥有甲级测绘资质、土地规划资质、工程勘察资质、信息系统集成及服务资质,通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证、CMMI3认证以及AAA级企业信用等级评价,是广东省认定的高新技术企业。

公司主要业务种类如下:

序号 主要业务领域 具体业务

地理信息数据工

地籍调查房地一体化确权登记农村土地承包经营权确权登记工程测量不动产测绘大地测量第三次全国国土调查自然资源确权登记河湖划界林业确权登记测绘工程监理2 规划

国土空间规划土地规划城乡规划国土综合整治规划生态修复规划与设计

3 系统平台

自然资源政务应用不动产登记服务智能管线管理智慧林业智慧水务采用面向对象、面向服务、组件化和构件化等技术方法,综合运用大数据、3S以及信息协同技术,开发形成业务构建和运行支撑平台面向政务应用开发构建、业务信息协同共享、时空大数据采集建库、

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管理共享、挖掘分析、信息服务等提供快速开发、本地定制主要产品包括自然资源政务服务管理平台以及国土空间基础信息平台4 新型测绘

综合利用倾斜摄影测量系统、机/ 车载Lidar移动测量系统、SLAM室内三维系统和三维激光扫描仪获取室外和室内一体化的高精度的实景三维数据,经过内业生产实景三维模型和4D产品(DLG、TDOM、DEM和DSM等)

四、价值类型

根据本次评估目的及《企业会计准则第8号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定,评估所选用的价值类型为资产组可收回金额。可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2021年12月31日。

本项评估的目的是为编制财务报告服务,委托人根据编制财务报告的具体需要和会计准则的相关要求,指定评估基准日为2021年12月31日。该日期系商誉减值测试日。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一)法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2. 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第13届全国人大常委会第六次会议修正);

3. 《中华人民共和国证券法》(2019 年12 月28 日第十三届全国人

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民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订);

4. 《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过);

5. 财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》;

6. 其他有关法规和规定。

(二)评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);

2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);

3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号);

4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号);

5. 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号);

6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号);

8. 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号);

9. 《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号);

10. 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号);

11. 《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号);

12. 《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2017]45号);

13. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);

14. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);

15. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);

16. 《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号);

17. 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号);

18. 《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号);

19. 《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》(中评协[2019]39号);

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20. 《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》中评协〔2020〕6号;

21. 《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》(中评协[2020]37号);

22. 《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协[2020]38号);

23. 《监管规则适用指引——评估类第1号》;

24. 《企业会计准则第8号——资产减值》;

25. 《会计监管风险提示第8号——商誉减值》;

26. 财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。

(三)行为依据

1.资产评估委托合同。

(四)产权依据

1. 营业执照;

2. 公司章程;

3. 不动产权证;

4. 车辆行驶证;

5. 著作权证;

6. 长期股权投资单位营业执照;

7. 长期股权投资单位验资报告、章程;

8. 其他产权证明资料。

(五)取价依据

1. 全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率(LPR),中国人民银行公布的长期国债利率、汇率等;

2. 国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件;

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3. 广州国测提供的财务报表、会计凭证、合同和其他相关资料;

4. 广州国测提供的委估资产组的资产和负债明细表;

5. 广州国测提供的委估资产组的历史经营数据及未来盈利预测资料;

6. 上市公司经营数据;

7. 同花顺资讯;

8. 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

(一)评估思路的确定

根据本次工作的资产特性、目的及《企业会计准则第8号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定,评估所选用的价值类型为资产组可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

1. 公允价值减去处置费用后的净额

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条,资产的公允价值减去处置费用后的净额,应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的,应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

2. 资产预计未来现金流量的现值

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第九条,资产预计未来现金流量的现值,应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预

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计资产未来现金流量的现值,应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。资产组预计未来净现金流量现值是指资产在现有管理经营模式下,在主要资产简单维护下的剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值。基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测,假设相关经营情况继续保持,且企业处于行业正常经营管理能力水平,通常认为委估资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异,故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则,本次评估计算路径为资产组预计未来净现金流量现值。综上,本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可收回金额。

(二)委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可收回金额

1. 评估方法和思路概述

本次评估目的是财务报告用途的商誉减值测试,通过确定委估资产组于评估基准日的预计未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额,为委托人进行商誉减值测试提供参考依据。

结合商誉形成过程及商誉对应资产的历史演变和《以财务报告为目的的评估指南》相关规定,采用现金流折现方法确定其未来现金流量的现值。

现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值,确定资产组的可收回价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产组在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出资产预计未来现金流量的现值。

2. 收益法模型

(1)收益法简介

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收益法是国际上通用的三大资产评估方法之一,这一方法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现,累加得出评估基准日的现值,以此估算被评估资产价值的方法。所谓收益现值,是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值(简称折现)的总金额。收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。收益法的适用前提条件为:

①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产;

②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的;

③被评估资产预期收益年限可以预测。

(2)收益法的评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点,本次评估的基本思路是对与商誉相关的组成业务资产组,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益,并折现得到资产组预计未来现金流的现值。

3. 收益法计算公式及各项参数

①收益法的计算公式:

式中:P为资产组预计未来现金流现值;

r为折现率;i为预测年度;F

i为第i年净现金流量;n为预测第末年。

??

??ni

iir

FP

)1(

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Fi-资产组预计未来现金流的计算公式如下:

预计未来现金流=利润总额+利息费用+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动

②预测期的确定

《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。本次预测期确定为自评估基准日到2026年。管理层向我们提供了资产组最近几年的相关财务报表,以及基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测。未来五年委估资产组仍将正常运行,故预测期取5年,即2022年至2026年。

③收益期的确定

评估对象所处企业运行比较稳定,可保持长时间的运行,考虑到盈利预测中考虑了未来持续经营的相关支出和成本投入。故在执行评估程序过程中,假设委估资产组在可预见的未来保持持续性经营,因此,故本次评估收益期按永续期确定。

④折现率

根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定如果用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率。

本次评估具体计算中,我们先根据加权平均资本成本(WACC)计算出税后折现率,再将其调整为税前折现率。

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为资产组,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下:

????=?

?×??+?

+??×(???)×??+?

其中:WACC:加权平均资本成本;

Re:股权期望报酬率;Rd:债权期望报酬率;E:股权价值;

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D:债权价值;T:所得税税率。其中,股权期望报酬率R

e

采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:

??=?

?+?×(?

????)+?其中:Rf:无风险利率;β:股权系统性风险调整系数;R

m:市场收益率;(Rm-Rf):市场风险溢价;ε:特定风险报酬率。A. Re股权期望报酬率的确定a. Rf无风险利率的确定无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引,选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率,按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的中国国债收益率(到期)曲线,选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算,即在评估基准日中国市场无风险利率Rf为2.83%。b. (Rm -Rf)市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内,故我们利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。目前中国沪、深两市有许多指数,根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引,选用中国证券市场具

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有代表性的沪深300 指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端,以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率Rm,再与当年无风险收益率比较,得到中国证券市场各年的市场风险溢价。考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价,经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价(Rm -Rf)。通过上述测算,本次评估市场风险溢价(Rm -Rf)取值为6.85%。c. β股权系统性风险调整系数的确定股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择,通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司,且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。我们选取了类似行业的3家上市公司,通过同花顺资讯金融终端查询了其调整后β值,将参考公司有财务杠杆β系数换算为无财务杠杆β系数。其计算公式:

剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-T)×D/E]

具体计算如下:

企业简称

付息债务D/所有者权益E

所得税

率T

剔除杠杆调整

系数

调整后β

剔除财务杠杆

的β超图软件 0.0019

10.0%

1.0017

0.8240

0.8226

欧比特 0.0116

15.0%

1.0099

0.8175

0.8095

中海达 0.0730

15.0%

1.0620

0.9962

0.9380

平均值 0.0288

13.3%

1.0245

0.8792

0.8567

参考公司的平均财务杠杆(D/E)为0.0288,剔除杠杆调整β均值

0.8567,按照平均财务杠杆系数换算为广州国测目标财务杠杆β为0.8781。

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d. ε 特定风险报酬率的确定公司特定风险报酬率,是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率:广州国测所属行业是技术服务型行业,目前企业处于快速发展阶段,具有一定的经营风险;广州国测相比于上市公司而言规模较小,存在一定的规模风险。因此,综合上述因素确定广州国测特定风险报酬率为3.0%。即特定风险报酬率为3.0%。综上,股权期望报酬率Re=2.83%+6.85%×0.8781+3.0%=11.84%(保留两位小数)本次评估采用的股权期望报酬率Re取11.84%。B. Rd债权期望报酬率的确定债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率4.65%作为广州国测Rd债权期望报酬率。

C. 加权平均资本成本的确定结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略,确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

企业简称 D/(D+E) E/(D+E)=1- D/(D+E)超图软件 0.20% 99.80%欧比特 1.10% 98.90%中海达 6.80% 93.20%平均值 2.70% 97.30%参照选取的样本企业,D/(D+E)为2.70%,E/(D+E)为97.30%。则WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)=11.84%×97.30%+4.65%×2.70%=11.6%(保留一位小数)本次评估采用的加权平均资本成本为11.6%,即折现率为11.6%。

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上述WACC为税后口径,本次经迭代方式测算,税前折现率确认为

13.67%。

八、评估程序实施过程和情况

本项评估我们实施了必要的评估程序,现简要说明如下:

1. 接受委托,签订资产评估委托合同

2022年3月,本公司评估人员开始与委托人接洽,在了解了评估目的及委估资产范围后与委托人正式签订了资产评估委托合同。

2. 前期准备,组织培训材料拟定相关计划

公司安排适合的项目人员组成项目小组,项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划,并完成前期准备工作。

(1)准备培训材料及拟定评估方案;

(2)组建评估队伍及工作组织方案;

(3)根据需要开展项目团队培训。

3. 收集资料,由资产组所在单位提供资产组明细表及相关财务数据

评估工作开展以后,由资产组所在企业提出了委估资产的全部清单和有关的会计凭证。我们对企业管理层进行访谈,听取了有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象,确定评估基准日,进一步修改评估方案和计划。

4. 对委估资产进行清查核实

由于受到新冠疫情的影响,评估人员未到达现场实地勘察,本次评估根据被评估单位提供的资料进行远程工作。

清查核实过程主要为按企业提供的资产评估申报明细表,根据填报的内容,对委估资产组及其经营状况进行了解、记录、核对,并与资产组所在企业工作人员进行访谈,听取关于业务基本情况及资产财务状况的介绍,了解资产组的资产配置和使用情况,收集有关经营和基础财务数据;分析

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资产组所在企业的历史经营情况,特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其获利能力及发展趋势;分析资产组所在企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素;根据资产组所在企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测资产组未来期间的预期收益、收益期限,并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整;建立预计未来现金流量评估定价模型。

5. 评定估算

根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的有关资料,分析、选择适用的评估方法,并开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。

6. 编制和提交评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后,按规范编制资产评估报告,评估报告经公司内部三级审核后,在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下,将评估结果与委托人(商誉减值测试相关资产组所在企业)进行必要沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善,向委托人提交正式评估报告。

九、评估假设

(一)一般性假设

1. 资产组所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

2. 资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模,按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本规模带来的收益;

3. 资产组所在企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化;

4. 国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率,以及政策性

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收费等不发生重大变化;

5. 评估结论依据的是委托人及资产组所在企业提供的资料,假设委托人及资产组所在企业管理层提供的资料是真实、完整、可靠,不存在应提供未提供、评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项;

6. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

(二)针对性假设

1. 资产组在评估基准日后不改变用途,仍持续使用;

2. 资产组所在企业的现有和未来经营者是负责的,能稳步推进企业的发展计划,尽力实现预计的经营态势;

3. 资产组所在企业遵守国家相关法律和法规,不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项;

4. 资产组所在企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;

5. 资产组在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持续经营,继续经营原有产品或类似产品,供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变;

6. 每年收入和支出现金流均匀流入和流出;

7. 资产组所在企业能够根据经营需要筹措到所需资金,不会因融资事宜影响企业正常经营;

8. 资产组以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权;

9. 广州国测于2019年12月2日被认定为高新技术企业,享受企业所得税优惠税率15%,期限为三年,考虑到公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求,因此预计未来仍然持续获得,故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续,以后年度企业所得税率为15%。

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根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一)评估结论概述

采用资产组预计未来现金流方式评估,广东梅雁吉祥水电股份有限公司收购广州国测所形成的商誉相关资产组2021年12月31日的可收回金额为人民币60,900.00万元。

(二)关于评估结论的其他考虑因素

本次评估结论仅对资产组的可收回金额发表意见。

(三)评估结论有效期

自委托人编制至完成评估基准日合并财务报表期间有效。

十一、特别事项说明

(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

1. 广州国测公司房屋建筑物-办公用房付款方式均为是按揭贷款付款,根据浦发银行《法人按揭借款抵押合同》(YD82092018780001),天河区明旭街1号308房、309房、310房、311房、315房和316房已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司广州分行,抵押金额叁佰伍拾壹万元。

2. 根据《最高额质押合同》(GZY476660120200041),广州国测与东莞市大朗镇房地一体农村宅基地和集体建设用地权籍调查工作项目采购合同(合同金额:9,100,530.00元,合同编号:44900-18-202004-182120200-0002)、与南澳县“房地一体”农村不动产登记发证项目采购合同(合同金额:11,040,740.00元,合同编号:PZH020BO14))下的应收账款,质押给了中国银行股份有限公司广州越秀支行,主债权为广州国测规

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划信息技术有限公司自2020年7月17日起至2022年12月31日止签署的借款、保函等合同,被担保最高债权额为玖佰伍拾万元。

本次评估未考虑上述抵押、质押事项对本次评估结论的影响。

(二)委托人未提供的其他关键资料情况委托人已按要求提供评估所需的其他关键资料。

(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素资产评估师未获悉资产组所在企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与资产组所在企业亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

(四)重要的利用专家工作及相关报告情况本次资产评估不存在利用专家工作及相关报告的情况。

(五)重大期后事项

评估基准日至本资产评估报告出具日之间,我们未发现资产组所在企业发生了对评估结论产生重大影响的事项,委托人与资产组所在企业亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。

(六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

由于新冠疫情影响,评估人员未到达现场实地勘察,本次评估根据资产组所在企业提供的资料进行远程工作,对企业管理人员进行远程访谈。该事项对评估结论不构成重大影响。

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(七)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项资产组所在企业未申报除租赁外其他相关事项。评估师通过现场调查,亦未发现相关事项。基于资产评估师核查手段的局限性,我们不能对该公司是否有上述事项发表确定性意见。委估房地产部分对外出租,为短期租约,本次评估不考虑租约的影响。

(八)本次资产评估中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形本次资产评估中,我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

(九)其他需要说明的事项

1. 评估结论仅反映委估资产组于2021年12月31日的可收回金额。

2. 本报告所称“评估价值”,是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下,根据公开市场原则确定的委估资产组的可收回金额,没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。

3. 当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时,评估结果将会失效。

4. 本报告仅为委托人用于本报告载明的以财务报告为目的的商誉减值测试服务。一般来说,由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同,同样的资产会表现出不同的价值,我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

5. 委估资产组存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在资产组产权持有单位和委托人委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不

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能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

6. 本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证,但是我们仅对委估资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

7. 本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作,我公司无意要求资产组所在企业必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产组所在企业的上级财税主管部门决定,并应符合国家会计制度的规定。

8. 本次商誉减值测试过程中,资产评估师充分关注了本次评估所采用的参数与形成商誉时相关信息的对照分析,本次资产组范围最终经上市公司管理层、注册会计师共同确认。

9. 资产评估师获得的企业管理层编制的盈利预测是本评估报告收益法测算的基础。资产评估师对其提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,并与管理层进行讨论沟通,经其调整和完善后,评估机构采信了其盈利预测的相关数据及主要假设。盈利预测本身是基于基准日时点的市场环境和企业经营要素基础下,对未来经营业绩最大可能实现状态的估计和判断,资产评估师对管理层盈利预测的审慎利用,不应被视为对减值测试资产组未来盈利能力的保证。如市场环境和企业经营发生变化时,则可能导致实际经营与盈利预测出现差异,进而影响评估报告中的结论,提请报告使用者关注使用。

以上特别事项可能会对评估结论产生影响,评估报告使用人应当予以关注。

十二、资产评估报告使用限制说明

1. 本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的使用者为本

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报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用,本资产评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,在未征得对方的许可前,本评估公司和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。

2. 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

3. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

4. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

5. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期,本资产评估报告日为2022年4月25日。


  附件:公告原文
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