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梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司2021年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2022-05-17

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

(600868)

2021年年度股东大会会议资料

二O二 二 年 五 月 十 六 日

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议时间:2022年5月19日14 点 30分网络投票起止时间:自2022年5月19日

至2022年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点:广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室

三、会议主持人:公司董事长张能勇先生

四、会议议程

(一)主持人宣布会议开始

(二)推选股东大会监票人和计票人

(三)会议审议内容:

1、审议公司《2021年度董事会工作报告》

2、审议公司《2021年度财务决算报告》

3、审议公司《2021年度利润分配预案》

4、审议公司《2021年年度报告》及其摘要

5、审议公司《2021年度监事会工作报告》

6、审议关于《修改公司章程》的提案

(四)听取公司独立董事作《2021年度独立董事述职报告》。

五、对上述6项议案进行表决

六、休会统计表决结果

监计票员、见证律师统计各项议案的现场表决结果,将现场投票数据上传至上证所信息网络有限公司,下载网络投票表决数据,汇总现场及网络投票表决结果。

七、宣布议案表决结果

八、宣读股东大会决议

九、与会董事在会议决议、会议记录上签字确认

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布股东大会会议结束

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2021年度董事会工作报告

2021年度,广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,认真履行相应职责。公司董事会带领管理层及全体员工,紧密围绕公司战略发展规划,切实履行股东大会赋予董事会的职责,积极推动公司持续健康发展。现将董事会2021年度工作情况报告如下:

一、2021年度公司总体经营情况

(一)主要业务及经营情况

2021年度公司总资产为2,783,007,765.76元,归属于上市公司股东净资产2,301,344,083.60元,实现营业总收入348,457,577.02元,较上年同期增加91.43%,实现归属于上市公司的净利润为8,993,726.07元,较上年同期减少73.76%。

公司主营业务为水力发电,其收入占营业收入的比例为16.73%;2021年新增地理信息业务,收入占营业收入的比例为77.73%;其他业务收入占营业收入的比例为5.54%;

(二)董事会履职情况

1、战略规划和执行

2021年公司继续保持水力发电业务稳健经营,有序推动对并购企业的各项投后管理工作。根据并购协议强化了并购企业的业务拓展和运营模式的规范管理,把握"十四五"时期地信行业新发展格局下的机遇和挑战,探讨其多元化的战略布局和实施,在持续提升传统业务增量的同时进行了新科技产业布局,积累发展各项智慧产业链经营。

2、经营管理工作

公司管理层严格执行董事会决议并执行跟踪检查,定期召开管理层会议研究布署生产经营工作,高级管理人员权责明晰,推动公司日常经营稳定高效运转。

(1)电力业务

年度内各电站安全稳定运行,积极推进电站设备设施的检修维护和升级改造等工作,提高设备完好率和可靠性。但因梅州降雨大幅减少导致发电收入降幅较大,全年共销售电量12,128.23万度,取得发电收入5,831万元,分别较上年同期减少51.73%和47.03%;

(2) 地理信息业务

继续加强对并购企业广州国测规划信息技术有限公司(以下简称“广州国测”)的投后管理工作,持续规范各项运营管理,关注及支持其运营和业务发展。根据并购协议约定,广州国测完成了对上市公司2020年及2021年的业绩承诺。广州国测充分依托上市公司平台和资源整合优势,在原四大板块(即测绘调查、软件平台、空间规划、新型测绘)的基础上,新增了生态修复、智慧城市板块。同时积极进行了多元化的战略格局探讨和实施,进行了相关多元化业务的拓展。2021年拓展的新业务涉及全域整治、智慧城市、软件平台、风险普查、新型测绘、林业确权、隧道监测、空间规划等;进一步开拓了全国战略合作伙伴,合作伙伴遍布全国 22个省市共计60多家;2021年完成多个分公司和事业部的组建,在全国范围内进行了组织上的战略布局和人才储备,为后续的发展积蓄力量并提供保障。

(3)教育业务

公司全资子公司梅州市梅雁中学坚持贯彻公司“创办粤东名校”的发展战略,以全面提高教育教学质量为中心、认真落实立德树人的根本任务,扎实推进学校稳步发展。2021年9月《民办教育促进条例》正式开始实施,梅雁中学存在义务教育及其属于非营利性组织等因素有可能导致梅雁中学未来运营方向的改变并带来一系列不确定性影响,公司将密切关注相关行业规范指引或政策,积极研讨学校运营方式的转型,全力保障学校的有效运营以及切实维护股东的利益。

(4)其他业务的租赁管理

公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司、全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司采取租赁经营的模式。上述子公司租赁收入占公司营业收入的比例较小,该租赁业务对公司整体运营不构成重大影响。

3、风险控制和制度建设

2021年,公司内部控制体系有效运行。年度内根据公司管理部门设置及职能的优化,对内部控制体系完成第六次全面修订,进一步完善了招投标管理制度、合同管理制度等一系列制度规定和流程管理,有效防控风险并提升了管理效能。

二、董事会日常工作情况

(一)董事会对股东大会各项决议的执行情况

2021年度公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会,董事会根据相关法律法规的要求,严格按照股东大会的各项决议和授权,秉承公正公平、保护股东利益的基本原则,认真执行了股东大会通过的各项决议内容,确保各项决策顺利实施。

(二)董事会会议召开情况

2021年度董事会采用现场及通讯相结合或通讯方式合计召开了6次董事会,全体董事均出席了董事会会议。董事会具体召开情况如下:

1、2021年3月23日召开第十届董事会第十二次会议,审议通过了《关于授权公司董事长审批公司2021年度内实施的累计不超过2亿元(含)人民币的各类银行贷款事项并签署相关融资合同等相关法律文件的决议》及《关于公司向中国建设银行股份有限公司梅州市分行申请办理并购贷款事项的决议》。

2、2021年4月14日召开第十届董事会十三次会议,审议通过了公司《2020年度经理工作报告》、《2020年度董事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《2020年年度报告》及其摘要、《2020年内部控制自我评价报告》、《2020年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2020年度履职报告》、《关于召开2020年年度股东大会的时间、地点及议程的决议》合计9项决议。

3、2021年4月29日召开第十届董事会第十四次会议,审议通过公司《2021年第一季度报告》及其摘要。

4、2021年8月30日召开第十届董事会第十五次会议,审议通过了公司《2021年半年度报告》及其摘要和《关于公司会计政策变更的决议》。

5、2021年10月28日召开第十届董事会第十六次会议,审议通过了《公司2021年第三季度报告》及其摘要、《关于变更会计师事务所的决议》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会时间、地点及议程的决议》合计3项决议。

6、2021年12月15日召开第十届董事会第十七次会议,审议通过了公司2022年度各项经营预测指标及2022年年度资金预算。

(三)董事会下设委员会运行情况

公司董事会下设审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2021年度董事会各委员会合计召开9次会议,其中审计委员会6次,其余委员会各召开1次。各委员会成员认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,依照相关工作细则规定和议事规则规范运作,忠实、勤勉地履行义务,就公司经营重要事项进行研究,为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

(四)独立董事履职情况

公司独立董事依据《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定,严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东

大会,认真审阅会议议案,积极关注公司重大经营决策,充分利用自身的专业知识,按照自己的独立判断发表独立意见,对2021年度公司定期报告、利润分配、变更审计机构等重要事项提出了合理化建议和意见,重视保障中小投资者的合法权益,为董事会科学决策提供了有效保障,充分发挥了独立董事作用。

独立董事就公司日常运营、发展策略等各方面事项与公司董事、监事、董事会秘书、财务总监等高管人员进行充分沟通,及时了解公司日常经营情况,认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报,充分履行了重大决策尽职调查等职责。

(五)信息披露情况

2021年度,董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及其他信息披露的相关规定,结合公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布各项公告。公司忠实履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,能客观地反映公司发生的相关事项,确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。

(六)投资者关系管理工作

2021年,公司积极做好监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通,促进投资者对公司的了解,加强了公司与投资者之间的良性互动关系。公司举办了半年度业绩说明会,参加了上市公司投资者集体接待日活动,通过设置投资者热线电话,指派专人负责上证e互动平台的投资者沟通交流工作,及时回复投资者各类提问等多渠道保障了各类投资者知情权,并较好传递了公司发展策略和运营情况等信息。

三、2022年董事会重点工作

2022年,公司将继续贯彻新发展理念,努力以经营效益为核心,积极开拓市场,精益管理,全力以赴实现公司经营目标。

(一)做好换届筹备工作

2022年是公司的换届年,公司将按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定做好公司董事会、监事会和管理层的换届筹备工作,进一步优化公司治理结构,促进公司科学决策和优质高效运营。

(二)稳定生产经营,优化能源结构

继续做好各电站提升发电量的一系列举措,用足用好用活水资源、设备资源和人力资源,提升发电效率加强电力业务精细化管理,合理安排生产计划,提升发电效率和盈利能力;关注并结合清洁能源发展趋势和行业政策,积极研究绿色低碳能源资源的合理配置和

发展,努力实现企业资源的价值最大化。

(三)继续加强对并购企业广州国测规划信息技术有限公司(以下简称“广州国测”)的各项管理,坚持战略引领,优化投资策略,增强发展后劲:

1、持续推动广州国测建立和完善内控制度体系,促使其运营规范化、标准化管理;

2、促进投资协议履行,控制投资风险。

3、围绕公司发展战略,整合优势资源,进一步支持广州国测各项业务的开展。同时挖掘新潜力、激发新活力,推动其业务多元化的战略格局探讨和实施。在原有的传统地理信息产业基础上,进一步拓展智慧城市、生态修复等业务领域。不断寻求新的利润增长点,增强公司的竞争力和盈利能力。

(四)加强完善租赁经营企业的后续管理

对租赁管理的部份控股子公司加强后续管理,围绕租赁合同的履行情况进行及时跟进,保障公司的各项权益。

(五)全面控制成本费用,加强资金管理,提升数字化管理水平,强化企业提质增效标准,推动企业效率变革,争取创造更好的经济效益。

(六)强化风险防范,提高管理效能

按层级落实安全主体责任,强化生产运营项目的安全监管,强化对控股子公司的监督和管理,进一步提高内部审计监督职能,不断健全和完善内控制度,始终把防范风险摆在突出位置,提高防控能力,保障公司稳定安全运营。

2022年,公司董事会将继续勤勉尽责,认真履行各项职责,充分发挥经营决策和管理指导作用,科学高效进行决策。公司将继续秉承股东利益最大化原则,优化业务结构,控制经营风险,不断提升公司的运行效率和整体竞争力,全力推进公司发展战略的实施,促进公司持续健康发展。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2021年财务决算报告

2021年,在公司董事会的正确领导、经营管理层和全体员工的共同努力下,公司在坚持疫情防控常态化的前提下,统筹做好企业各项生产经营发展工作。坚持立足于上市公司的战略规划,不断提升公司的整体盈利能力和可持续经营能力。2021年1月,公司完成了对广州国测信息技术有限公司(简称“广州国测”)的股权收购,公司持有广州国测53.0851%股权,广州国测成为梅雁吉祥的控股子公司,于2021年1月31日作为合并时点将广州国测纳入上市公司的合并报表范围。公司财务职能部门认真做好被并购公司的会计核算、成本管控、资金管理工作,从夯实会计基础工作抓起,积极应对新会计准则变化带来的挑战,做好新准则的实施工作;贯彻落实好各项税收政策,不断提高税收遵从意识;不断加强过程资料和风险管理的意识,实施内部控制程序,做好税收优惠享受工作。同时,为尽量降低运营风险,加强业财融合,将财务管理深入至公司各项业务活动的全流程,通过对数据的预测和分析,反馈给业务部门及决策层。加强做好定期报告的编制工作,保证会计信息的披露质量。2021年5月14日,国务院颁布了《民办教育促进法实施条例》(以下简称条例),该条例规定2021年9月1日起实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易。公司2021年年度审计机构结合条例认为梅雁吉祥作为梅雁中学的举办者,为学校的利益关联方,与学校之间的交易不能继续进行;同时结合梅雁中学的登记管理机关是梅州市民政局,单位性质为非营利性,根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 (2014 年修订)关于控制的规定,公司不能继续享有对学校的可变回报,因此自2021年1月1日起,不再将梅雁中学的经营成果和财务状况纳入公司合并报表范围。

公司 2021 年度财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具XYZH/2022SZAA50108号标准无保留意见的审计报告。会计师认为:公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2021年12 月31日的合并及母公司财务状况,以及 2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将 2021 年度财务决算有关情况报告如下:

报告期内,股权收购预期成效初显,新增的地理信息业成为主要的业务收入增长点。公司收入水平较上年同期大幅提升,实现营业收入34,845.76万元,同比增加91.43%。因主营业

务水力发电受天雨因素的影响,电站所在地区降水量的明显减少,致使发电收入大幅下降,是导致经营业绩同比下滑的主要原因。公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为

899.37万元,同比减少73.76%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为567.99万元,同比减少81.80%。

一、 主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位:万元

项 目2021年2020年本期比上年同期增减(%)
营业收入34,845.7618,202.9591.43
归属于母公司股东的净利润899.373,427.02-73.76
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润567.993,121.35-81.80
经营活动产生的现金流量净额-1,289.509,759.69-113.21
项 目2021年末2020年末本期末比上年同期末增减(%)
归属于母公司股东权益合计235,069.47235,308.99-0.10
资产总额278,300.78241,173.9615.39
期末总股本189,814.87189,814.87-

2、主要财务指标

主要财务指标2021年2020年本期比上年同期增减(%)
基本每股收益(元/股)0.00470.0181-74.03
稀释每股收益(元/股)0.00470.0181-74.03
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.00300.0164-81.71
加权平均净资产收益率(%)0.381.46减少1.08个百分点

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、主要资产情况

单位:万元

项目名称2021年末2020年末同比增减(%)变动原因
货币资金27,457.3437,900.64-27.55主要系本期支付购买子公司投资款项
应收账款21,819.10678.843,114.16主要系本期并购增加子公司的合并数
预付款项348.607.094,818.68主要系本期并购增加子公司的合并数
其他应收款6,942.000.90768,030.42主要系梅雁中学本期不再纳入合并范围使往来款项余额增加
存货11,970.57本期控股子公司广州国测合并并入
合同资产1,193.32本期控股子公司广州国测合并并入
其他流动资产284.46516.47-44.92主要系报表重分类后留抵税费的减少
长期股权投资4,355.594,572.35-4.74主要系本期参股公司按权益法核算的投资收益变化
其他权益工具投资2,841.744,791.74-40.7主要是本期投资子公司的股权比例变化调整至长期股权投资
投资性房地产24,100.6924,740.49-2.59本期无重大变动
固定资产139,709.70150,132.89-6.94本期无重大变动
在建工程13,690.5013,371.792.38说明1
使用权资产236.52主要系执行新租赁准则重分类所致
无形资产5,281.442,512.19110.23主要系本期并购后增加子公司的合并数
商誉17,237.31报告期并购子公司合并成本大于被并购公司可辨认净资产公允
价值份额的差额
长期待摊费用538.52771.06-30.16本期长期待摊费用减少
递延所得税资产293.371,177.51-75.09主要系本期未对梅雁中学递延所得税资产的合并
资产总计278,300.78241173.9615.39

2021年公司总资产增加15.39%,主要情况如下:

(1)应收账款较上期末增加21,140.26万元,增幅为3,114.16%,主要是本期并购增加子公司的合并数。

(2)其他收账款比上期末增加6,941.10万元,主要是梅雁中学本期不纳入合并范围使往来款项余额增加。

(3)存货、合同资产、无形资产大幅增加的原因主要是本期并购子公司广州国测的合并数。

(4)其他权益工具投资较上期末减少1,950.00万元,主要是本期投资子公司的股权比例变化调整至长期股权投资。

(5)商誉增加17,237.31万元的原因是报告期并购子公司合并成本大于被并购公司可辨认净资产公允价值份额的差额。

2、负债情况

单位:万元

项 目2021年2020年同比增减(%)主要原因
应付账款11,728.36573.321,945.69主要系本期并购后增加子公司的合并数
合同负债5,518.20173.023,089.41主要系本期并购后增加子公司的合并数
应付职工薪酬1,196.96789.5651.6主要系本期并购后增加子公司的合并数
应交税费1,471.96332.56342.61主要系本期并购后增加子公司的合并数
其他应付款698.16884.93-21.11本期其他应付款减少
一年内到期的148.21100.00主要系一年内到期的长
非流动负债期应付款
其他流动负债1,107.3622.494,823.34主要系本期并购后增加的子公司待转销项合并数
长期借款13,557.10100.00主要系本期取得银行长期借款
租赁负债73.21100.00主要系执行新租赁准则重分类所致
递延收益307.75330.56-6.9本期无重大变动
递延所得税负债1,007.5343.792,201.08主要系因本期并购子公司产生的递延所得税负债合并增加
负债总额36,814.813,150.221,068.64

2021年公司负债总额上升,应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延所得税负债科目的余额同比增长的主要原因是本期并购子公司产生的新增合并所致;长期借款增加主要系公司本期取得银行长期借款。

3、股东权益情况

单位:万元、万股

项 目期初数本期增加合并增加本期减少期末数
股本189,814.87189,814.87
资本公积41,031.1541,031.15
专项储备0.880.88
盈余公积6,626.546,626.54
未分配利润-2,295.81899.371,138.89-2,535.33
少数股东权益2,714.751,820.586,816.234,935.066,416.49

(1)本期未分配利润增加899.37万元是公司本年度实现的净利润;本期未分配利润减少1,138.89万元是对股东的利润分配。

(2)期末少数股东权益6,416.99万元,主要是年初余额为2,714.75万元,合并增加6,816.23万元,本年增加1,820.58万元,本年减少4,935.06万元(梅雁中学累计的盈余公积和未分配利润余额),年末余额为6,416.49万元。

4、经营情况

2021年公司电站所在区域降雨量较上年同期大幅减少,报告期内公司电站全年销售电量12,128.23万千瓦时,较上年同期减少51.73 %;电力生产营业收入为 5,831.15万元,同比减少47.03%。

单位:万元

项 目2021年2020年增减额同比增减(%)
营业收入34,845.7618,202.9516,642.8191.43
营业成本23,944.4611,454.0912,490.37109.05
税金及附加424.70551.01-126.31-22.92
销售费用1,223.861,223.86不适用
管理费用3,894.332,844.391,049.9436.91
研发费用810.18810.18不适用
财务费用233.94-368.33602.27不适用
其他收益101.7196.824.905.06
投资收益20.71408.26-387.56-94.93
信用减值损失-1,231.11-158.29-1,072.82677.77
资产减值损失-89.07-89.07不适用
营业外支出12.03114.32-102.29-89.47
利润总额3,329.704,208.25-878.56-20.88

(1)营业收入较上年同期增加16,642.81万元,营业成本较上年增加12,490.37万元的主要原因是本报告期新增并购子公司的合并。

(2)税金及附加较上年同期减少22.92%,主要为本期缴纳的流转税减少所致。

(2)销售费用、研发费用同比增加的原因是本报告期新增并购子公司的合并。

(4)财务费用较上年同期增加的原因是本期借到银行借款的利息支出所致。

(5)投资收益较上年同期减少94.93%的原因是公司投资的参股企业本期亏损按权益法核算收益所致。

(6)信用减值损失较上年同期增加主要是因为本期合并的子公司应收款项按信用风险计提的坏账准备增加所致。

(7)资产减值损失较上年同期增加89.07万元,主要为本期新增子公司提取的存货减值准备金的合并。

(8)营业外支出较上年同期减少89.47%的原因是同期为抗击疫情捐赠款项支出较大。

5、现金流量分析

单位:万元

项 目2021年2020年增减额同比增减(%)
经营活动产生的现金流量净额-1,289.509,759.69-11,049.19-113.21
投资活动产生的现金流量净额-20,355.46-2,475.71-17,879.75不适用
筹资活动产生的现金流量净额11,088.57-1,847.8012,936.38不适用

(1)经营活动产生的现金流量净额同比减少113.21%,主要是本期经营活动现金流量净额同比减少。

(2)投资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是本期为取得子公司支付的现金净额增加所致。

(3)筹资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是本期收到银行借款所致。

6、主要财务指标

2021年年末资产负债率为13.23%,流动比率为3.20,速动比率为2.65,应收账款周转率为1.60次;2020年年末资产负债率为1.31%,流动比率为14.09,速动比率为14.09,应收账款周转率为26.81次。从对比的财务指标看,说明企业短期偿债能力同比下降,营运资金出现过多呆滞,应加强应收账款的有效回款,保证企业资金流动和周转性,以确保公司的正常经营运转和良好的财务状况。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2021年度利润分配预案

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2022SZAA50108”审计报告,公司2021年度经审计的合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为8,993,726.07元。公司拟按2021年期末总股本1,898,148,679股为基数,向全体股东每10股派发0.02元(含税),合计派送现金股利3,796,297.36元(含税),占审计后归属于上市公司股东的净利润的42.21%。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2021年年度报告及摘要

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 《2021年年度报告》及其摘要内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn;

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2021年度监事会工作报告

2021年,广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“公司”)监事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规赋予的职责,认真履行《公司章程》《监事会议事规则》规定的监督职能,积极维护全体股东及公司的利益,对公司依法运作及董事、高级管理人员履职情况进行监督。现将2021年度监事会工作情况及2022年工作计划报告如下:

一、监事会工作情况

(一)监事会成员

公司第十届监事会成员为胡志远先生、谢传毅先生、黄平娜女士,其中谢传毅先生为职工代表监事。报告期内未发生变更,公司监事会组成符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

(二)会议召开及审议事项

监事会在报告期内,共召开监事会会议四次,审议事项及通过的决议如下:

1、2021年4月14日召开第十届监事会第九次会议,全体监事共三人参与表决,会议审议通过了:

(1)《公司2020年年度报告》及其摘要;

(2)《公司2020年度财务决算报告》;

(3)《公司2020年度利润分配预案》;

(4)《公司2020年度监事会工作报告》;

(5)《公司2020年内部控制自我评价报告》。

2、2021年4月29日召开第十届监事会第十次会议,全体监事共三人参与表决,会议审议通过了《公司2021年第一季度报告》。

3、2021年8月30日召开第十届监事会第十一次会议,全体监事共三人参与表决,会议审议通过了《公司2021年半年度报告》及其摘要;审议通过了公司关于会计政策变更的议案。

4、2021年10月28日召开第十届监事会第十二次会议,全体监事共三人参与表决,会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》;审议通过了关于变更会计师事务所的议案。

(三)出席(列席)会议情况

2021年公司共召开2次股东大会,6次董事会,根据法律法规及公司章程赋予的职权,监事会成员应出席公司股东大会2次,实际出席2次;参加6次董事会会议,其中现场列席2次,对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序进行监督。

(四)重点关注事项

报告期内,公司监事会认真履行监督职能,对公司生产经营、重大事项、财务状况,董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的规范运作、董事及高级管理人员履行职责等情况进行监督和核查。

二、监事会对公司2021年度有关事项的审核意见

1、关于公司规范运作的情况

报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求和《公司章程》的有关规定规范运作,重大事项决策依据充分,决策程序合法有效;能够结合国家法律法规的要求和经营情况不断完善内部控制制度;股东大会和董事会的召集、召开、表决和决议等程序合法合规,董事和高级管理人员勤勉尽职,有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议,未发现违反法律法规、《公司章程》及损害公司和投资者利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会依法对公司财务状况进行监督和检查,并出具定期报告审核意见。监事会认为公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度,公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,公司财务运作规范、状况良好。

3、公司关联交易情况

报告期内,监事会对公司发生的关联交易事项进行核查,2021年公司与梅州市梅雁中学房屋租赁交易合计490,476.22元,公司按规定履行关联交易审批程序,关联交易定价公平合理,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

4、对公司内控自我评价报告的审核

监事会对公司内部控制自我评价报告进行审核,认为内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司内部控制制度完善,符合国家法律法规要求,符合当前公司生产经营实际需要,在公司经营管理的各个关键环节具有较好的

控制和防范作用。

5、利润分配及现金分红情况

监事会审议了公司《2020年度利润分配预案》,根据利润分配方案,公司共计派发现金红利1138.89万元,公司现金分红方案已于2021年7月实施完成。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况,并出席2020年年度股东大会,现场见证股东大会对利润分配方案的审议情况,认为相关决策程序符合《公司法》及公司章程的有关规定,认为利润分配方案兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报,未发现损害公司和中小投资者利益的情形。

6、内幕信息知情人管理制度执行情况

报告期内,公司积极做好内幕信息的管理和登记工作并备案监管部门,督促 董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守,未发现董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

7、公司信息披露工作情况

公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等要求,真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务,切实保障投资者特别是中小股东的合法权益。

8、公司会计政策变更

监事会第十一次会议审议并通过了关于公司会计政策变更的事项,监事会对公司变更会计政策事项进行核查,认为本次会计政策变更符合财政部、证监会和上海证券交易所的相关规定,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司利益及股东合法权益的情形;公司董事会审议该议案的表决程序和结果均符合法律法规及《公司章程》的规定。

9、变更会计师事务所的情况

监事会第十二次会议审议并通过了关于变更会计师事务所的事项。本次变更会计师事务所的审核、决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益和股东利益的情形。

10、对公司定期报告编制的审核意见

报告期内,监事会对董事会组织编制的定期报告进行审核,认为报告的编制和审议程序符合法律法规和中国证监会的有关规定,定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

11、对外担保及资金占用情况

报告期内,公司未发生对外担保及资金占用情况。

三、2022年监事会工作计划

2022年,监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责,继续深入开展监督和检查工作,督促公司规范运作及完善公司法人治理结构。主要工作计划如下:

1、强化日常监督工作,加强与董事会、管理层的沟通协调,及时了解公司重大决策事项,对有关事项进行全面监督,准确把握有关事项决策程序是否合法合规;

2、督促内部控制体系的完善和有效运行,防范可能存在的风险;

3、认真做好定期报告的审核工作,确保财务报告真实、准确、完整反映公司财务状况和经营成果;

4、充分发挥企业内部监督力量的作用,建立公司规范治理的长效机制;在做好上市公司监督检查的基础上,加大对控股子公司的监督力度,切实维护公司和全体股东的权益。

特此报告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

监 事 会

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于修改《公司章程》的提案

广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于修改《公司章程》的提案内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《关于修改公司章程的公告》。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2021年度独立董事述职报告

作为广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定,在2021年的工作中,我们诚信、勤勉、认真履行职责,积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议,并保证行使职责的独立性,切实维护公司及全体股东的利益,特别是中小股东的合法权益。现将 2021年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘娥平女士,中国国籍,无境外永久居留权,1963年3月出生,博士研究生,教授,博士生导师。曾历任中山大学助教、讲师、副教授、中海(海南)海盛船务股份有限公司独立董事、广东奥马电器股份有限公司独立董事、深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事、湖南金旺铋业股份有限公司独立董事;现任中山大学教授、博士生导师、金融投资研究中心主任,奥飞娱乐股份有限公司独立董事,广东天图物流股份有限公司独立董事,信基沙溪集团股份有限公司独立董事,吉安市满坤科技股份有限公司独立董事,2019年5月至今任公司第十届董事会独立董事(会计专业人士)。

刘纪显先生,1960年出生,中国国籍,无境外永久居留权,华南师范大学经济与管理学院教授、博导,知名经济学者。中山大学管理学博士、重庆大学工商管理博士后,硕土和本科分别毕业于重庆大学和湖南师大。从事金融工程、国际金融、公司治理等研究。原华南师大校学位委员会委员、金融学博士点导师组组长、数量经济学硕士点导师组组长。国家社科基金项目评审专家库成员、广东省自然科学基金项目评审专家库成员、中山大学金融投资研究中心特约研究员。广州现代经理人研究会会长、中国技术经济学会高级会员。原民革中央委员、民革中央祖统委员会副主任、广东省政协常委、民革省委会副主委、省政协科教卫体委副主任。原广东省政府参事、广东省监察厅特邀监察员。2019年5月至今任公司第十届董事会独立董事。

倪洁云女士, 1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,律师。先后在广东南国德赛律师事务所、广东德比律师事务所、广东正大方略律师事务所、北京大成律师事务所担任律师、合伙人,现为北京大成律师事务所高级合伙人,广州仲裁委员会仲裁员,广西玉林仲裁委员会仲裁员、广州市国企创新投资基金(广州市国资委、广州市财政局以及广州金控集团联合主办)评审专家、广州律协国有资产专业委员会、实习考核委员会委员。2019年8月至今任公司第十届董事会独立董事。

(二) 独立性情况说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要 求的独立性,不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席会议情况

姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年度应参加董事会次数出席次数缺席次数应出席股东大会次数出席次数
刘娥平66022
刘纪显66022
倪洁云66022

2021年,公司共召开6次董事会、2次年度股东大会,我们均亲自出席了全部会议,无缺席会议的情况。董事会各专业委员会共计召开9次会议,其中审计委员会召开6次会议,战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会各召开1次会议。相关独立董事均亲自参加会议。我们认为,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大事项均履行了相关的审批程序,公司管理层能按照决议要求落实相关工作。我们秉持独立、客观、审慎的态度认真审阅议案资料,对公司本年度的董事会及专业委员会对所审议的各项议案均投了赞成票;运用自身的专业知识及经验发表专业意见,为董事会正确做出决策发挥积极作用,努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

(二)现场考察及公司配合情况

我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察; 同时通过阅读资料、电话、会谈沟通等多种形式与公司、会计师保持沟通,积极 关注董事会决议的执行

情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、 执行情况及重大事项的进展情况,为公司规范运作提供合理化建议,促进董事会 决策的科学性和客观性。公司为保证独立董事有效行使职权,为我们提供了必要的条件,在召开董事 会及相关会议前,公司认真组织准备会议资料并及时准确传递,为独立董事全面 了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的资料,并能够就公 司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通,对我们要求补充的资料能够及时进 行补充或解释,积极配合独立董事工作,为独立董事工作提供了便利条件。

(三)参加培训情况

我们积极参加各种专题培训、研讨会,阅读学习相关专业书籍,不断提高自身的专业水平,以提升履职能力,更好地履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本年度,我们依照《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、 规则与《公司章程》关于独立董事的职权要求,对公司本年度内关联交易情况、聘任会计师事务所情况、定期报告等事项予以重点审核,并发表相关的独立董事意见,具体情况如下:

(一) 关联交易情况

报告期内,公司发生与梅州市梅雁中学房屋租赁交易合计490,476.22元。公司已按相关规定履行了关联交易审批程序,关联交易价格公允,不存在损害投资者尤其是中小投资者利益的情况。

(二) 对外担保及资金占用情况

报告期内,公司未发生对外担保及资金占用情况。

(三) 募集资金的使用情况

报告期内,公司不存募集资金行为或使用募集资金的情况。

(四)并购重组情况

报告期内,公司未发生并购重组情况。

(五) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬依据公司薪酬管理制度,结合 2021年度经营业绩,经考核后执行。薪酬发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定,符合公司实际情况。报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会对在公司取薪的董事、监事薪酬的议案进行了审核,认为上述董事、监事的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规

定,薪酬计划符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。

(六)业绩预告以及业绩快报情况

公司在本报告期内按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,及时、准确地披露了各项定期报告,未有业绩预告发布。

(七)会计政策变更

财政部于2018年12月7日修订发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》, 公司自 2021年1月1日开始按照新租赁准则进行会计处理。我们认为本次会计政策变更是根据财政部文件进行的合理变更,能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。

(八)聘任或更换会计师事务所的情况

本报告期内,公司审议通过了关于公司变更会计师事务所的事项并发表了独立意见。公司原聘任的立信会计师事务所由于项目时间存在冲突无法按公司要求的时间进度完成审计工作,鉴于公司的战略发展和会计师审计工作安排需要,经综合考虑,公司拟改聘信永中和会计师事务所为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格,具有多年为上市公司提供审计服务经验,能够满足公司审计工作要求;公司本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

(九)现金分红及其他投资者回报情况

公司2020年利润分配预案经第十届董事会第十三次会议及2020年度股东大会审议通过,根据利润分配方案,公司向各股东按其股份比例进行现金分红,共计派发现金红利1138.89万元。我们跟进并监督了上述公司2020年度利润分配方案的实施情况,公司已于2021年7月实施完毕。我们认为公司2020年度利润分配预案符合公司所属行业和成长所需的实际情况,兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报,未发现损害公司和中小投资者利益的情形。

(十)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东严格履行相关承诺,不存在违反承诺履行的情况。

(十一)信息披露的执行情况

我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2021年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露内部

控制指引》及相关内控制度的要求,真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,较好地履行了信息披露义务,维护了广大投资者的合法权益。

(十二)内部控制的执行情况

公司已建立了较为完善的内部控制体系,相关的制度均得到了有效的执行。报告期内,公司独立董事听取了公司内部控制工作汇报,了解了公司内部控制工作的进展情况,认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效,保障了公司的规范运作和健康发展。

(十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021年,公司董事会共召开董事会6次,董事会专门委员会会议9次。董事会和各专门委员会认真履职,发挥专业作用,有助于董事更及时、充分了解公司的重大事项并参与决策,促进公司规范运作。

(十四)开展新业务情况

报告期内,公司因实施并购事项及合并控股子公司广州国测规划信息技术有限公司,新增加地理信息等业务。我们关注了并购企业广州国测规划信息技术有限公司的相关业务及行业特性、收购协议在本报告期内的履行情况,以及公司对并购企业实施的一系列管理措施,我们认为公司履行了股权收购协议的各项权利义务,积极推动对并购企业的规范化管理并做好各项投后管理工作,有效防范了投资风险,不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规以及公司各项规章制度的规定,始终保持独立性、审慎性,认真履职、勤勉尽责。及时了解公司的经营情况,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司和社会公众股东的合法权益。

2022年,我们将继续严格按照相关制度,谨慎、公正、独立的履职尽责,充分运用专业知识和经验,结合公司实际经营情况,为公司发展提供更多建设性意见,为董事会的科学决策继续发挥作用,更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。特此报告。

独立董事:刘娥平、刘纪显、倪洁云


  附件:公告原文
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