证券代码：600870 证券简称：ST厦华 公告编号：临2019-056
厦门华侨电子股份有限公司关于修订公司《章程》的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引》等法律法规，以及公司经营发展需要，拟对现行公司章程作部分修改。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：采用先进的技术与工艺，开发、研制、生产与销售适应国内外市场需要的、物美价廉的电子类及通讯类、信息类产品，逐步实现产品结构系列化、产品结构多元化和生产经营国际化，努力提高公司的经济效益，使全体股东的投资安全、增值、获得满意的收益，并创造良好的社会效益。 | 第十二条 公司的经营宗旨：依照国家法律法规开展经营活动，加强内部控制，完善公司治理；积极拓展公司业务，增强企业竞争力，确保公司持续稳健发展，以创造最佳的经济效益回馈股东，并创造良好的社会效益。 |
| ? 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 修订前 | 修订后 |
| …… （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | …… （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由； …… （八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由； …… （八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事的简历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 董事提名的方式和程序：董事候选人由上一届董事会提名或由占有公司股份10%以上的股东单独或联合提名。 监事提名的方式和程序：监事候选人中的两名由上一届监事会提名或由单独或联合持有公司股份5%以上的股东提名，一名作为职工代表由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、关于董事和独立董事候选人提名的方式和程序： 1）上届董事会可提名下届董事候选人； 2）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人。 3）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。 2、关于监事候选人提名的方式和程序： 1）上届监事会可提名下届监事候选人； 2）单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，有权提名监事候选人。 3）职工代表监事由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 |
| 修订前 | 修订后 |
| 或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体实施方法为：股东大会在选举两名以上董事或者监事时，股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，公司根据董事候选人或监事候选人得票数的多少，由高到低依次决定董事或监事的选聘，直至全部董事或监事满额为止。 董事、监事和独立董事的选举应当分开进行。 | 积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体实施方法为：股东大会在选举两名以上董事或者监事时，股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，公司根据董事候选人或监事候选人得票数的多少，由高到低依次决定董事或监事的选聘，直至全部董事或监事满额为止。 董事、监事和独立董事的选举应当分开进行。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事的简历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 |
| 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 注释：发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后6个月内并不当然解除。 | 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效前、生效后或任期届满一年内仍然有效。 |
| 第一百零五条 董事会由九名董事组成，设董事长一名；董事会设非独立董事六名，设独立董事三名。 | 第一百零五条 董事会由九名董事组成，其中设董事长一名，可以设副董事长；董事会设非独立董事六名，设独立董事三名。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
| 修订前 | 修订后 |
| …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略发展、薪酬与考核、提名等相关专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百一十一条 除本章程第四十一条规定需由股东大会决定的担保情况外，公司董事可以决定对外担保事项。董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并遵循以下原则： （1）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并做出决议； （2）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 第一百一十一条 除本章程第四十一条规定需由股东大会决定的担保情况外，公司董事可以决定对外担保事项。董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并遵循以下原则： （1）应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意； （2）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开五日以前，以书面形式（信函或传真）通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开五日以前，以书面方式或电子通讯方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 |
| 第一百二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函或传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真或电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； | 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； |
| 修订前 | 修订后 |
| …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）传真或电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以函电或传真形式进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式、传真方式或电子邮件方式进行。 |
| 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以函电或传真形式进行。 | 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式、传真方式或电子邮件方式进行。 |
| 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以传真或电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长指派相关人员全权负责向公司登记机关办理公司章程备案等所有相关手续。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2019年7月29日