厦门华侨电子股份有限公司
2019年年度股东大会
会
议
文
件
2020年5月11日
厦门华侨电子股份有限公司2019年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。 违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门华侨电子股份有限公司2020年5月11日
厦门华侨电子股份有限公司2019年年度股东大会现场会议议程会议时间：2020年5月21（星期四） 14:00会议地点：厦门市思明区环岛南路3088号三楼主持人：董事长施亮先生见证律师事务所：福建天衡联合律师事务所会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、《2019年度董事会工作报告》；
2、《2019年年度报告》及其摘要；
3、《2019年度财务决算报告》；
4、《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《关于续聘会计师事务所及支付2019年度报酬的议案》；
6、《2019年度独立董事述职报告》；
7、《关于公司2020年度计划使用临时闲置资金进行委托理财的议案》；
8、《关于公司接受控股股东财务资助的议案》；
9、《关于公司及控股子公司2020年度预计向银行申请综合授信额度的议案》；
10、《2019年度监事会工作报告》；
11、《关于修订公司<章程>的议案》
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
议案一：
2019年度董事会工作报告报告期内，董事会按照公司《章程》及有关的法律、法规认真履行应尽的职责，下面我就公司董事会2019年度的工作情况作全面汇报：
一、本报告期内，公司召开了十二次董事会：
（一）公司于2019年1月8日采取通讯表决的方式召开第八届董事会第四十二次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于变更会计师事务所的议案》；
2、《关于公司增加经营范围的议案》；
3、《关于修订公司<章程>的议案》；
4、《关于增补蔡凌芳女士为公司第八届董事会成员的议案》；
5、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
（二）公司于2019年2月13日采取通讯表决的方式召开第八届董事会第四十三次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司第八届董事会换届暨选举第九届董事会董事的议案》；
2、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；
3、《关于制订控股子公司管理制度的议案》；
4、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
（三）公司于2019年3月5日在厦门市思明区环岛南路3088号三楼会议室以现场与通讯方式召开第九届董事会第一次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于选举公司董事长、副董事长的议案》；
2、《关于选举董事会专业委员会委员的议案》；
3、《关于聘任总经理、副总经理及财务负责人的议案》；
4、《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》。
（四）公司于2019年3月22日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的议案》。
（五）公司于2019年3月29日在厦门市思明区环岛南路3088号三楼会议室召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度总经理工作报告》；
3、《2018年年度报告》及其摘要；
4、《2018年度财务决算报告》；
5、《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
6、《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、《2018年度独立董事述职报告》；
8、《董事会审计委员会2018年度履职汇总报告》；
9、《公司2018年度内部控制评价报告》；
10、《公司2018年度内控审计报告》；
11、《关于公司2019年度计划使用临时闲置资金进行委托理财的议案》；
12、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》；
13、《董事会对会计师事务所出具的2018年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明的议案》；
14、《关于会计政策变更的议案》；
15、《关于股东大会、董事会和总经理决策权限管理制度的议案》；
16、《关于计提资产减值准备及核销历史债务的议案》；
17、《关于公司及控股子公司2019年预计向银行申请综合授信额度的议案》；
18、《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
（六）公司于2019年4月10日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于由常务副总经理代行财务总监职责的议案》。
（七）公司于2019年4月29日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《公司2019年第一季度报告》。
（八）公司于2019年7月29日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《2019年半年度报告》及其摘要；
2、《关于制订<独立董事制度>的议案》；
3、《关于修订公司<章程>的议案》；
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
6、《关于会计政策变更的议案》；
7、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
（九）公司于2019年10月18日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》。
（十）公司于2019年10月30日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《2019年第三季度报告》。
（十一）公司于2019年11月12日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第九次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于增补寇璐女士为公司第九届董事会成员的议案》；
2、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》；
（十二）公司于2019年11月28日在厦门市思明区环岛南路3088号三楼会议室以现场与通讯方式召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于增补董事会审计委员会委员的议案》。
二、报告期内，董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2018年年度股东大会、2019年第三次临时股东大会、2019年第四次临时股东大会，董事会认真执行股东大会的决议，并接受监事会的监督。
议案二：
2019年年度报告及其摘要
公司编制的《2019年年度报告》及其摘要已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
《2019年年度报告》及其摘要已于2020年4月29日刊载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，请登录查阅。本材料不再单独列示。
议案三：
2019年度财务决算报告
一、总体财务状况分析
2019年公司实现营业收入2,843.93万元，较上年同期减少8.16 %，报告期内，公司净利润187.87万元。主要财务指标比较如下：
单位：人民币 万元
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减率（%） |
| 营业收入 | 2,843.93 | 3,096.49 | -8.16 |
| 营业利润 | 148.02 | 331.75 | -55.38 |
| 利润总额 | 138.99 | 617.80 | -77.50 |
| 净利润 | 187.87 | 455.38 | -58.74 |
| 资产总额 | 4,166.94 | 7,305.77 | -42.96 |
| 股东权益（合并数） | 1,044.77 | 838.32 | 24.63 |
| 每股净资产（元/股） | 0.0200 | 0.0160 | 25.00 |
| 每股净利润（元/股） | 0.0036 | 0.0087 | -58.62 |
二、财务状况简要分析
（一）主营业务收入及成本分析： 单位:人民币 万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 差额 | 增减率（%） |
| 主营业务收入 | 2,843.93 | 3,096.49 | -252.56 | -8.16% |
| 主营业务成本 | 2,174.91 | 2,264.11 | -89.20 | -3.94% |
| 毛利 | 669.02 | 832.38 | -163.36 | -19.63% |
| 毛利率 | 23.52% | 26.88% | -3.36% | 减少3.36个百分点 |
1、主营业务收入说明：公司所从事的主要业务为：（1）、农产品贸易业务，报告期内，公司开展农产品相关贸易业务，分为总额法和净额法分别进行核算。其中采用总额法进行核算的业务实现销售收入2,528.69 万元，实现销售毛利为396.23万元；采用净额法进行核算的业务实现销售收入191.22万元，实现销售毛利为191.22万元；（2）、教育信息化服务业务，报告期内，春申厦华经营的教育信息化服务业务为公司带来销售收入124.02万元，净利润-137.33万元，其中归属于上市公司净利润-70.04万元。
2、毛利率变动原因说明：产品构成的差别性影响毛利的大小。
（二）费用分析：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 差额 | 增减率（%） |
| 销售费用 | 241.11 | 288.77 | -47.66 | -16.50 |
| 管理费用 | 641.05 | 1,164.66 | -523.61 | -44.96 |
| 财务费用 | 170.54 | 186.07 | -15.53 | -8.35 |
1、销售费用变动原因说明：主要是公司本期业务运输费用的减少。
2、管理费用变动原因说明：主要是本期减少重组费用支出。
3、财务费用变动原因说明：主要是本期承担的贷款利息减少。
（三）2019年度信用资产减值损失（损失以“－”号填列）260.04万元，主要是本期收到中国出口信用保险公司厦门分公司支付保险赔付款金额298,356.08美元，用以冲抵原彩电销售客户Best Buy Canada Ltd.及Best Buy China Ltd.应收款项。
（四）资产状况：
1、总资产为4,166.94万元，比年初减少3,142.53万元，主要是本期收回主营业务应收款项及转让上海领彧的股权转让款。
2、净资产为864.17万元，比年初减少-401.77万元，主要为本期少数股东权益变动引起。
（五）现金流分析：
本年度，经营活动现金流入为8,094.38万元，经营活动现金流出为8,764.61万元，经营活动产生的现金流量净额为-670.23万元，较去年同期净额852.22万元减少1,522.45万元。主要是本期经营活动中采购商品支付的资金较多。
本年度，投资活动现金流入为1,737.85万元，投资活动现金流出为0.20万元，投资活动产生的现金流量净额为1,737.65万元，较去年同期净额708.62万元增加1,029.02万元；主要是本期赎回理财产品增加及本期无投资理财产品支出。
本年度，筹资活动现金流入为1,800.00万元，筹资活动现金流出为3,639.33万元，筹资活动产生的现金流量净额为-1,839.33万元, 较去年同期净额-993.29万元减少
846.04万元。主要是本期没有收到少数股东投资的资金。
议案四：
2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2019年度公司实现营业收入2,843.93万元，归属于母公司所有者的净利润为187.87万元，未分配利润为-287,143.08万元，其中母公司期末未分配利润为-285,374.04万元。根据公司《章程》规定，2019年度不进行利润分配。2019年度公司也不进行资本公积金转增股本。
议案五：
关于续聘会计师事务所及支付2019年度报酬的议案
根据公司董事会审计委员会2020年第二次会议决议，建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制的审计机构，聘期一年。
提请公司股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。
同意支付其2019年度审计费用80万元，其中财务报表审计费用50万元，内部控制审计费用30万元，上述费用均为含税费用。
议案六：
厦门华侨电子股份有限公司2019年度独立董事述职报告现就独立董事2019年度的履职情况汇报如下：
一、公司现任独立董事的基本情况
董事姓
名
| 董事姓名 | 工作履历 | 专业背景 | 兼职情况 | 是否存在影响独立性的情况 |
| 丁建臣 | 曾任中国金融培训中心副主任、中国金融学院培训中心主任；现任对外经济贸易大学金融学院教授，博士研究生导师，北京市优秀青年教师，华斯控股股份有限公司独立董事，金陵华软科技股份有限公司独立董事，厦门华侨电子股份有限公司独立董事。 | 金融学教授 |
| 否 | ||||
| 杨翼飞 | 2007年至今，任教于厦门国家会计学院；现任厦门华侨电子股份有限公司独立董事。 | 会计学博士 | 任教于厦门国家会计学院 | 否 |
| 李文华 | 曾任北京东土科技股份有限公司任独立董事，美国康奈尔大学访问学者；现任北京交通大学法学院民商经济法系主任，北京市法度律师事务所律师，中材科技股份有限公司独立董事，天津仲裁委员会仲裁员，108公益基金会理事，中国证券法学研究会理事，中国商业法研究会理事，北京市经济法学会常务理事，北京市法学会科技法学研究会常务理事，厦门华侨电子股份有限公司独立董事。 | 法学副教授 | 任北京交通大学法学院民商经济法系主任,北京市法度律师事务所律师,中材科技股份有限公司独立董事,天津仲裁委员会仲裁员 | 否 |
二、年度履职概况：
2019年度公司共召开董事会十二次，董事会审计委员会会议五次，董事会审计委员会沟通会一次，股东大会五次，其中陈广垒独立董事因工作原因请假未参加2019年第二次临时股东大会、李文华独立董事因工作原因请假未参加2019年第三次临时股东大会、丁建臣独立董事因工作原因和生病请假未参加2019年第二次临时股东大会及2019年第四次临时股东大会，其余会议均有出席或列席会议，会议的召集与召开均符合法定的程序。对于每个议案都认真审议，并提出合理建议与意见，参与讨论及表决。报告期内，对重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，且没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况。
具体出席会议情况如下：
1、出席董事会情况：
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 丁建臣 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 |
| 陈广垒 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 |
| 李文华 | 12 | 3 | 9 | 0 | 0 |
| 杨翼飞 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
2、出席董事会审计委员会情况：
董事姓名
| 董事姓名 | 本年应参加审计委员会会议次数 | 出席次数 |
| 陈广垒 | 6 | 6 |
| 丁建臣 | 6 | 6 |
| 李文华 | 4 | 4 |
3、出席股东大会情况：
| 董事姓名 | 应出席本年股东大会次数 | 出席次数 |
| 陈广垒 | 5 | 4 |
| 丁建臣 | 5 | 3 |
| 李文华 | 5 | 4 |
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）出具独立意见情况：
1、2019年1月8日通过通讯表决的方式参加了公司第八届董事会第四十二次会议，就变更会计师事务所事项发表了事前认可意见，并对《关于变更会计师事务所的议案》及《关于增补蔡凌芳女士担任公司第八届董事会董事的议案》发表了独立意见。
2、2019年2月13日，对公司第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第十九次会议相关议案发表了独立意见：
（1）《关于公司第八届董事会换届暨选举第九届董事会董事的议案》、《关于公司第八届董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》；
（2）《关于公司第八届监事会换届暨选举第九届监事会监事的议案》。
3、2019年3月5日通过现场与通讯方式参加了公司第九届董事会第一次会议，并对以下议案发表了独立意见：
（1）《关于聘任总经理、副总经理及财务负责人的议案》；
（2）《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》。
4、2019年3月22日通过通讯表决的方式参加了公司第九届董事会第二次会议，并对《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的议案》发表了独立意见。
5、2019年3月29日参加了公司第九届董事会第三次会议，并对以下事项发表了独立意见：
（1）对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56号文规定情况的专项说明及独立意见；
（2）《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（3）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（4）《关于公司2019年度计划使用临时闲置资金进行委托理财的议案》；
（5）对会计师事务所出具的2018年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见《审计报告》专项说明的独立意见；
（6）《关于会计政策变更的议案》；
（7）《关于公司及控股子公司2019年预计向银行申请综合授信额度的议案》。
6、2019年7月29日通过通讯表决的方式参加了公司第九届董事会第六次会议，
并对《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。
7、2019年10月18日通过通讯表决的方式参加了公司第九届董事会第七次会议，并对《关于转让子公司部分股权的议案》发表了独立意见。
8、2019年11月5日对公司第九届监事会第七次会议审议的《关于增补周小军女士为公司第九届监事会成员的议案》发表了独立意见。
9、2019年11月12日通过通讯表决的方式参加了公司第九届董事会第九次会议，并对《关于增补寇璐女士为公司第九届董事会成员的议案》发表了独立意见。
（二）2019年度公司审计委员会的履职情况：
1、根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及公司审计委员会工作细则等相关要求，公司审计委员会对2019年公司审计工作进行了全面的审查，具体履行情况如下：
（1）确定审计工作计划，加强与年审注册会计师沟通
2019年1月24日，公司审计委员会召开了2019年第一次会议，与负责为公司提供2018年度审计的大信会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人进行了沟通，确定了公司2018年度财务报表审计总体计划，并对《年度报告工作计划》进行了审议。此外在会计师审计过程中，审计委员会书面督促其按时提交审计报告，确保公司年报按预约时间完成。
（2）了解报告期内的基本情况，审阅公司财务报告
2019年3月29日，董事会审计委员会委员及独立董事与大信会计师事务所（特殊普通合伙）召开沟通会，了解整体审计情况，对会计师在审计过程中认定的重大事项的说明进行了详细的了解与沟通，并对会计师出具初审意见后对公司编制财务报表进行审核。认为公司2018年年度财务报表所执行的会计政策与采用的会计估计符合企业会计准则相关规定。公司编制2018年年度财务报表的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项，在所有重大方面公允地反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
（3）审计报告定稿
2019年3月29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）按照审计计划完成了审计报告定稿，并根据中国证监会、上海证券交易所和公司的有关要求出具了《厦门华侨电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，公司2018年度审计工作圆满结束。
（4）举行会议，审议有关事项
2019年3月29日召开董事会审计委员会2019年度第二次会议，会议审议通过了公司2018年度财务报告；审计委员会2018年度履职情况汇总报告；关于2018年度审计工作总结暨续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的报告；公司2018年度内部控制评价报告、2018年度内部控制审计报告等议案、并对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅；后将第二次会议决议书提交董事会审议。
2、董事会审计委员会2019年度第三次会议于2019年4月29日采取通讯表决的方式召开，会议审议通过了《公司2019年第一季度报告》。
3、董事会审计委员会2019年度第四次会议于2019年7月29日采取通讯表决的方式召开，会议审议通过了《公司2019年半年度报告》及其摘要。
4、董事会审计委员会2019年度第五次会议于2019年10月30日采取通讯表决的方式召开，会议审议通过了《2019年第三季度报告》。
（三）日常职责履行情况：
1、报告期内，积极主动与公司相关部门人员进行沟通，了解公司的运作情况，提供专业的独立意见。有效地监督公司合法经营，切实维护中小股东的利益。
2、认真学习相关法律法规和规章制度。对于公司转发的厦门上市公司协会简报及律师事务所法律特刊都能认真学习，并积极参加相关培训，增强法律意识，杜绝各项违法违规情况的发生。
3、持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。
4、根据“上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引”的规定，要求公司制订年度报告工作计划，并进行认真的审阅。根据工作计划，进行实地考察，并与公司董事长、总经理和财务负责人进行全面沟通，了解公司规范运作情况。在年度报告审计工作期间，会同审计委员会、财务负责人与会计师事务所进行沟通，了解年度审计工作安排及其他相关资料，探讨审计过程中发现的问题，并发表独立意见。
四、总体评价和建议
2019年度本着对全体股东负责的态度，遵照相关法律、法规及公司《章程》、《独立董事年报工作制度》的要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用，为公司的长远发展和有效管理出谋划策；对公司更换会计师事务所、会计差错更正和会计政策变更、对外担保、续聘会计师事务所、利润分配及资本公积金转增股本、向银行申请授信额度、转让子公司部分股权、对提名董事、监事及聘任高级管理人员的提名程序等重大事项发表了专业的独立意见；对董事会的科学决策、规范运作及公司的发展起到了积极作用，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，我们将一如既往地遵照各项法律、法规及公司《章程》履行职责，发挥独立性，进一步加强对公司的监督与指导。切实履行相应职责，做到更好地为广大投资者服务！
议案七：
关于公司2020年度计划使用临时闲置资金进行委托理财的议案
为实现资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及公司子公司拟根据资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，计划于2020年度使用不超过人民币5000万元额度的闲置资金购买固定收益类或低风险类的银行、证券等金融机构理财产品，任意一种产品的期限不超过1年。在上述额度内公司可循环、滚动使用，但委托理财余额不得超出该额度。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长指派相关人员在上述额度范围内具体实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。
议案八：
关于公司接受控股股东财务资助的议案为支持本公司发展、满足公司资金需求，本公司控股股东赣州鑫域投资管理有限公司拟于2020年05月01日至2020年12月31日期间，向本公司无偿（即不向公司收取利息等任何资金使用费）提供人民币5,000万元以内的财务资助。本公司可以根据实际资金需求情况在上述期限及额度内连续循环使用。本公司对该项财务资助无须提供相应抵押或担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次接受关联方提供财务资助可以免于按照关联交易方式进行审议。
该议案尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长指派相关人员全权办理相关《财务资助协议》的签订。
议案九：
关于公司及控股子公司2020年度预计向银行申请综合授信额度的议案
为保证公司及控股子公司日常经营管理和新增业务拓展的资金需求，2020年度公司及控股子公司拟向各家银行申请总额不超过1亿元的综合授信额度，具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司实际控制人或其控制的企业将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，属于关联交易。该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条相关规定，公司就该项交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长指派相关人员在授信额度范围内办理每笔流动资金贷款、贸易融资贷款、银行承兑汇票、票据贴现、抵（质）押等业务的相关手续及相关法律文件的签署。
议案十：
2019年度监事会工作报告
2019年公司监事会三位监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会及公司章程赋予的各项职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员的工作进行监督检查，维护股东的合法权益。现将监事会本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内公司监事会共召开九次监事会会议：
（一）第八届监事会第十九次会议于2019年2月13日采取通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于公司第八届监事会换届暨选举第九届监事会监事的议案》。
（二）第九届监事会第一次会议于2019年3月5日在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
（三）第九届监事会第二次会议于2019年3月22日采取通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的议案》。
（四）第九届监事会第三次会议于2019年3月29日在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开，会议审议并通过了以下议案：
1、《2018年度监事会工作报告》；
2、《2018年度报告》及其摘要；
3、《2018年度财务决算报告》；
4、《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《关于计提资产减值准备及核销历史债务的议案》；
6、《公司2018年度内部控制评价报告》；
7、《监事会对董事会关于2018年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明的意见》；
8、《关于会计政策变更的议案》。
（五）第九届监事会第四次会议于2019年4月29日采取通讯表决的方式召开，会议审议通过了《公司2019年第一季度报告》。
（六）第九届监事会第五次会议于2019月7月29日采取通讯表决的方式召开，会议审议通过了以下议案：
1、《2019年半年度报告》及其摘要；
2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
3、《关于会计政策变更的议案》
（七）第九届监事会第六次会议于2019年10月30日采取通讯表决方式召开，会议审议通过了《2019年第三季度报告》。
（八）第九届监事会第七次会议于2019年11月5日采取通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于增补周小军女士为公司第九届监事会成员的议案》。
（九）第九届监事会第八次会议于2019年11月28日在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
二、报告期内，主要做了以下工作并发表独立意见：
1、参加股东大会，列席董事会会议。报告期内，监事会成员参加了2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2018年度股东大会、2019年第三次临时股东大会、2019年第四次临时股东大会，并列席了三次董事会会议。本监事会认为，公司已建立起较完善的内部控制制度，决策程序合法。公司董事、经理执行公司职务时没有违反相关法律、法规、公司章程，其行为没有损害公司利益。
2、检查公司财务情况，本监事会认为会计师事务所对公司2019年审计报告中出具的审计意见恰当、真实地反映了公司的经营情况、财务状况和现金流量情况，并在本年度针对所涉及的财务事项进行监督、检查。
3、报告期内，公司监事会三位监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会及公司章程赋予的各项职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员的工作进行监督检查，维护股东的合法权益。
议案十一：
关于修订公司《章程》的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》等规定，公司拟对现行《公司章程》作部分修改。具体如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，健全完善中国特色现代企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 新增：第三条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | |
| 原第三条——原第一十四条序号相应更改 | 序号相应变更为第四条——第一十五条 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 原第十六条——原第二十八条序号相应更改 | 序号相应变更为第十七条——第二十九条 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 原第三十条——原第九十三条序号相应更改 | 序号相应变更为第三十一条——第九十四条 |
| 新增：第五章 公司党组织 第九十五条 建立健全公司党支部（后续将根据工作的需要或党员人数的增加，适时将党支部升格为党总支或党委）有效参与公司重大决策的长效机制。涉及公司重大事项，应先经党支部委员会（党总支会或党委会）研究讨论提出意见和建议后，再由股东大会、董事会、经理层作出决定。进入董事会、监事会、经理层的党支部（党总支或党委）成员应通过多种方式分别反映党支部（党总支或党委）的意见和建议，使党支部（党总支或党委）的主张在公司决 |
策中得到重视和体现。
第九十六条 （一）宣传、贯彻党和国家的各项方针政策，认真落实上级党组织的决策部署，确保公司依法经营，公平竞争。
（二）以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反腐
倡廉和制度建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
（三）支持股东大会，董事会、监事会和经营管理者依法行使
职权并正确处理国家、企业、职工、股东之间利益关系，促进企业可持续发展，保证资产保值增值。
（四）按照法定程序参与董事会、监事会对企业重大问题的决
策，对企业的重大问题提出意见和建议，服务公司改革发展。其中，进入董事会、经营层的党支部（党总支或党委）委员在董事会、经营层决策时，要按照公司党支部（党总支或党委）决定在董事会、经理层会议上发表意见，并及时向公司党支部（党总支或党委）报告决策情况。
（五）做好职工思想政治工作和企业文化建设工作，凝聚职工
群众力量，调动各方面的积极性，创造一流业绩。
| 策中得到重视和体现。 第九十六条 （一）宣传、贯彻党和国家的各项方针政策，认真落实上级党组织的决策部署，确保公司依法经营，公平竞争。 （二）以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 （三）支持股东大会，董事会、监事会和经营管理者依法行使职权并正确处理国家、企业、职工、股东之间利益关系，促进企业可持续发展，保证资产保值增值。 （四）按照法定程序参与董事会、监事会对企业重大问题的决策，对企业的重大问题提出意见和建议，服务公司改革发展。其中，进入董事会、经营层的党支部（党总支或党委）委员在董事会、经营层决策时，要按照公司党支部（党总支或党委）决定在董事会、经理层会议上发表意见，并及时向公司党支部（党总支或党委）报告决策情况。 （五）做好职工思想政治工作和企业文化建设工作，凝聚职工群众力量，调动各方面的积极性，创造一流业绩。 | |
| 原第九十四条——原第一百零七条序号相应更改 | 序号相应变更为第九十七条——第一百一十条 |
| 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党支部（党总支或党委）的意见。 |
| 原第一百零九条——原第一百一十六条序号相应更改 | 序号相应变更为第一百一十二条——第一百一十九条 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、公司党支部（党总支或党委）、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 原第一百一十八条——原第一百四十四条序号相应更改 | 序号相应变更为第一百二十一条——第一百四十七条 |
| 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十八条 监事应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司披露的信息真实、准确、完整。 |
| 原第一百四十六条——原第二百零一条序号相应更改 | 序号相应变更为第一百四十九条——第二百零四条 |
| 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长指派相关人员全权负责向公司登记机关办理公司章程备案等所有相关手续。