证券代码：600870 证券简称：ST厦华 公告编码：临2020-028
厦门华侨电子股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限公司对
外投资相关事项的问询函》之回复的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据上海证券交易所于2020年6月16日下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司对外投资相关事项的问询函》（上证公函【2020】 0736 号）（以下简称“问询函”）的有关意见和要求，厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”或“公司”、“上市公司”）会同相关各方就相关问题进行了逐项落实，现就相关问题回
复如下：
一、公司主要业务为农产品贸易等，此前未有生物技术领域相关业务、资质和经验，本次拟跨行业投资生物技术相关业务，拟出资金额约510万元，约占一季度账面净资产的62%，约占一季度账面资金余额的20%。请公司补充披露：（1）是否具备足够能力和资源对合资公司进行有效控制和运营，以及相关保障措施；（2）结合近年来业绩情况和战略规划，说明拟大额资金出资用于跨行业业务的主要考虑。【回复】
（一）是否具备足够能力和资源对合资公司进行有效控制和运营，以及相关保障措施；截止2020年3月31日，公司账面货币资金余额2,575万元（其中母公司货币资金余额2,428万元），公司有能力以自有货币资金510万元进行出资。
公司目前尚无生物行业的专业人员，但鉴于公司董事长、总经理和副总经理等均具有丰富的投资及企业经营管理经验。未来公司将根据需求及时招聘相关人员，以增强上市公司的储备，进一步提升管理能力。同时，公司将对合资公司的公司治理结构做进一步的完善，通过对股东会、董事会及经理层的合理安排，以保障能对合资公司进行有效控制和运营。并拟于章程中明确股东会、董事会、经理的职权和决策程序。具体如下：
合资公司股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8 、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
合资公司董事会成员5名，上市公司委派3名，汉义生物委派2名，董事长及法定代表人由上市公司委派的董事担任。对董事会对股东会负责，行使下列职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程规定的其他职权。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过。
合资公司设监事一名，由上市公司委派。合资公司设经理一名，由汉义生物提名，董事会聘任。经理在董事会领导下开展工作。
合资公司成立后，明确合资公司对外投资、采购和出售重大资产和与关联方交易的决策程序。合资公司对外投资、采购和出售重大资产或与关联方交易需由董事会决策，若构成重大事项，则董事会审议通过后提交合资公司股东会审议。
（二）结合近年来业绩情况和战略规划，说明拟大额资金出资用于跨行业业务的主要考虑。
鉴于公司销售的欧洲进口冻肉和湖北洪湖水产品，受欧洲和国内新冠疫情影响，供应商向公司供货受到影响，而由于疫情的影响程度及持续时间不确定，导致现有业务发展存在一定的不确定性。为了保障公司的持续经营，公司需寻找新的合作伙伴以拓展新的业务，而汉义生物是一家生物技术开发、技术服务、技术转让为主的公司，其研究的产品具有广泛的应用场景，随着应用领域不断开拓，预计未来将有较强的市场需求，可为上市公司业务拓展带来一定的契机，故上市公司拟与汉义生物共同出资成立合资公司共同拓展相关业务。
二、公告未披露拟设立合资公司的具体安排，且尚未约定具体的出资时间。请公司补充披露：（1）拟设立合资公司的具体时间、出资方式、资金来源、资金到位时间、具体业务规划、人员安排；（2）结合宏观环境、国家政策、经营环境、市场竞争等，对开展新业务存在的重大不确定性进行充分的风险提示。【回复】
（一）拟设立合资公司的具体时间、出资方式、资金来源、资金到位时间、具体业务规划、人员安排；
1、合资公司设立时间、出资方式、资金来源、资金到位时间
合资公司预计将于2020年7月设立，公司与汉义生物均以自有资金以货币方式出资，并根据合资公司的业务开展和资金需求情况，在合资公司章程规定的时间内，同步同比例向合资公司缴纳出资。
2、具体业务规划
前期主要拟以销售化妆品、日用品、食品添加剂等业务及代理知识产权转让业务为主。
3、人员安排
（1）合资公司董事会成员5名，上市公司委派3名，汉义生物委派2名，上市公司委派的董事担任董事长和法定代表人；
（2）合资公司监事1人，由上市公司委派；
（3）合资公司总经理，由汉义生物提名，董事会聘任；
（4）合资公司财务负责人，由上市公司提名，董事会聘任；
（5）合资公司成立初期，公司与汉义生物将根据合资公司的经营需求给予专业人员的支持，后续合资公司总经理将根据经营发展需要招聘相关专业人才，共同推进合资公司的经营发展。
（二）结合宏观环境、国家政策、经营环境、市场竞争等，对开展新业务存在的重大不确定性进行充分的风险提示。
鉴于公司与汉义生物拟开展的新业务仅为初步合作阶段，仍面临着诸多不确定性，公司郑重提醒广大投资者谨慎投资，注意以下风险：
1、宏观环境风险
公司与汉义生物拟开展的业务涉及新兴产业的产业要素，如果国家宏观经济情况出现较大波动，将会影响整个行业发展，从而对合资公司未来的运营产生不利影响。
2、国家政策变动风险
国家对合资公司拟经营的业务所涉及的行业有严格的监管规定，相关事项需提前报批获得相应许可。若未来国家政策对其进行限制或禁止，则可能对合资公司的业务带来较大的不确定性。
3、经营环境风险
未来合资公司拟开展的业务需要有持续的资金投入及对专业技术人员的培育，且后续市场拓展是否顺利，都将对合资公司的经营业绩产生较大影响，经营目标能否达成，存在较大的不确定性。
4、市场竞争风险
目前越来越多的企业已在该领域进行布局，未来业务的拓展将面临激烈的市场竞争，对合资公司未来的业务开展带来不确定性。
三、公开资料显示，汉义生物的股东穿透到自然人层面为张可、程喜。根据公司公布的信息，程喜自2019年3季度以后，成为前十大股东，截止今年1季末，持有上市公司1315.15万股。请公司核实并披露：（1）上述自然人股东持有上市公司股份的情况；（2）本次与汉义生物的合作，是否存在应披露而未披露的其他协议安排或重大事项；（3）本次合作的筹划时间，自查上市公司董监高、交易对方及其关联方近期股票买卖情况，并向本所报送内幕信息知情人名单，进行交易核查。
【回复】
（一）上述自然人股东持有上市公司股份的情况；
1、经书面确认，自2020年6月16日披露拟成立合资公司相关公告之日起前6个月内，张可未有买卖上市公司股票的情形，且截止2020年6月15日，张可亦无持有上市公司股票；
2、经查询，程喜截止2019年9月30日持有公司股票11,762,148股，成为上市公司前十大股东；截止2019年12月31日持有公司股票11,267,148股；截止2020年3月31日持有公司股票13,151,523股。经书面确认，程喜于2020年4月21日至2020年4月30日期间卖出了所持的全部股份，截止2020年6月15日不再持有上市公司股票。
（二）本次与汉义生物的合作，是否存在应披露而未披露的其他协议安排或重大事项；经与大股东及交易对方核实，上市公司本次与汉义生物的合作，不存在其他应披露而未披露的协议安排或重大事项。
（三）本次合作的筹划时间，自查上市公司董监高、交易对方及其关联方近期股票买卖情况，并向本所报送内幕信息知情人名单，进行交易核查。本次合作的开始筹划时间为2020年5月26日。自2020年6月16日披露相关公告之日起前6个月内，除程喜、王晓波外，上市公司董监高、交易对方及其关联方的其他人员均未有买卖上市公司股票的情况。相关人员买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 买卖日期 | 买入/卖出 | 买卖股份数 | 单价（元） | 金额（元） |
| 程喜 | 2020-04-21至2020-04-30 | 卖出 | 1315万 | 2.67-2.86 | 3682万 |
| 姓名 | 买卖日期 | 买入/卖出 | 买卖股份数 | 单价（元） | 金额（元） |
| 王晓波 | 2020-01-21 | 买入 | 11800 | 3.08 | 36344.00 |
| 王晓波 | 2020-06-03 | 卖出 | 11800 | 3.14 | 37052.00 |
公司已于2020年6月17日将本次成立合资公司涉及的内幕信息知情人名单报送给交易所。
四、本次对外投资合作方为汉义生物，该公司成立于2015年5月21日，注册资本为1000万元。请公司补充披露：（1）近2年汉义生物的经营状况和主要财务数据；（2）汉义生物的主要股东和管理层，相关人员与上市公司是否存在关联关系或其他关系；（3）结合汉义生物团队核心成员，说明其是否具备足够的专业技术能力、行业资源经验等与公司开展合作；（4）汉义生物与公司合作是否具有长期性、排他性，合资公司运营是否稳定，是否存在无法成立和无法持续经营的风险。
【回复】
（一）近2年汉义生物的经营状况和主要财务数据；
经营情况和主要财务数据：
汉义生物是一家以生物技术开发、技术服务、技术转让为主的公司，同时也着力于解决所研究的主要材料在众多领域的应用技术开发，除药品外还包括食品保健品、日化产品、新材料等方面。如雾化技术、粉雾技术以及透皮给药技术的开发，以拓展相关材料的应用场景。
主要财务指标（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年末比2018年末增减（%） |
| 总资产 | 93,112,151.23 | 13,873,957.46 | 571.13 |
| 净资产 | 5,616,495.76 | -51,710,288.36 | 不适用 |
| 2019年度 | 2018年度 | 2019年比2018年同期增减（%） | |
| 营业收入 | 85,741,795.35 | 2,701,607.08 | 3,073.73 |
| 净利润 | 57,326,784.12 | -25,453,981.08 | 不适用 |
2018年度收入主要来源于化妆品的销售；2019年度收入主要来源于专利转让，技术开发，设备销售，技术服务等，专利转让收入主要是从2019年度开始形成的。
（二）汉义生物的主要股东和管理层，相关人员与上市公司是否存在关联关系或其他关系；
汉义生物的主要股东系汉麻投资集团有限公司，持有汉义生物100%股权；汉义生物的执行董事兼经理为谭昕、监事为焦永财。
经核实，汉麻投资集团有限公司、谭昕及焦永财与上市公司不存在任何关系。
（三）结合汉义生物团队核心成员，说明其是否具备足够的专业技术能力、行业资源经验等与公司开展合作；
汉义生物核心团队成员由首席科学家王曙宾，项目总监孙武兴，植化助理专家刘超，食品保健品总监郭珊珊，项目管理部总监蓝蓝，知识产权部总监金倩，日化品部经理朱芳莲组成。其中，首席科学家王曙宾长期从事中药物质基础、质量标准、中药新剂型以及新技术的研究与开发工作；植化总监孙武兴具有多年药品研发经验、药企主持研发管理经验、生产管理经验，熟悉cGMP的管理要求和GMP车间的规划设计要求；植化助理专家刘超具有多年行业经验，主要从事中草药活性成分的发现及常用中药的质量控制研究；项目管理部总监蓝蓝，在临床医学、社会医学及事业管理、项目管理等方面具有丰富的经验；知识产权部总监金倩，拥有多年企业知识产权管理经验，熟悉国内外知识产权制度与相关法规。擅长企业知识产权战略分析与策划，专利挖掘与布局，同时在知识产权领域，拥有丰富的管理及实操经验。日化品部经理朱芳莲拥有多年化妆品研发及管理工作经验，熟悉产品管理、产品开发及产品定位等。食品保健品总监郭珊珊具有多年食品、保健食品、新药研发的工作经验。
鉴于本次合作前期主要是拟开展销售化妆品、日用品、食品添加剂等业务及代理知识产权转让业务。基于前述分析，公司认为汉义生物团队核心成员具备的专业技术能力、行业资源经验等足以和公司开展合作。
（四）汉义生物与公司合作是否具有长期性、排他性，合资公司运营是否稳定，是否存在无法成立和无法持续经营的风险。
汉义生物与上市公司的合资公司将根据工商注册登记年限合法经营，长期存续。公司与汉义生物将积极配合合资公司的经营管理，确保其稳定经营。
本次合作无排他性安排，经了解，汉义生物有与包括但不限于德展大健康股份有限公司等公司进行相关合作。稳定的经营是合作双方的共同意愿，考虑到疫情等不可抗力因素影响，该合作可能存在合作推迟和无法持续经营的风险。
五、根据公告，本次对外投资属于总经理的审批权限，无需提交董事会审议。请公司补充披露：（1）本次跨界投资的决策程序和依据，是否履行了必要的审议程序；（2）本次跨界投资决策未提交董事会和股东大会审议，是否审慎、合规。
【回复】
（一）本次跨界投资的决策程序和依据，是否履行了必要的审议程序；
根据2018年年度股东大会审批通过的《关于股东大会、董事会和总经理决策权限管理制度的议案》第六条（二）相关规定，公司发生的交易的成交金额（含承担债务和费用）的绝对金额在2000万元以下的对外投资事项由总经理决定，由于本次对外投资项目总金额为1000万元，公司实际承担的出资义务为510万元，因此本次对外投资属于总经理的审批权限。公司召开了总经理办公会审议拟与汉义生物科技（北京）有限公司共同投资设立合资公司的事项。并经总经理批准，于2020年6月12日与汉义生物签署了《共同投资设立公司之合作协议》。本次对外投资已履行了必要的审批程序。
（二）本次跨界投资决策未提交董事会和股东大会审议，是否审慎、合规。 此次与汉义生物共同成立合资公司，前期主要从事销售化妆品、日用品、食品添加剂等业务及代理知识产权转让业务，仍以贸易相关业务为主；基于此，公司秉承着审慎的态度对本次对外投资事项按照公司相关管理制度规定的权限履行了审议程序，并及时履行了信息披露义务。决策程序符合相关规定。
六、2019年年报显示，公司年末归母净资产约为1045万元，归母净利润约为 188万元，公司经营业绩不佳。同时，公司控股股东及一致行动人所持公司股票存在被司法拍卖或强制平仓等情形。请公司充分提示风险。
【回复】
截止2019年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为10,447,729.89元，2019年度归属于母公司股东的净利润为1,878,727.12元，且2020年第一季度相关
情况仍未好转，公司的整体经营业绩不佳。同时，公司于2020年5月21日收到北京市第三中级人民法院通知（（2020）京03执123号），其拟对控股股东赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、王玲玲所持公司80054109股股票进行处置，并于2020年6月22日在淘宝网上进行网络司法拍卖。如本次拍卖完成，将导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。且公司于2020年5月6日收到控股股东德昌行（北京）投资有限公司通知，其收到了贵州省贵阳市中级人民法院《执行通知书》、《报告财产令》【（2020）黔01执361号】，因与华创证券有限责任公司股票回购合同纠纷一案，相关判决已发生法律效力。德昌行（北京）投资有限公司所持公司16433333股股份存在被处置的风险。鉴于前述情况，公司持续经营能力及盈利能力存在着较大不确定性的风险，且公司控股股东及一致行动人所持公司股票若被司法拍卖完成或强制平仓，将导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，将对上市公司的经营管理决策和投资者利益造成一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。
以上为回复函全部内容，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会2020年6月22日