证券代码：600870 证券简称：ST厦华 编号：临2020-073
厦门华侨电子股份有限公司关于处置参股公司股权的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”、“公司”）与蔡江龙签订股权转让协议，拟将公司持有的当代小村（厦门）投资管理有限公司（以下简称“标的公司”）15%股权转让给蔡江龙，本次交易的转让价格为人民币400万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
当代小村（厦门）投资管理有限公司系厦门华侨电子股份有限公司持股15%的参股公司，注册资本500万元。
公司处置持有的当代小村（厦门）投资管理有限公司15%股权，以获取投资收益和收回投资资金，收回的资金可投入公司主营业务，增加营业收入，提升经营性盈利水平。公司拟与蔡江龙签订《股权转让协议》，将公司持有的标的公司15%股权转让给蔡江龙，本次交易的转让价格为人民币400万元。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，公司合并报表范围不变。
（二）交易的审议情况
公司于2020年12月14日召开了第九届董事会第二十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于处置参股公司股权的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
姓名：蔡江龙
性别：男
身份证号码：3505821985xxxxxxxx
国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权
通讯地址：福建省晋江市安海镇前湖村西苑路x号
最近三年的职业和职务情况：
| 任职企业名称 | 担任职务 | 任职时间 |
| 厦门金有源资产管理有限公司 | 总经理 | 2016年1月25日 |
所控制的核心企业主要业务基本情况：
| 控制企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主要业务 |
| 厦门金有源资产管理有限公司 | 1000万元 | 40% | 资产管理；投资咨询；投资管理；商务信息咨询 |
经公司核实，蔡江龙拟以自有资金支付本次交易所需的交易对价。
2、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
截止2020年12月9日，蔡江龙持有厦华电子股票801,008股，持股比例0.15%，除此以外，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为厦华电子持有的当代小村（厦门）投资管理有限公司15%股权
1、标的基本情况
公司名称：当代小村（厦门）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2XRD919G
企业地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七
法定代表人：王秋容
注册资本： 500.00万元人民币
实收资本：152.40 万元人民币
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2016年11月14日
营业期限：2016年11月14日至2026年11月13日
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。
2、标的股权结构
（1）交易前：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 厦门华侨电子股份有限公司 | 75.00 | 22.86 | 15% |
| 厦门当代南方投资有限公司 | 180.00 | 54.864 | 36% |
| 上海小村资产管理有限公司 | 150.00 | 45.72 | 30% |
| 厦门永正管理咨询有限公司 | 95.00 | 28.956 | 19% |
| 合计 | 500.00 | 152.40 | 100% |
（2）交易后：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 蔡江龙 | 75.00 | 22.86 | 15% |
| 厦门当代南方投资有限公司 | 180.00 | 54.864 | 36% |
| 上海小村资产管理有限公司 | 150.00 | 45.72 | 30% |
| 厦门永正管理咨询有限公司 | 95.00 | 28.956 | 19% |
| 合计 | 500.00 | 152.40 | 100% |
3 、交易标的主要财务状况 单位：元
| 项目 | 2020 年 11 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
| 资产总额 | 3,838,955.03 | 5,468,243.25 |
| 负债总额 | 1,515,823.43 | 952,399.55 |
| 资产净额 | 2,323,131.60 | 4,515,843.70 |
| 项目 | 2020年1-11月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,779,961.37 | 2,929,631.00 |
| 净利润 | 1,624,887.90 | 2,682,256.83 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,624,887.90 | 2,682,256.83 |
注 ：2019年财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年财务数据未经审计。
4、本次交易，有优先受让权的其他股东均已确认放弃优先受让权。
5、截止目前，公司不存在为该参股公司提供担保、委托该参股公司理财，以及该参股公司占用上市公司资金等方面的情况；
6、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价依据
截至2020年11月30日，标的公司的净资产为232.31万元，公司持有其15%的股权，拥有的权益为34.85万元。2020年1-11月，标的公司营业收入为178.00万元，净利润为162.49万元。本次股权转让系在综合标的公司各项财务指标、整体经营情况及投资项目情况的基础上，经双方协商沟通后，最终确定标的公司15%股权转让价格为人民币400万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：厦门华侨电子股份有限公司
乙方（受让方）：蔡江龙
转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有的标的公司15%股权（认缴注册资本 75.00 万元，实缴注册资本
22.86 万元）（以下简称：标的股权）以人民币 400.00 万元（大写：肆佰万元整）人民币价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该标的股权。
2、付款方式：乙方应在本协议签订后甲方董事会审议通过之日起三个工作日内支付股权转让款的75%，计人民币 300.00 万元（大写：叁佰万元整）；在标的股权交割日（以办理完成工商变更之日为准）后十个工作日内将股权转让款剩余款项支付至甲方指定银行账户。
付款和交割的前提条件
乙方在付款日支付转让价款的义务，应当以满足下列各项条件为前提（其中任何条款均可以由乙方通过书面方式放弃）：
1、正式签署交易文件
双方已合法签署一切为进行本协议项下的标的股权转让所需合同、协议及相关文件，包括但不限于本协议以及应工商登记管理部门要求办理本协议项下股权变更所需的其他法律文件。
2、陈述和保证的准确性
甲方在本协议项下所做出的保证截止到付款日均是真实和准确的。
3、履行义务和遵守承诺
甲方已经履行或遵守了其在本协议项下应当于付款日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定。
4、内部批准程序及公司章程
甲方及标的公司股东会（或股东大会）和/或董事会（视公司章程具体要求而定） 已正式通过股东会决议和/或董事会决议，批准甲方转让标的股权予乙方及相应修改公司章程。
5、无重大不利变更
截止至付款日，标的公司在法律、财务、业务等各方面未发生任何重大不利变更。
违约责任
本协议对签约双方具体平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依据法律规定可以免责，违约方应向守约方支付股权转让价格10%的违约金，如前述违约金不足以弥补守约方因此遭受的经济损失，违约方还应就不足以弥补部分向守约方继续承担赔偿责任。
六、交易目的和对公司的影响
公司处置持有的当代小村（厦门）投资管理有限公司15%股权，以获取投资收益和收回投资资金，收回的资金可投入公司主营业务，增加营业收入，提升经营性盈利水平。
本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
经公司预测该笔交易将为上市公司实现税前利润人民币约350万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。
截止目前，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金等方面的情况。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2020年12月14日