证券代码： 600871 证券简称：石化油服 公告编号：临2019-039
中石化石油工程技术服务股份有限公司关于建议修订《公司章程》及其相关附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规修改，为进一步完善公司治理并结合本公司实际情况，中石化石油工程技术服务有限公司（以下简称“公司”）对《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《中石化石油工程技术服务股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相关内容进行修订。
公司于2019年9月19日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其相关附件的议案》。公司建议对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作出如下修改：
一、《公司章程》的修订内容
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第三十一条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规规定和国家有关主管机关批准的许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第三十一条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规规定和国家有关主管机关批准的许可的其他情况。 |
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 修订后条款 |
| 公司购回其发行在外的股份时应当按第三十二条至第三十五条的规定办理。 | 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司购回其发行在外的股份时应当按第三十二条至第三十五条的规定办理。 | |
| 2 | 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 | 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 因公司章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第三十四条 公司因公司章程第三十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照公司章程第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照公司章程第三十一条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 第三十四条 公司因公司章程第三十一条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照公司章程第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 |
| 4 | 第六十一条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事 | 第六十一条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的 |
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 修订后条款 |
| 的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算、决算报告（包括资产负债表、利润表及其他财务报表）； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加、减少注册资本或发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行公司债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程及其附件（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）； （十三）审议董事会、监事会或代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十四）审议批准公司章程第六十二条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规、有权的部门规章及公司章程及其附件规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | 报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算、决算报告（包括资产负债表、利润表及其他财务报表）； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加、减少注册资本或发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行公司债券作出决议； （十一）依据公司章程第三十四条的规定对回购公司股票作出决议或授权； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）修改公司章程及其附件（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）； （十四）审议董事会、监事会或代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十五）审议批准公司章程第六十二条规定的担保事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）法律、行政法规、有权的部门规章及公司章程及其附件规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | |
| 5 | 第一百二十八条 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 | 第一百二十八条 董事在任期届满前可由股东大会解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 |
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 修订后条款 |
| 6 | 第一百三十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： ……… 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中第（十五）项还须由到会董事的三分之二以上表决同意）。 | 第一百三十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： ……… 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中第（十五）项还须由到会董事的三分之二以上表决同意）。 公司董事会设立审计、战略、薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 7 | 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当在《董事会议事规则》中作出明确规定，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 8 | 第一百七十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百七十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
二、《公司章程》附件的修订
1. 《股东大会议事规则》的修订
| 序号 | 《股东大会议事规则》原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； | 第六条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； |
| 序号 | 《股东大会议事规则》原条款 | 修订后条款 |
| （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算、决算报告（包括资产负债表、利润表及其他财务报表）； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加、减少注册资本或发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行公司债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改《公司章程》及其附件（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）； （十三）审议董事会、监事会或代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十四）审议批准《公司章程》六十一条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规、有权的部门规章及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算、决算报告（包括资产负债表、利润表及其他财务报表）； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加、减少注册资本或发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行公司债券作出决议； （十一）依据《公司章程》第三十四条的规定对回购公司股票作出决议或授权； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）修改《公司章程》及其附件（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）； （十四）审议董事会、监事会或代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十五）审议批准《公司章程》六十一条规定的担保事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）法律、行政法规、有权的部门规章及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 |
2. 《董事会议事规则》的修订
| 序号 | 《董事会议事规则》原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第九条 决定资产处置的权限和授权： （一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下5个测试指标：1. 总资产比率：以交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）除以公司最近一期经审计的总资产值；2. 成交金额比率：以交易成交金额（包括承担的债务和费用）除以公司最近一期经审计的净资产值；3. 交易净利润（亏损）比率：以交易产生的净利润或亏损的绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度净利润或亏损绝对值；4. 相关营业收入比率：以交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入除以公司最近一个会计年度经审计营业收入；5. 标的净利润（亏损）比率：以交易标的在最近一个会计年度相关的净利润或亏损的绝对值除以公司最近一个会计年度经审计净利润或亏损绝对值。 董事会对上述5个比率均小于50%的项目进行审批；授权董事长对上述5个比率均小于10%的项目进行审批。 （二）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的，由董事会决定；不大于10%的，授权董事长决定。 | 第九条 决定资产处置的权限和授权： （一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下5个测试指标：1. 总资产比率：以交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）除以公司最近一期经审计的总资产值；2. 成交金额比率：以交易成交金额（包括承担的债务和费用）除以公司最近一期经审计的净资产值；3. 交易净利润（亏损）比率：以交易产生的净利润或亏损的绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度净利润或亏损绝对值；4. 相关营业收入比率：以交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入除以公司最近一个会计年度经审计营业收入；5. 标的净利润（亏损）比率：以交易标的在最近一个会计年度相关的净利润或亏损的绝对值除以公司最近一个会计年度经审计净利润或亏损绝对值。 董事会对上述5个比率均小于50%的项目进行审批；授权董事长对上述5个比率均小于10%的项目进行审批。 （二）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的，由董事会决定；不大于10%的，授权董事长决定。 尽管有上述规定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应按照公司章程的规定提交公司股东大会审议。 |
特此公告。
中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会
2019年9月19日