中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
会议时间：2019年9月10日下午2时30分
会议地点：中山市火炬开发区火炬大厦四楼会议室
中炬高新2019年第二次临时股东大会议程
一、董事长主持会议，并宣布会议开始；
二、选举大会监票员；
三、审议《公司章程》修正案；
四、审议《中炬高新核心人员绩效考核与薪酬激励制度》（修正案）；
五、审议关于注册发行超短期融资券的议案；
六、审议关于注册发行短期融资券的议案；
七、审议关于注册发行中期票据的议案；
八、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
九、董事会秘书宣读表决结果；
十、会议结束。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2019年4月修订）以及公司发展所需，现拟对《公司章程》部分条款作出如下修订：
序号
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 |
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
| 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点应当为公司所在地。 大会可以现场会议形式召开，公司还可提供网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或通讯方式参加股东大会的，必须提供合法有效的股东身份确认证明。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。股东通过网络投票的方式参加会议的，按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。 发出股东大会通知后，无正当 |
理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
| 理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | ||
| 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。除董事自行辞职情况以外，股东大会任免董事需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。除董事自行辞职情况以外，股东大会任免董事需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零八条 | 董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； ㈧在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；㈨审议需董事会审议的关联交易；㈩决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； ㈧在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； ㈨审议需董事会审议的关联交易； ㈩决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； ㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； ㈧在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； ㈨审议需董事会审议的关联交易； ㈩决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理委员会五个相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 |
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 第一百二十八条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 | 经董事会授权，在董事会休会期间，董事会对经营层授权如下： 1、决定单项不超过公司最近经审计的净资产10%（含10%）的收购或出售资产事项，以及与日常经营相关的固定资产项目投资、在建工程投资、租入或租出资产、受赠资产、研究与开发项目的转移等事项。 2、决定公司单项金额在人民币2亿元以下（含2亿元），连续十二个月内累计不超过5 亿元（不含5亿元）的银行综合授信业务。 3、决定交易金额在30 万元以下的与关联自然人发生的关联交易，及交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的与关联法人发生的关联交易。 4、决定债券、股票、基金等方面的资本市场短期投资，投入资金总额不超过公司最近一期经 | 经董事会授权，在董事会休会期间，董事会对经营层授权如下： 1、决定单项不超过公司最近经审计的净资产10%（含10%）的收购或出售资产事项，以及与日常经营相关的固定资产项目投资、在建工程投资、租入或租出资产、受赠资产、研究与开发项目的转移等事项。 2、决定公司单项金额在人民币2亿元以下（含2亿元），连续十二个月内累计不超过5 亿元（不含5亿元）的银行贷款业务。 3、决定交易金额在30 万元以下的与关联自然人发生的关联交易，及交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的与关联法人发生的关联交易。 4、决定债券、股票、基金等方面的资本市场短期投资，投入资金总额不超过公司最近一期经审计归属母公司所有者权益的20%（含委托理财）。 5、决定公司及其控股子公司的 |
审计归属母公司所有者权益的20%（含委托理财）。
5、决定公司及其控股子公司
的自有流动资金开展短期委托贷款业务，委托贷款余额不超过公司最近一年经审计归属母公司所有者权益的20%，合同期限不超过1年。
| 审计归属母公司所有者权益的20%（含委托理财）。 5、决定公司及其控股子公司的自有流动资金开展短期委托贷款业务，委托贷款余额不超过公司最近一年经审计归属母公司所有者权益的20%，合同期限不超过1年。 | 自有流动资金开展短期委托贷款业务，委托贷款余额不超过公司最近一年经审计归属母公司所有者权益的20%，合同期限不超过1年。 |
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2019年9月10日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于《中炬高新核心人员绩效考核与薪酬激励制度》
（修正案）各位股东：
为充分调动核心人员的工作积极性和创造性，提高企业管理水平，公司对原《董事、监事、高管等核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》进行了修订，修订后的《中炬高新核心人员绩效考核与薪酬激励制度》见附件一。请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2019年9月10日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于发行超短期融资券、短期融资券及中期票据
的议案说明
各位股东：
根据公司2018年度审计报告，公司总资产59.84亿元，所有者权益39.48亿元，负债总额20.36亿元，资产负债率34.02%。在债务结构中，一年内到期的非流动负债4.99亿元，是2019年9月需要兑付的5亿元公司债券；应付债券3.99亿元，是2020年1月需要兑付的4亿元公司债券。
一、发行目的及相关规定
为满足公司战略发展及生产经营的资金需求，改善公司财务结构，根据《中华人民共和国人民银行法》、《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规和规范性文件，公司拟申请发行超短期融资券、短期融资券及中期票据。在获得银行间交易商协会注册后，将根据公司实际的资金需求择机发行。具体发行事项如下：
（一） 超短期融资券
1、注册总额：注册发行超短期融资券的规模不超过人民币40亿元（含人民币40亿元），根据公司实际资金需求分期发行；
2、发行期限：在注册有效期限内，可多次发行，单次发行超短期融资券的期限不超过270天；
3、发行利率：根据发行当期市场利率，由公司和主承销商协商共同商定；
4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止
的购买者除外）；
5、发行时间：待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券获准，根据公司资金需求一次或分次择机发行；
6、资金用途：主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。
（二）短期融资券
1、注册总额：注册发行短期融资券的规模不超过人民币15.7亿元（含人民币15.7亿元），根据公司实际资金需求分期发行；
2、发行期限：在注册有效期限内，可多次发行，单次发行短期融资券的期限不超过365天；
3、发行利率：根据发行当期市场利率，由公司和主承销商协商共同商定；
4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
5、发行时间：待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券获准，根据公司资金需求一次或分次择机发行；
6、资金用途：主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。
（三）中期票据
1、注册总额：注册发行中期票据的规模不超过人民币15.7亿元（含人民币15.7亿元），根据公司实际资金需求分期发行；
2、发行期限：在注册有效期限内，可分期发行，每次发行中期票据期限具体由公司根据市场情况确定；
3、发行利率：根据发行当期市场利率，由公司和主承销商协商共同商
定；
4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
5、发行时间：待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据获准，根据公司资金需求一次或分次择机发行；
6、资金用途：主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。
二、现提请股东会审议事项如下：
1、为拓宽融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，同意公司向中国银行间市场交易商协会注册待偿还余额不超过人民币40亿元（含）的超短期融资券，待偿还余额各不超过人民币15.7亿元（含）短期融资券及中期票据，其中，短期融资券及中期票据注册额度为公司最近一期经审计的净资产的40%以内。
2、授权董事长根据公司需要以及市场条件决定发行超短期融资券、短期融资券及中期票据的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于发行时机、发行期数、发行方式、利率、承销商等，以及签署所有与本次短期融资券注册、发行、交易流通、信息披露及其他有关事务的所有文件。授权期限为股东大会通过之日起，至上述事项办理完成之日止。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2019年9月10日
附件一：《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度
（2019版）
第一章 总则
第一条 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（下称“公司”）为建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，完善经营层的激励约束机制，有效地调动高管等核心管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，确保公司发展战略目标的实现，促进企业健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律以及《公司章程》，结合公司实际，特修订《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》（下称“本制度”）。
第二条 本制度所称核心管理人员指下列人员：
（一） 公司高级管理人员；
（二） 其他核心管理人员：
1、公司中层管理、技术骨干；
2、公司总经理提名的经董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的公司本部及控股子公司的管理、技术、业务骨干人员。
第三条 公司核心管理人员绩效考核以企业经济效益和工作目标为出发点，根据公司年度生产、经营、基建计划和核心管理人员分管工作的工作目标完成情况，进行综合考核，并根据考核结果确定核心管理人员的薪酬分配。
第四条 公司核心管理人员绩效考核与薪酬分配遵循以下原则：
（一） 按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二） 收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩的原则；
（三） 考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；
（四） 定量与定性考核相结合的原则；
（五） 有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对核心管理人员进行绩效考核以及确定薪酬方案的管理机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，根据董事会审议通过的《核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》决定薪酬方案。
第六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限
（一） 根据核心管理人员岗位的管理范围、职责、重要性、职业风险以及年度贡献情况、市场薪资行情等因素， 拟订或修改公司高管等核心管理人员的薪酬与绩效考核管理制度，报公司董事会审议通过后实施；
（二） 审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，审查、确认高级管理人员年度绩效考核目标，决定绩效薪酬方案，报董事会备案后实施；
（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四） 董事会授权的其他事宜。
（五） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，结合公司实际情况，适时制订公司的股权激励计划。
第三章 薪酬的构成
第七条 公司高级管理人员薪酬实行年薪制；高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和长期股权激励组成（长期股权激励办法将另行制定）；本制度第二条第二款的其他核心管理人员在所属公司现有薪酬管理制度基础上增加本制度的绩效奖励。
第八条 公司外部董事、外部监事及独立董事的津贴标准由股东大会另行决定。
第九条 公司高级管理人员基本年薪主要根据公司的经营规模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素，结合本公司上年度职工平均工资水平确定。公司高级管理人员基本年薪标准如下：
职务
| 职务 | 薪酬标准 |
| 总经理 | 100-200万元/年（含税） |
| 副总经理 | 50-120万元/年（含税） |
| 总经理助理 | 40-100万元/年（含税） |
基本工资区间经董事会审议通过后执行，董事会授权董事长以岗位为基础，以能力为依据，结合高管个人承担的职责、价值贡献等因素，在薪酬区间范围内进行差异化定薪。
高管基本年薪由岗位工资和绩效工资构成，即：
基本年薪=（月度岗位工资＋月度目标绩效工资×月度个人绩效系数）×12
高管的月度岗位工资和月度目标绩效工资由董事会授权董事长依据董事会相关决议和公司相关规章制度进行管理。
第十条 核心管理人员的绩效年薪（或绩效奖励）以董事会确定的年度经营目标“营业收入、扣非后归母净利润、净资产收益率”按（0.4×K1+0.4×K2+0.2×K3）公式计算的加权完成率对核心管理人员全体进行考核。其中：
* K1指年度公司营业收入完成率；
* K2指年度公司扣非后归母净利润完成率；
* K3指年度公司净资产收益率完成率。
营业收入完成率指公司当年实现营业收入占该年度制定的目标营业收入的百分比。净利润完成率指公司当年实现扣非后归母净利润总额占该年度制定的目标净利润总额的百分比。公司净资产收益率完成率指公司当年实现净资产收益率占该年度制定的目标净资产收益率的百分比。
当加权年度经营指标完成率在0.8（不含）以下时，高级管理人员基本年薪减少20%，不计提绩效年薪。
当加权年度经营指标完成率达到0.8（含）-1（不含）之间时，高级管理人员只领取基本年薪。
当加权年度经营指标完成率达到1（含）-1.1（不含）以下时，且营业收入、扣非后归母净利润达成目标，高级管理人员除领取基本年薪外，可与本制度第二条第二款的其他核心管理人员一起按公司经审计年度净利润的5%计提绩效年薪奖金包进行奖励。
当加权年度经营指标完成率达到1.1（含）以上且营业收入、扣非后归母净利润达成目标时，除可与本制度第二条第二款的其他核心管理人员一起按公司经审计年度净利润的5%计提绩效年薪奖金包进行奖励，另计提超出当年目标利润的增量利润额的15%作为绩效年薪奖金包进行奖励。
当加权年度经营指标完成率达到1.2（含）以上时，且两项指标均达成目标，除可与本制度第二条第二款的其他核心管理人员一起按公司经审计年度净利润的5%计提绩效年薪奖金包进行奖励，另计提超出当年目标利润
的增量利润额的25%作为绩效年薪奖金包进行奖励。
奖金包的具体分配方案由董事会薪酬与考核委员会综合考核后拟定（主要考虑公司的经济效益以及核心管理人员完成公司经营计划和分管工作目标的情况及其完成工作的效率和质量，其中本制度第二条第二款的其他核心管理人员的绩效奖励总额由董事会薪酬与考核委员会审定，并由公司经营班子进行具体考核并分配）报董事会备案后结算。
核心管理人员工资总额的增幅原则上不应超过扣非后归母净利润的增幅。
第十一条 董事长不列入绩效考评，其薪酬按照总经理薪酬总额的1.2倍执行，核心管理人员的个人所得税按税法规定由所属公司财务部门代扣代缴。
第四章 薪酬考核与实施程序
第十二条 绩效考核目标
（一） 管理目标
按各核心管理人员分管的具体工作分别制定。
（二） 效益目标
包括营业收入、扣非后归母净利润、净资产收益率。
（三） 发展目标
主要考核公司发展战略规划的实施情况。
第十三条 绩效考核目标的考核
薪酬与考核委员会按《薪酬与考核委员会工作细则》执行。
第十四条 在董事会确定公司年度经营目标之后，核心管理人员应根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标，分别签署目标责任书。其中，根据董事会授权，董事长向总经理下达经营目标，双方签订目标责任书；总经理代表公司管理层向其他高级管理人员下达工作目标，双方签订目标责任书。本制度第二条第二款的其他核心管理人员按所属公司的绩效考核管理制度进行目标分解及确认。
第十五条 公司高级管理人员的目标责任书由董事会薪酬与考核委员会根据公司的总体经营目标及各核心管理人员所分管的工作提出,并由薪酬与考核委员会根据各核心管理人员的岗位职责，结合公司经营目标审核确认。目标责任书应对高级管理人员的工作计划与目标中各项内容予以确认。
第十六条 公司高级管理人员签订的目标责任书将作为高级管理人员年度薪酬考核的重要依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会有权调整高级管理人员的工作计划和目标。
第十七条 薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考评程序如下：
（一） 公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效考核标准（主要为各高级管理人员签署的年度目标责任书）和程序，对高级管理人员进行绩效评价；
（三） 薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策制定高级管理人员的绩效年薪方案以及确认其他核心管理人员的绩效奖励总额，报公司董事会备案。
第十八条 公司经营班子按相关绩效考核制度对其他核心管理人员进行考评，并根据董事会薪酬与考核委员会确认的绩效奖励总额制定绩效奖
励方案。
第十九条 经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后一个月内，薪酬与考核委员会应完成高级管理人员的薪酬考核工作，并将考核结果通知考核对象。
第二十条 核心管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，不予发放绩效薪酬（或绩效奖励），并根据违法、违规行为的严重性承担相应的法律责任或处分。
第二十一条 高级管理人员在收到绩效考核结果通知后如有异议；可在得知考核结果7天内直接向薪酬与考核委员会申诉，逾期视为默认考核结果，不予受理。高级管理人员向薪酬与考核委员会申诉时需要以书面形式提交申诉报告，薪酬与考核委员会负责将高级管理人员申诉统一记录备案，并负责组织相关人员开会讨论。薪酬与考核委员会在接到申诉后10 日内对申诉人确认并对其申诉报告进行审核和讨论。
第五章 薪酬发放
第二十二条 公司外部董事、外部监事及独立董事的津贴由公司代扣代缴所得税后按月平均发放；高级管理人员的基本年薪，由公司代扣代缴社会保险、住房公积金、个人所得税、以及其它根据公司福利制度需代扣的部分后按月平均发放；高级管理人员的绩效年薪及本制度第二条第四款的其他核心管理人员的绩效奖励在董事会薪酬与考核委员会将最终考核结果以及薪酬实施方案报董事会备案后进行结算。
第二十三条 高级管理人员在薪酬发放时在任不足一年的，或者发放
期间内职务发生变动的，离任及接任者以任免通知的时间为准，按其实际任职时间长短计算薪酬（以月为计算单位，不足一个月的按天计发）。
第二十四条 高级管理人员任双重以上职务的，只按最高职务薪酬计算，不发放兼任职务薪酬。
第六章 约束机制
第二十五条 核心管理人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，当年及以往年度的应发和未发的绩效薪酬（或绩效奖励）可全额扣除：
（一） 严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，严重损害公司利益的；
（二）违反公司规章制度，受到公司内部处分的；
（三）核心管理人员因个人原因擅自离职、辞职或被免职的。
核心管理人员因故请事假、病假、工伤假等以及在职学习期间的薪酬与福利按公司内部制度执行。
第七章 监督与管理
第二十六条 董事会薪酬与考核委员会依据会计师审计报告和董事会审核委员会审计情况对核心管理人员进行年度经营业绩考核，如出现财务数据不实，有虚假情况或核心管理人员有重要决策失误等情况，董事会将视情节轻重予以处理。
第八章 附则
第二十七条 外部董事、外部监事、独立董事出席股东大会、董事会
以及按照《公司章程》行使职权所需的正常合理费用（包括但不限于差旅费、办公费、接待费等），公司据实给予报销。
第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。股东大会授权董事会在实施过程中，对本制度条款进行修订。
第二十九条 本制度的解释权属公司董事会。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2019年9月
附件二：《相关议案的独立董事意见》
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事关于2019年第二次临时股东大会相关议案的独立意见
一、《中炬高新核心人员绩效考核与薪酬激励制度》（修正案）的独立意见
公司依据所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，修订了《核心管理人员绩效考核与薪酬激励制度》，能更好的体现责、权、利的一致性；纳入绩效考核范畴的核心管理人员约占公司人员总数的5%，有利于提升公司核心管理团队的凝聚力；本次修订，对超额完成董事会目标的情况，可提取更多的激励奖金，将更能激发核心人员的积极性，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，独立董事同意该《制度》（修正案），并同意提交公司2019年第二次临时东大会审议。
独立董事:陈燕维 梁彤缨 秦志华