证券简称：中炬高新 证券代码：600872
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年九月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6
（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6
（二）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ...... 7
（三）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 9
（四）本员工持股计划的管理模式 ...... 12
（五）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 17
（六）员工持股计划其他内容 ...... 19
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 20
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 22
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 23
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 24
六、结论 ...... 24
七、提请投资者注意的事项 ...... 25
八、备查文件及咨询方式 ...... 26
（一）备查文件 ...... 26
（二）咨询方式 ...... 26
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 中炬高新、上市公司、公司、本公司 | 指 | 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 | |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 | |
| 持股计划、员工持股计划、本员工持股计划、本次员工持股计划 | 指 | 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2022年员工持股计划 | |
| 员工持股计划草案 | 指 | 《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 | |
| 持有人、参加对象 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 | |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 | |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 | |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 | |
| 标的股票 | 指 | 中炬高新股票 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 | |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 | |
| 《规范运作》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》 | |
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受中炬高新聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《规范运作》的有关规定，根据中炬高新所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对中炬高新本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由中炬高新提供或来自于其公开披露之信息，中炬高新保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对中炬高新的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中炬高新发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供中炬高新实施本员工持股计划时按《指导意见》《规范运作》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中炬高新提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准
1、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划首次受让部分参加对象为公司高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。本次持股计划首次受让部分参与对象不含公司董事及监事。有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
2、员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》相关规定而确定。本员工持股计划首次参加对象为公司高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。
3、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划拟认购股份数不超过1,438.80万股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.83%。首次拟参加认购的员工总人数不超过491人，其中拟参与认购员工持股计划的公司高级管理人员为7人，合计认购不超过260.38万股，占本员工持股计划总股份的18.10%；其他员工不超过484人，合计认购不超
过918.42万股，占本员工持股计划总股本的63.83%。公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划拟参加对象及持有份额的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购股票数量上限 （万股） | 认购股票上限占股票总数的比例 |
| 1 | 李翠旭 | 总经理 | 260.38 | 18.10% |
| 2 | 张卫华 | 副总经理 | ||
| 3 | 吴剑 | 副总经理 | ||
| 4 | 朱洪滨 | 副总经理 | ||
| 5 | 邹卫东 | 副总经理、董事会秘书 | ||
| 6 | 张弼弘 | 副总经理、财务负责人 | ||
| 7 | 李建 | 副总经理 | ||
| 其他人员（不超过484人） | 918.42 | 63.83% | ||
| 预留 | 260 | 18.07% | ||
| 合计 | 1,438.80 | 100% | ||
持有人放弃认购或未足额认购的情形，其放弃认购的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整或计入预留份额。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留260万股，预留份额股份占本员工持股计划总股份的18.07%。预留的260万股股票预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，原则上，预留份额应于2023年底前确定对应持有人。
（二）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为26,099.83万元。本次员工持股计划持
有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、员工持股计划股票来源
公司已经按照2021年4月16日召开的2020年年度股东大会审议通过的回购方案，于2021年7月16日公告完成股份回购，实际回购公司股份14,388,000股，占公司2021年7月16日总股本的1.81%，占公司目前总股本的1.83%。
公司于2022年8月29日召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，拟将回购的1,438.80万股份用途由用于实施股权激励变更为股权激励或员工持股计划。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
3、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格（含预留部分）为18.14元/股，受让价格参考公司审议本次员工持股计划的董事会召开当日交易均价及前20日交易均价的较高者36.27元/股的50%确定。公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参与对象中一部分参与对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分参与对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；一部分参与对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用；还有一部分参与对象是公司各个岗位的核心骨干，对公司未来的发展起重要作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前
面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，本次持股计划将通过非交易过户方式取得公司股票的价格为18.14元/股。该定价方式可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
4、标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,438.80万股，占当前公司总股本的1.83%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。在董事会决议公告日至本员工持股计划购买公司回购专用证券账户所持有的公司股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，受让价格将作相应调整。
（三）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
1、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本员工持股计划的存续期届满前15日，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）本持股计划的时间安排
①首次受让股份
本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、30%、20%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总
数的50%。第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。
②预留受让股份
预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
3、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的业绩考核指标。标的股票的解锁后，管理委员会根据考核周期内持有人的业绩考核情况，确定持有人实际解锁的标的股票权益。
（1）业绩考核周期
本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁权益分配的考核期，即2022年度、2023年度及2024年度。
（2）公司业绩考核
本员工持股计划各批次份额根据公司层面业绩考核得分X来确定当年公司层面解锁比例M。首次受让部分考核条件如下：
| 解锁期 | 考核年度 | 业绩考核目标值 | |
| 营业收入A | 净资产收益率B | ||
| 第一个解锁期 | 2022 | 55亿元 | 13% |
| 第二个解锁期 | 2023 | 63亿元 | 14% |
| 第三个解锁期 | 2024 | 80亿元 | 15% |
注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于母公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算，下同。
预留受让部分考核条件如下：
| 解锁期 | 考核年度 | 业绩考核目标值 | |
| 营业收入A | 净资产收益率B | ||
| 第一个解锁期 | 2023 | 63亿元 | 14% |
| 第二个解锁期 | 2024 | 80亿元 | 15% |
公司考核年度实际营业收入为a，实际净资产收益率为b，则各年度公司层面业绩考核得分X=（50%×a/A+50%×b/B）×100。公司层面业绩考核得分X对应的公司层面解锁比例M如下表所示：
| 公司层面业绩考核得分X | 公司层面解锁比例M |
| X≥100分 | 100% |
| 70分≤X＜100分 | 50%×a/A+50%×b/B |
| X＜70分 | 0 |
因公司业绩考核未能解锁的权益份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的出资成本”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
（2）个人绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2022-2024年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
①经营层、子公司高管层解锁条件以公司业绩解锁条件和分管领导方针责任书考核为准。
②其它人员解锁条件，在公司业绩解锁条件达成的前提下，增加以下个人绩效条件。
| 个人绩效条件 | 解锁权益 | 个人层面解锁比例 | 备注 |
| 季度绩效定级“称职/C等”≤4次 | 是 | 100% | |
| 季度绩效定级“不合格/D等”≥1次 | 否 | 0 | |
| 未达成年度销售确保任务的70% | 否 | 0 | 仅适用营销一线人员 |
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结果，持有人当期实际解锁份额=持有人获授总份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
若个人当期考评结果大于等于一次D，营销人员未达成年度销售确保任务70%的，则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的出资成本”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
（四）本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑥会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
⑦为充分体现便利以及效率，持有人会议主要以线上召开方式进行，也可以通讯、书面表决等方式进行。以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（5）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
⑥法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
②代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
1）办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
2）解锁后抛售股票进行变现；
3）根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
4）办理持有人持股转让的变更登记事宜。
③办理员工持股计划的清算和财产分配；
④办理员工持股计划份额认购事宜；
⑤根据本计划草案规定，确定预留份额的分配等事项；
⑥代表全体持有人行使股东权利；
⑦持有人会议授权的其它职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（11）管理委员会会议记录包括以下内容：
①会议召开的时间、地点和召集人姓名；
②管理委员会委员出席情况；
③会议议程；
④管理委员会委员发言要点；
⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（12）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会实施本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划和内容的变更、终止；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会对本计划草案作出解释；
（5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（五）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、本员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、本员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
（2）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划在存续期届满前15日，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后无申请延期的本计划自行终止。
3、持有人权益处置
（1）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会
决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
②任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
③其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。
（2）存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；未解锁但已达成业绩的考核期对应的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有；未解锁且未达成业绩的考核期对应的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的出资成本”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
（3）存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争、其他被动离职等没有损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
（4）存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
（5）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（六）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《2022年员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《2022年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的首次授予股票参加对象为高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于本员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《2022年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第
（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《2022年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、30%、20%。本次员工持股计划预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满前15日，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《2022年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）本员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（4）本员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）本员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《2022年员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，作为持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。公司《2022年员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了
明确规定。
（7）本员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：中炬高新本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司,原名中山火炬高新技术实业股份有限公司,于1992年12月30日由中山高新技术产业开发总公司进行股份制改组、募集设立。 1995年1月24日,中山火炬高新技术实业股份有限公司向社会公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为600872。2001年2月23日,公司名称由"中山火炬高新技术实业股份有限公司"变更为"中炬高新技术实业(集团)股份有限公司"。
经核查，本独立财务顾问认为：中炬高新为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于中炬高新的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①本员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②本员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时本员工持股计划的参与方式；
④本员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤本员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥本员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
⑦本员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。经核查，本独立财务顾问认为：中炬高新具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、中炬高新本员工持股计划符合《指导意见》《规范运作》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、持股计划存续期为48个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、30%、20%。本次员工持股计划预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%。上述时间安排体现了本员工持股计划的长期性。本员工持股计划首次授予部分的对象为公司高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全中炬高新的激励约束机制，提升中炬高新的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第十届董事会第六次会议审议通过，相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、结论
本独立财务顾问认为，中炬高新本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为中炬高新本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中炬高新本次员工持股计划的实施，尚需公司股东大会以特别决议方式表决通过《关于变更回购股份用途的议案》为前提。中炬高新本员工持股计划的实施尚需中炬高新股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
2、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告
3、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届监事会第四次会议决议公告
5、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052