中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
会议时间：2023年4月11日14点30分
会议地点：广东省中山火炬开发区厨邦路1号
广东美味鲜调味食品有限公司综合楼904
中炬高新2022年年度股东大会议程
一、董事长主持会议，并宣布会议开始；
二、选举大会监票员；
三、审议公司2022年董事会报告；
四、审议公司2022年监事会报告；
五、审议公司2022年度利润分配议案；
六、审议公司续聘会计师事务所的议案；
七、审议公司2022年年度报告全文及摘要；
八、独立董事述职报告；
九、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
十、董事会秘书宣读表决结果；
十一、会议结束。
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2022年度董事会工作报告
各位股东：
公司2022年董事会工作报告内容请参阅《中炬高新2022年年度报告》中“管理层讨论与分析”。
请各位股东审议。
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2023年4月11日
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2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，在全体监事的共同努力下，做好了以下工作：
一、 监事会成员
2022年公司监事会换届，公司召开第九届监事会第十八次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于选举宋伟阳先生、郑毅钊先生为第十届监事会监事的议案》。并召开第十届监事会第一次会议审议通过《关于选举第十届监事会监事长的议案》，选举宋伟阳先生为公司第十届监事长。2022年3月21日公司召开第七届职工代表大会第二次会议，会议选举莫红丽女士担任公司第十届监事会职工代表监事。
公司第十届监事会成员为：宋伟阳先生、郑毅钊先生、莫红丽女士。
二、履行监督职能，做好本职工作。
监事会是公司依法设立的监督机构，担负起依法行使公司监督权的职责，回顾一年来的工作，监事会按照本身工作职能，以《公司法》、《证券法》等法律法规为依据，坚持以有利于企业的发展和维护广大的股东权益为检查、监督的标准，密切配合公司开展各项工作，为公司各项工作顺利开展作了积极的努力。
2022年，监事会召开了6次监事会会议，具体情况如下：
1、2022年3月7日召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了：《关于监事会换届选举的议案》。
会议提议第十届监事会由3人组成，提名宋伟阳先生、郑毅钊先生为公司非职工代表监事候选人，非职工代表监事将与公司职工代表大会选举
出的1名职工代表监事共同组成公司第十届监事会。监事任期三年，自股东大会通过之日起生效。本议案需提交公司股东大会审议。
2、2022年3月23日召开第十届监事会第一次会议，审议通过了：
《选举宋伟阳先生为公司第十届监事会监事长》
3、2022年4月22日召开了第十届监事会第二次会议，具体情况如下：
《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度报告及年度报告摘要》《公司2021年度利润分配预案》《公司2021年内部控制评价报告》《公司2021年年度社会责任暨可持续发展报告》《关于调整董事、监事薪酬的议案》《公司2022年第一季度报告》
4、2022年8月18日召开的第十届监事会第三次会议，审议通过了：
《公司2022年半年度报告正文及摘要》《公司关于会计政策变更的议案》
5、2022年8月29日召开的第十届监事会第四次会议，审议通过了：
《公司2022年员工持股计划草案及摘要》《公司2022年员工持股计划管理办法》会议中监事郑毅钊先生对上述议案提出反对意见，理由是：“上述议案在解锁条件、解锁比例设置等存在明显缺陷，未能体现激励作用。若全部解锁，公司三年将承担超过3亿元的费用，建议暂缓，以维护股东合法权益。”
6、2022年10月27日召开的第十届监事会第五次会议，审议通过了：
《2022年第三季度报告》。在日常工作中，监事会注重日常监督，发现问题及时向董事会、经营
班子提出意见和建议，以达到加强监督，强化管理的目的，保障国家，企业和全体股东的利益不受侵犯。
三、监事会对应披露的事项发表如下意见：
1、本年度公司能依法运作，依法管理，依法经营，公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为。
2、公司在年度内没有募集资金。
3、公司在报告期内收购业务情况：
本报告期内公司没有收购业务。
4、公司在报告期内没有重大关联交易情况。
5、立信会计师事务所本年度为公司出具了无保留意见的审计报告。
四、监事会2023年工作计划：
2023年，公司监事会成员将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，深入地开展监督和检查工作，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展而努力工作。
1、认真履行监督职能，提高监事会的工作水平。
随着证券监督部门对上市公司规范管理的不断完善和加强，对监事会的监督职和本职工作出提出了更高要求，在新形势下，监事会需认真学习上市公司规范管理的新规定，有针对性参加相关培训，提高自身素质；严格按证券法要求发挥监督职能，不断提高监事会工作水平。
2、进一步完善监督机制，加大监督力度。
在新的一年里，我们要进一步完善监督机制，加大监督力度，对于违
法违规的行为依法行使监督职能，提出处理意见，坚决维护企业和股东的权益。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2023年4月11日
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关于2022年利润分配议案
各位股东：
根据立信会计师事务所出具的审计报告，本公司2022年度母公司亏损1,153,992,339.58元，加年初未分配利润677,477,517.23元，减去本年度分配的现金231,296,385.00元，本年度实际可供分配利润为-707,811,207.35元。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司实施现金分红应当至少同时满足条件“公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值。因2022年度公司未实现盈利，且未分配利润为负值，公司未具备实施分红的条件，因此，本年度公司拟不进行利润分配。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2023年4月11日
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关于续聘会计师事务所的议案各位股东：
公司2022年聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构。现根据公司需要，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计及内控审计机构，聘期一年，拟定年度报告的审计费用上限为140万元人民币，在此额度范围内，提请股东大会授权董事会并转授权经营班子与会计师事务所对审计费用进行磋商确认。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2021年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19亿元，同行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 预计4,500万元 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 新亿股份、立信等 | 年度报告 | 17.43万 | 案件已经开庭，尚未判决，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 柏堡龙、立信、国信证券、中兴财光华、广东信达律师事务所等 | IPO和年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 龙力生物、华英证券、立信等 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
| 投资者 | 神州长城、陈略、李尔龙、立信等 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 张勇 | 2005年 | 2008年 | 2006年 | 2019年 |
| 签字注册会计师 | 聂师 | 2014年 | 2008年 | 2013年 | 2021年 |
| 质量控制复核人 | 高飞 | 2003年 | 2000年 | 2000年 | 2021年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：张勇
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020-2022年 | 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020-2022年 | 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 福建福能股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 聂师
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2022年 | 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2021年 | 上海泰胜风能装备股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2022年 | 上海柘中集团股份有限公司 | 签字会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：高飞
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 天津百利特精电气股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020-2021年 | 山煤国际能源集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021-2022年 | 旗天科技集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人张勇于2020年3月24日被中国证券监督管理委员会上海监管局出具警示函 1 次、2021 年 12 月 13 日被中国证券监督管理委员会厦门监管局出具警示函 1 次，具体情况如下：
| 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 张勇 | 2020年3月24日 | 行政监管措施 （警示函） | 上海证监局 | 上海至正道化高分子材料股份有限公司2017年、2018年年报审计和2018年度内部控制审计项目 |
| 张勇 | 2021年12月13日 | 行政监管措施 （警示函） | 厦门证监局 | 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 2019 年度、2020 年度年报审计项目 |
除上述情况外，项目合伙人张勇、签字注册会计师聂师、项目质量控制复核人高飞近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
本期年报审计费用为137.80万元（其中财务报告审计100.70万元，内部控制审计37.10万元），较上期审计费用未发生变化。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023年4月11日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2022年年度报告
各位股东：
公司2022年年度报告全文已于2023年3月21日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，报告摘要已于2023年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023年4月11日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2022年度独立董事述职报告各位股东：
作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责,积极出席参加公司组织的相关会议,认真的审议董事会的各项议案, 充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、 独立董事的基本情况
1、秦志华，男，1955年10月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师；1987年后一直在中国人民大学工作，现为中国人民大学企业管理哲学与组织生态研究中心副主任，中国企业管理研究会专业委员会副主任。2020年至今兼职东风汽车股份有限公司独立董事。
2、李刚，男，1965年2月出生，汉族，硕士学历。1993年-1994年任北京市中伦律师事务所律师；1994年-2000年任北京李文律师事务所合伙人；2000年-2011年任北京市中盛律师事务所主任，2012年至今任北京市中伦文德律师事务所执委会主任。2017年至今兼职晋西车轴股份有限公司独立董事。
3、甘耀仁，男，1967年4月出生，民建党员，工商管理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师，获得交易所独立董事资格，1992年10月至1995年10月任中山市石歧五金厂财务主任，1995年12月至2002年10月任中山市香山会计师事务所部门经理，2002年10月至2007年7月任中山
市执信会计师事务所（普通合伙）合伙人，2007年11月至今任中山市中正联合会计师事务所有限公司董事长、总经理，兼职中山市中翰中正税务师事务所有限公司执行董事、经理，中山市众泰管理咨询有限公司执行董事，天键电声股份有限公司独立董事。2022年3月起担任本公司独立董事。
4、梁彤缨2021年12月21日因个人原因辞去独立董事及董事会各专门委员会成员的职位。2022年3月7日召开董事会第九届第三十四次会议进行了董事会换届选举，并于2022年3月23日公司2022年第一次临时股东大会上通过，梁彤缨正式离任。
我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，公司共召开了9次董事会，我们按时出席公司召开的各次董事会。会前，与公司经营管理层进行充分沟通, 认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权。年内公司召开了1次年度股东大会，2次临时股东会。
表一：参加董事会、股东大会情况
| 独立董事 姓 名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 （次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 出席股东大会次数 |
| 秦志华 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 |
| 李刚 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 |
| 甘耀仁 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 |
| 梁彤缨 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 |
公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会
议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过会议、与会计师沟通等渠道，向独立董事介绍公司生产经营情况，公司为我们履行职责提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、募集资金的使用情况、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露、非公开发行等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，情况如下：
（一） 关联交易情况
2022年4月22日，我们对《关于2022年日常关联交易预计情况的议案》已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：
公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性，实际发生金额与预计金额存在差异，也属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。因此我们同意本次关联交易。
（二） 对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们认为：截至2022年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定，不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
2022年度内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年度，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2021年度，根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司总股本为796,637,194股，扣去公司已回购的库存股25,649,244股，以770,987,950股流通股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），共分配231,296,385.00元。
（六）公司及股东承诺履行情况
2021 年 6 月 24 日，公司披露控股股东增持股份的公告，控股股东中山润田投资有限公司（以下简称：中山润田）于 2021 年 6月 23 日通过集中竞价交易系统增持公司股份 670,000 股，占公司总股本的 0.08%。公告同时披露，中山润田拟在未来十二个月内，累计增持（含本次已增持股份）不低于公司已发行总股份的 1%。2022 年6 月 23 日，公司披露控股股东增持股份计划实施期限届满暨增持结果的公告显示，本次增持计划实施期限届满，中山润田已累计增持公司股份 670,000 股，占公司总股份的 0.08%，未完成增持计划，主要原因是中山润田及其关联方出现资金流动性问题。
（七）信息披露的执行情况
2022年共披露定期报告4份；临时公告90份；我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计与提名委员会、薪酬与考核委员会、治理委员会。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等规定，公司于2022年3月7日第九届董事第三十四次会议中进行了换届选举，会议上通过了何华女士、黄炜先生、曹建军先生、周艳梅女士、余健华先生、万鹤群女士为第十届董事会非独立董事，秦志华先生、李刚先生、甘耀仁先生为第十届董事会独立董事，并于2022年第一次临时股东大会上通过。2022年3月28日，公司在第十届董事会第一次会议上同意公司各专业委员会改选，独立董事在改选后的情况请详见表二。
第十届的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、治理委员会及提名委员会均按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责并顺利地开展各项工作，为公司规范运作、经营管理中发挥了积极作用。
| 各专门委员会 | 调整后的新委员会组成 | 独立董事担任委员情况 |
| 董事会战略委员会 | 6名董事 | 秦志华、李刚、甘耀仁 |
| 董事会审计委员会 | 5名董事 | 秦志华、李刚、甘耀仁 |
| 董事会提名委员会 | 5名董事 | 秦志华、李刚、甘耀仁 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 5名董事 | 秦志华、李刚、甘耀仁 |
| 董事会治理委员会 | 4名董事 | 秦志华、李刚、甘耀仁 |
1、审计委员会年度工作情况
审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事甘耀仁，委员为独立董事秦志华、李刚，董事黄炜、余健华。
2022年审计委员会委员认真出席了独立董事与审计机构年报沟通会，并按照中国证监会要求，在公司及年审会计师的全力配合下，共同完成了公司2021年年度财务报告的审议工作，对《关于2021年年度审计工作的总结》及续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年年度审计机构等，出具的独立意见并提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会年度工作情况
薪酬与考核委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事秦志华，委员为独立董事甘耀仁、李刚，董事何华、余健华。
报告期内，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，薪酬与考核委员会根据公司实际经营情况对2021年董监高等核心管理人员薪酬与绩效考核作出情况报告，并提交公司董事会审阅；报告期内对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度。
3、提名委员会年度工作情况
提名委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为独立董事秦志华，委员为独立董事甘耀仁、李刚，董事何华、余健华。
（1）2022年3月4日公司董事会提名委员会以通讯方式召开了《提名公司第十届董事会董事候选人》的会议，经与股东沟通，中山润田投资有限公司推荐何华女士、黄炜先生、曹建军先生、周艳梅女士为第十届董事会非独立董事候选人，推荐秦志华先生、李刚先生为第十届董事会独立董事候选人。中山火炬公有资产经营有限公司推荐余健华先生、万鹤群女士为第十届董事会非独立董事候选人；推荐甘耀仁先生为第十届董事会独立董事候选人。
经审阅董事候选人的履历等材料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，同意将以上董事候选人名单提交公司第九届董事会第三十四次会议审议；
（2）2022年8月19日公司董事会提名委员会以通讯方式召开会议，提名委员会成员全体出席了本次会议。经讨论，提名委员会以3票赞成，2票反对，0票弃权审议通过了关于拟聘任田秋先生为公司副总经理的议案；
4、战略委员会年度工作情况
战略委员会由三名董事和三名独立董事组成，召集人为董事何华，委员为独立董事秦志华、甘耀仁、李刚，董事余健华、黄炜。
5、治理委员会年度工作情况
治理委员会由三名独立董事和一名董事组成，召集人为独立董事李刚，委员为独立董事秦志华、李刚，董事何华、黄炜。
（十）其他事项情况
1、公司于2022年8月22日召开的第十届董事会第五次会议会议中《聘请田秋先生为公司副总经理的议案》，独立董事甘耀仁先生对本议案投反对票，反对理由为：“公司需明确公司的战略目标。2019年开始明确公司的5年双百计划，以内增式发展为主，外延式发展为辅，基于战略性目标。应着重加强内增式发展。现在聘任副总推进对外投资并购的必要性理由不充分。”；
2、公司于2022 年8月29日召开的第十届董事会第六次会议中审议的
（1）《关于变更公司2021年第一次回购股份用途的议案》、（2）《公司2022年员工持股计划草案及摘要》、（3）《中炬高新2022年员工持股计划管理办法》、（4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年员工持股计划相
关事宜的议案》、（5）《关于修改《公司章程》的议案》、（6）《关于召开中炬高新2022年第二次临时股东大会的议案》、（7）《公司2022年第三季度报告》议案中，独立董事秦志华先生对所有议案均投弃权票，理由为：“（1）变更原因未做详细说明；（2）持股计划中解锁条件需与企业战略衔接；（3）建议延缓执行。”
独立董事甘耀仁先生对议案（1）、（2）、（3）、（4）、（6）投反对票，理由为：“（1）关于本次变更回购股份用途的必要性，若变更后员工持股委员会是否能够代表广大员工的意志存在疑问。（2）员工持股解锁条件、比例存在明显缺陷，未能体现激励作用。（3）若员工持股方案通过，控股股东通过委员会得到1.83%的表决权，影响广大中小股东利益。”
除上述议案外，公司2022年提请董事会审议的议案均获得我们独立董事审议并通过。
四、保护投资者权益方面所做的工作
我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；同时，我们除关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道外，还到公司现场走访调研，加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
五、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2023年度，独立董事将继续忠实履行职责，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，
积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，致力于提高上市公司的质量。
独立董事：甘耀仁 秦志华 李刚
2023年4月11日
附件1：相关议案的独立董事意见
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事关于2022年年度股东大会相关议案的独立意见
一、对公司2022年利润分配预案的独立意见
独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，本着实事求是的态度对公司2022年度利润分配预案发表意见如下：
公司董事会拟定的 2022 年度不进行利润分配的预案是基于公司稳定经营和财务报表现状考虑，为了保障公司可持续发展和全体股东的长远利益，符合《公司章程》、《2021~2023年股东回报规划》的相关规定。该议案的审议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
综上，独立董事同意2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年度股东大会审议。
二、《关于续聘会计师事务所的预案》已获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘用立信会计师事务所为公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等规定。同意聘用立信会计师事务所为公司 2023年度审计机构。
独立董事：甘耀仁、秦志华、李刚
2023年3月20日