证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2021-050梅花生物科技集团股份有限公司关于子公司拉萨梅花出售资产暨签署《股份出售及购买协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易简要内容为专注主营业务发展，公司拟将全资子公司拉萨梅花持有的山西广生医药包装股份有限公司50.13417%的股份转让给安宏资本SPV，转让完成后，拉萨梅花将不再是广生医药的股东，公司财务报表的合并范围将发生变化。
?本次交易不构成关联交易?本次交易不构成重大资产重组公司于2021年8月9日召开了第九届董事会第二十二次会议，会上审议通过了《关于子公司拉萨梅花出售资产暨签署股份出售及购买协议的议案》，现将相关内容公告如下：
一、交易概述
为专注主营业务发展，公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司(简称“拉萨梅花”)拟与Indali Limited (简称“安宏资本SPV”)签署《股份出售及购买协议》：公司拟将拉萨梅花持有的山西广生医药包装股份有限公司（简称“广生医药”“目标公司”“标的公司”）50.13417%的股份转让给安宏资本SPV，基于目标公司及其全资子公司山西广生胶囊有限公司（简称“广生胶囊”）无负债和无现金的假设，目标公司100%股份的价值为人民币12亿元(大写：壹拾贰亿元整)(简称“估值”)。拉萨梅花持有的广生医药股权价值为6亿元左右，转让完成后，拉萨梅花将不再是广生医药的股东，公司财务报表的合并范围将发生变化。公司于2021年8月9日召开了第九届董事会第二十二次会议，会上审议通过了《关于子公司拉萨梅花出售资产暨签署股份出售及购买协议的议案》。
根据《公司章程》的规定，上述股份转让事宜属董事会决策范畴，本次交易不
构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人
（1）交易对方情况介绍
Indali Limited是一家根据塞浦路斯共和国法律组建并存续的有限公司，是TheAdvent International GPE IX Limited Partnership（安宏GPE九号基金）成立的特殊目的公司。根据安宏资本提供的资料显示，安宏资本成立于1984年，是全球规模最大且最富经验的私募股权投资基金之一。自成立以来，安宏资本在42个国家完成了超过375项私募股权投资，截至2021年3月31日，安宏资本资产管理规模达750亿美元，其在全球四大洲11个国家设立了14个办公室，并拥有一支超过245名私募股权投资专业人士的全球团队，遍布北美、欧洲、拉丁美洲和亚洲，主要专注于五个核心投资领域—商业和金融服务业，医疗健康，工业，零售、消费品与休闲，以及科技、媒体和电信业。安宏资本35年以来致力于推动国际投资市场的发展，一直与被投资公司的管理团队积极合作，推动被投资公司收入和利润的可持续增长。拉萨梅花是公司全资子公司，成立于2014年3月，注册资本捌亿元，法定代表人王爱军，经营范围包括对生物技术、生物制药、生物新材料、生物环保领域的投资。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
交易标的广生医药系一家根据中国法律注册成立的股份有限公司，统一社会信用代码为91140700112790959L，住所地及主要办公地址为山西省晋中市榆社县泰新东街5号，法定代表人为何君，注册资本为人民币3816万元，主要经营空心胶囊的生产、销售，进出口业务。
广生医药最近三年一期的财务数据如下：
| 山西广生合并财务数据(单位：万元） | ||||
| 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年上半年末 （未经审计） | |
| 总资产 | 61,313.97 | 55,889.14 | 55,111.20 | 55,426.57 |
| 货币资金 | 1,378.86 | 6,595.72 | 6,247.44 | 7,714.93 |
| 负债 | 8,703.61 | 8,301.23 | 8,866.22 | 6,284.12 |
| 短期借款 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 长期借款 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 净资产 | 52,610.36 | 47,587.91 | 46,244.98 | 49,142.45 |
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 36,690.43 | 35,333.18 | 39,387.86 | 21,334.08 |
| 净利润 | 3,714.81 | 2,991.15 | 4,686.35 | 2,897.47 |
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 占总股本比例 |
| 拉萨梅花 | 1913.12 | 50.13417% |
| 王庭良 | 823.13 | 21.57049% |
| 榆社县国有资产经营有限责任公司 | 400.00 | 10.48218% |
| 西藏舜博投资有限公司 | 298.92 | 7.83333% |
| 刘春燕 | 101.52 | 2.66038% |
| 田飞 | 100.00 | 2.62055% |
| 褚文生 | 69.96 | 1.83333% |
| 王晋华 | 60.00 | 1.57233% |
| 王少飞 | 49.35 | 1.29324% |
| 合计 | 3816.00 | 100% |
| 目标公司 | 指 | 山西广生医药包装股份有限公司 |
| 广生胶囊 | 指 | 山西广生胶囊有限公司 |
| 安宏或买方 | 指 | Indali Limited |
| 梅花股份 | 指 | 梅花生物科技集团股份有限公司 |
| 拉萨梅花生物 | 指 | 拉萨梅花生物投资控股有限公司 |
| 舜博投资 | 指 | 西藏舜博投资有限公司 |
| 卖方 | 指 | 拉萨梅花生物、舜博投资、王庭良、刘春燕、田飞、褚文生、王晋华、王少飞 |
| 转让前 | 转让后 | |||
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 占总股本比例 | 持股数（万股） | 占总股本比例 |
| 拉萨梅花 | 1913.12 | 50.13417% | 0 | 0% |
| 王庭良 | 823.13 | 21.57049% | 381.60 | 10.00000% |
| 榆社国资 | 400.00 | 10.48218% | 400.00 | 10.48218% |
| 舜博投资 | 298.92 | 7.83333% | 0 | 0% |
| 刘春燕 | 101.52 | 2.66038% | 0 | 0% |
| 田飞 | 100.00 | 2.62055% | 0 | 0% |
| 褚文生 | 69.96 | 1.83333% | 0 | 0% |
| 王晋华 | 60.00 | 1.57233% | 0 | 0% |
| 王少飞 | 49.35 | 1.29324% | 0 | 0% |
| 安宏 | 0 | 0% | 3,034.40 | 79.51782% |
| 合计 | 3816.00 | 100.00% | 3816.00 | 100.00% |
司和广生胶囊无负债和无现金的假设，目标公司100%股份的价值为人民币12亿元(大写：壹拾贰亿元整)(简称“估值”)。根据上述估值，各方确认，买方购买目标股份的调整前对价为人民币954,213,840.00元(大写：玖亿伍仟肆佰贰拾壹万叁仟捌佰肆拾元整)(简称“调整前转让价款”)。
（2）最终转让价款
各方同意由买方聘请的财务尽职调查团队在交割先决条件满足日后的五(5)个工作日内，对目标公司和广生胶囊截至交割先决条件满足日之上一个自然月的最后一日(简称“基准日”)的资产负债表进行审阅并出具相应的审阅报告(简称“交割审阅报告”)。
各方同意，基于无负债和无现金的假设，于交割审阅报告出具之日起五(5)个工作日(或各方一致同意的更长的期限)内按照约定的调整机制确定本次交易的最终转让价款(简称“最终转让价款”)，且买方和卖方(由拉萨梅花生物代表卖方)应共同出具一份最终转让价款确认函，以在其中明确最终转让价款和按照交割先决条件满足日中国人民银行公布的银行间外汇市场美元对人民币汇率中间价换算的最终转让价款的美元金额(简称“最终转让价款的美元金额”)。
3.最终转让价款的支付
(1)协议签署日后，买方与梅花股份应相互配合，尽快共同指定一家香港的商业银行作为管理人，签订三方账户共管协议并以买方的名义开立共管账户。为避免疑义，卖方同意由梅花股份或其指定的关联方代表所有卖方，与买方签订账户共管协议，并根据本协议及账户共管协议的约定向共管账户的管理人发出相应指示。
(2)最终转让价款的美元金额确定后的十(10)个工作日内，买方应将最终转让价款的美元金额一次性支付至上述共管账户。
(3)买方于收到梅花股份书面提供的卖方用于接收转让价款的资产变现账户信息之日起的五(5)个工作日内，且在最终转让价款的美元金额已按照上述第(2)项的约定存于共管账户的前提下，应将拉萨梅花生物和舜博投资应收取的转让价款全额支付至拉萨梅花生物和舜博投资各自的资产变现账户，将每一自然人卖方应收取的转让价款的百分之八十(80%)支付至该自然人卖方的资产变现账户。
（4）买方于收到个人所得税完税凭证文件、卖方支付财务费用凭证文件后的五(5)个工作日内，应将每一自然人卖方应收取的转让价款的百分之二十(20%)支付至该自然人卖方的资产变现账户。
4.交割前重组
各方同意，如因适用法律和/或主管税务部门要求而导致自然人卖方需在交割前就本次交易完成个人所得税纳税申报，自然人卖方可将其根据本协议拟出售的目标公司股份，按照买方满意的方式先行转让予拉萨梅花生物(简称“交割前重组”)，并由拉萨梅花生物代表自然人卖方将相关的目标公司股份转让予买方。在此等情况下，买方将于收到拉萨梅花生物的资产变现账户信息之日起的五(5)个工作日内，且在最终转让价款的美元金额已按照约定存于共管账户的前提下，将最终转让价款的美元金额按照转股比例支付至拉萨梅花生物的资产变现账户。
5.交割的主要先决条件
在以下先决条件均得到满足(但买方在适用法律允许的范围内书面明示豁免的先决条件除外)的情况下，买方有义务购买且卖方有义务出售目标股份并办理交割手续：
(1)买方完成对目标公司及广生胶囊的尽职调查，尽职调查文件全部属实，无重大遗漏或虚假、误导性陈述，不存在未向买方及其专业顾问披露的重要事实；
(2)基于披露函，本协议所载卖方、梅花股份、目标公司、广生胶囊的声明及陈述与保证在所有方面仍为真实、准确、完整且不具误导性，且买方未发现存在违反或可能违反此等声明及陈述与保证的情形；
(3)卖方、梅花股份、目标公司、广生胶囊在所有方面都已经履行并遵守了其作为一方当事人的交易文件中所载要求该方在交割日当日或之前履行或遵守的约定和义务；
（4）为完成本次交易，目标公司、广生胶囊、梅花股份及卖方应取得内部决策机关同意和批准，以及其他如未取得或未完成将会对本次交易产生重大不利影响的同意、批准、备案或登记，且已向买方提供了该等同意、批准、备案或登记文件的真实完整的复印件(加盖了相关方的公章，如适用)；
(5) 买方内部决策机构已批准本次交易并授权签署相关交易文件；
(6) 未发生本协议项下的任何重大不利影响事项，也不存在禁止或限制本次交易的法律、政府命令或法律程序；
（7）目标公司涉及到的土地办理手续在交割前已取得实质进展。
（8）已就广生胶囊实际占用的土地，向主管的自然资源部门提交了分宗申请书，取得了自然资源部门对分宗申请的批准；
（9）买方与梅花股份指定的关联方已根据本协议的约定与双方共同指定的一家香港商业银行签订三方账户共管协议并开立了共管账户；
在签署日或之后合理可行的尽早的期间内，相关方应尽一切合理努力满足上述先决条件。一方应就任何交割条件满足情况的任何进展及时通知其他方，并在知悉任何可能阻止任何先决条件得到满足的事项时立即通知其他方。
6.交割
（1）按照前述所述之先决条件均得到满足(但买方根据协议的约定书面明示豁免的先决条件除外)后，卖方应共同向买方出具书面的交割确认函，确认上述全部交割条件均得到满足或被买方豁免或被买方放弃，并确认交割先决条件满足日。在卖方出具交割确认函后，且在买方已根据本协议的约定，将最终转让价款的美元金额支付至共管账户的前提下，买方和卖方应配合目标公司办理完成目标股份的交割。
（2）各方应及时交付(或确保及时交付)协议中所列与该方有关的所有文件，并尽一切商业努力促使交割于2021年12月31日前发生。
（3）于办理交割手续的同时，卖方还应协助目标公司尽快就本次交易在商务部门完成所需的报告程序。
（4）于交割日后，卖方应协助目标公司尽快就本次交易在外管部门完成外商投资企业外汇登记，并应在完成外汇登记后及时开立用于接收转让价款的资产变现账户并通过书面方式告知买方。卖方同意由梅花股份及拉萨梅花生物统一协调办理卖方各自的资产变现账户开立手续，并同意在此等资产变现账户开立后，统一由梅花股份将账户信息以书面方式通知买方。
（5）交割失败
如因卖方、梅花股份、目标公司及/或广生胶囊的原因导致本协议项下规定的
条件未满足且未获得买方的书面豁免，或违反本协议项下规定的交割前期间的义务，导致未能在最后限期日当日或之前完成本次交易的交割，应被视为对本协议的违反。卖方、梅花股份、目标公司及/或广生胶囊(视违约方的具体情况而定)应负有义务向买方赔偿因任何上述违反而产生的任何损失，并根据买方要求解除对共管账户内资金的监管，或配合买方将共管账户内的全部资金支付至买方指定账户。前述损失包括买方为本次交易而实际支出的相关费用，包括咨询费、审计费、财税顾问费、律师费以及其他中介机构费用。为避免疑义，卖方、梅花股份、目标公司及/或广生胶囊(视违约方的具体情况而定)根据本条约定应赔偿买方的损失总额应不超过最终转让价款的百分之五十(50%)，如届时尚未确定最终转让价款的金额，则应赔偿的损失总额应不超过调整前转让价款的百分之五十(50%)；如此等交割失败系因卖方、梅花股份、目标公司及/或广生胶囊的欺诈行为或故意或重大过失行为所导致，则应赔偿的损失总额不受前述约定的限制。
如因买方的原因导致本协议项下规定的条件未满足进而导致未能在最后限期日当日或之前完成本次交易的交割，应被视为对本协议的违反。买方应负有义务向卖方、目标公司、广生胶囊及梅花股份赔偿因任何上述违反而产生的任何损失，并根据梅花股份或其指定关联方要求以共管账户内的资金向卖方、目标公司、广生胶囊和/或梅花股份赔偿该等损失。前述损失包括卖方、目标公司、广生胶囊和/或梅花股份为本次交易而实际支出的相关费用，包括咨询费、审计费、财税顾问费、律师费以及其他中介机构费用。为避免疑义，买方根据本条约定应赔偿的损失总额应不超过最终转让价款的百分之五十(50%)，如届时尚未确定最终转让价款的金额，则应赔偿的损失总额应不超过调整前转让价款的百分之五十(50%)；如此等交割失败系因买方的欺诈行为或故意或重大过失行为所导致，则应赔偿的损失总额不受前述约定的限制。
7.交割前承诺
（1）卖方、梅花股份应确保目标公司及广生胶囊的业务按照其常规业务运营方式来继续运营，维持开展该等业务所需的所有执照、资质、授权、许可、登记和备案，并在交割前期间内始终至少持有基本营运资金。
（2）排他期安排
自本协议签署日起至最后限期日止，梅花股份、卖方及/或目标公司及广生胶
囊不会就投资目标公司及/或广生胶囊，与除了买方或买方的关联方之外的任何人士进行任何形式的接触、邀请、鼓励、谈判或磋商，或与之达成任何协议、安排或谅解，或向其提供任何与目标公司及广生胶囊或本次交易相关的非公开资料，并不会协助任何人士对目标公司及/或广生胶囊进行尽职调查。
8.交割后主要承诺
（1）共同保证方承诺，共同保证方将或将促使相关方尽最大努力在以下约定的时限内或各方另行协商确定的合理时限内完成下列交割后事项：
于交割日后的六(6)个月的期限内，广生胶囊根据协议的约定，将污水处理站房屋及其他建筑物出售给天生制药，且天生制药根据协议中的约定取得污水处理站的不动产权证；
于交割日后三(3)个月的期限内，广生胶囊未办理权证的部分土地根据协议约定取得了不动产权证。
（2）交割日后，如因诉讼导致目标公司持有其他公司股权超出现有尽调范围的，公司应在收到买方此等书面通知之日起四十五(45)日内，完成或指定第三方完成对该等公司股权的收购。在交割日后二(2)年内梅花股份未收到该通知的，自该二(2)年期限届满之日的第二天起梅花股份不再承担上述义务；对价超过人民币5,000万元(大写：伍仟万元整)的，则梅花股份或其指定第三方向目标公司支付的价款应以人民币5,000万元(大写：伍仟万元整)为限。
9.保赔
(1)保赔方针对任何和所有索赔在本协议下的合计的保赔义务应受限于以下条款和限制：
①保赔方应赔偿的损失总额应不得超过最终转让价款的百分之二十(20%)；
②受限于协议约定，就受保赔方因上述第八条第二款所列情形遭受的损失而言，拉萨梅花生物仅在不超过人民币5,000万元(大写：伍仟万元整)的范围内承担保赔义务，梅花股份亦仅在前述限额范围内承担连带责任；
③在协议相关项下所产生的所有损失总额超过人民币100,000元(大写：壹拾万元整)(简称“起赔额”)前，保赔方不支付任何赔偿款。此后，保赔方应，受限于上述第(1)项的规定，对所有损失(即不仅限于起赔额以上的部分)承担责任；
④如保赔方为上述保赔责任以受保赔方为受益人购买了相关保险，且此等保险之保险人因上述违反的情形已向受保赔方赔付了相关款项，该等赔付款项的金额应从保赔方应赔偿给受保赔方的金额中扣除。
（2）保赔责任限制的例外
上述保赔责任限制不适用于以下情形：
①发生协议中第8.1.1条第(2)项-第(10)项所列的任何情形；
②陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性；
③受保赔方因保赔方的欺诈行为或重大过失行为而产生或遭受的损失。
10.协议的有效期、变更和终止
本协议自各方全部完成签字并加盖公章(如适用)之日起成立并生效。除本协议另有约定外，本协议至各方履行完毕本协议项下的义务之日终止。
11.法律适用及争议解决方法
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。在一方提出进行协商后的三十(30)个工作日内，各方仍未能通过协商解决争议，或者任何一方不愿通过协商解决时，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
12.其他
任何一方违反本协议规定而给其他方造成损失的，应按《中华人民共和国民法典》第八章规定对守约方承担违约责任。本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥适用法律规定的其他权利或救济，包括但不限于违约责任救济。各方同意放弃根据适用法律要求调整违约金金额的权利。
一方没有或延迟行使/采取本协议项下的任何权利或救济措施不构成对该等权利或救济措施的放弃，对任何权利或救济措施的放弃必须以书面形式正式做出。本协议中的任何权利或救济措施的单独行使/采取或部分行使/采取亦不应排除对该等权利或救济措施的任何其他或进一步行使/采取，或者对本协议项下任何其他权
利或救济措施的行使/采取。如果因不可抗力导致客观环境的重大变化以致不能完成目标股份的买卖或因不可抗力导致一方无法或按时履行本协议项下的承诺或义务，任何一方均不承担任何其他方因此而遭受的任何损失，但前提条件是其在当时没有违反本协议。
本协议使用中文和英文书写，中英文具有同等法律效力。中文版本和英文版本如有不一致的地方，各方应尽诚意协商以解决此等不一致。
五、出售资产的目的和对上市公司的影响
公司是一家专注于利用生物发酵技术进行生产、研发、销售氨基酸类产品的生物科技公司，广生医药主营业务为空心胶囊的生产、销售。为集中优势资源，夯实主业基础，强化龙头地位，发展专业化、精细化、全产业链的氨基酸制造平台，提高公司核心竞争力，公司全资子公司拉萨梅花拟将持有的广生医药50.13417%股份整体转让给安宏资本，在收回投资成本实现投资收益的同时实现双赢。
拉萨梅花对外转让广生医药股份，可能会导致公司投资收益增加，对2021年度利润产生正向影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。广生医药2020年末资产总额为55,111.20万元，占公司总资产的2.90%，2020年度实现营业收入39,387.86万元，占公司整体营业收入的2.31%，广生医药总体业务规模在公司中占比较小，本次交易不会对公司现有主营业务造成重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
广生医药股份转让完成后，拉萨梅花不再是广生医药的股东，公司财务报表的合并范围将发生变化。截止本公告披露日，公司未对广生医药提供担保，广生医药不存在占用上市公司资金的情形。
六、可能存在的风险提示
从协议签署日至交割日，尚需一定的时间，协议中针对交割前、交割后相关条件作出了明确的约定和安排，公司将尽最大努力与相关部门沟通协调，以便实现顺利交割，但是未来如出现标的资产因法律、政策或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.第九届董事会第二十二次会议决议
2.股份出售及购买协议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2021年8月9日