证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2021-067
梅花生物科技集团股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2021年12月15日上午10点以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.关于变更公司注册资本的议案
公司于2020年10月29日披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，截至2021年9月28日收盘，公司已完成回购，已实际回购公司股份3422.20万股，占目前公司股本总数（3,098,619,928股）的1.10%，根据股份回购方案，公司回购的股份中三分之一即1,140.73万股用于注销减少注册资本，注销完成后，公司注册资本将由3,098,619,928元变更为3,087,212,628元。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.关于修订《公司章程》部分条款的议案
因公司注册资本、经营范围等发生变更，为此拟相应修订《公司章程》部分条款：
原条款：
第六条 公司注册资本为人民币3,098,619,928元。
拟修订为：
第六条 公司注册资本为人民币3,087,212,628元。原条款：
第十九条 公司股份总数为3,098,619,928股，公司的股本结构为普通股3,098,619,928股，其他种类股0股。
拟修订为：
第十九条 公司股份总数为3,087,212,628股，公司的股本结构为普通股3,087,212,628股，其他种类股0股。
原条款：
第十三条 生产味精[谷氨酸钠（99%味精）、味精]；预包装食品的批发兼零售；一般经营项目：对氨基酸系列产品、生物多糖系列产品、饲料添加剂系列产品、添加剂预混合饲料、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、调味品、调味汤料、呈味核苷酸二钠、纳他霉素、5’-肌苷酸二钠、5’-鸟苷酸二钠、黄原胶、化工原料（危险化学品除外、药物除外）、鸟苷、香精香料的投资和销售（获得许可审批后方可从事生产经营）；货物进出口、技术进出口、自有房屋租赁。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
拟修订为：
第十三条 许可经营项目：生产味精；预包装食品的批发兼零售；一般经营项目；对氨基酸系列产品，生物多糖系列产品，饲料添加剂系列产品，添加剂预混合饲料，食品添加剂系列产品，鸡精，变性淀粉，饴糖，葡萄糖，食用植物油，单一饲料，谷氨酰胺，肌醇，菲汀，调味品，调味汤料，呈味核苷酸二钠，纳他霉素，5’-肌苷酸二钠、5’-鸟苷酸二钠，黄原胶，鸟苷，香精香料的投资和销售（取得许可审批后方可从事生产经营）；货物进出口，技术进出口，自有房屋租赁；化工原料及化工产品（危险化学品除外），肥料产品，土壤调理剂，农作产品的批发兼零售，企业管理咨询服务，会议服务，设备租赁。（上述范围中，国家法律，行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
除以上条款外，公司章程其他条款内容不变。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披
露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》公告编号：2021-068）
3. 关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施2022年员工持股计划。
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司董事王爱军、何君、梁宇博参与本次员工持股计划，作为关联董事对该议案回避表决，上述董事回避表决后，出席董事会的无关联董事不足3人，因此将该议案直接提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案)》、《梅花生物科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案)摘要》）
4.关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案
为规范公司2022年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《梅花生物科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司董事王爱军、何君、梁宇博参与本次员工持股计划，作为关联董事对该议案回避表决，上述董事回避表决后，出席董事会的无关联董事不足3人，因此将该议案直接提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》）
5.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案
为保证公司2022年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司董事王爱军、何君、梁宇博参与本次员工持股计划，作为关联董事对该议案回避表决，上述董事回避表决后，出席董事会的无关联董事不足3人，因此将该议案直接提交股东大会审议。
6.关于召开2021年第二次临时股东大会的议案
公司拟定于2021年12月31日，通过现场和网络相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》公告编号：2021-070）
三、备查文件
1.第九届董事会第二十七次会议决议
2.公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要
3.公司2022年员工持股计划管理办法
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十五日