梅花生物科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会
会议资料
二○二一年十二月
梅花生物科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1.现场会议召开时间：2021年12月31日下午2:00
2.股东请持股东账户卡、持股凭证及本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2021年12月29日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00前到河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部参加现场会议登记。
3.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月31日至2021年12月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
六、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
七、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
八、在大会进行表决时，股东不得发言。
九、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○二一年十二月
梅花生物科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
会议主持人：董事长王爱军女士现场会议召开时间：2021年12月31日下午2:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室
一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始
二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人
三、审议议案
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议案 |
| 1 | 关于变更公司注册资本的议案 | 是 |
| 2 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | 是 |
| 3 | 关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案 | 否 |
| 4 | 关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案 | 否 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案 | 否 |
四、股东发言
五、对议案进行现场投票表决
六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果
七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表法律意见
十、主持人宣布会议结束
梅花生物科技集团股份有限公司董事会二○二一年十二月
议案一、关于变更公司注册资本的议案各位股东及股东授权代表：
公司于2020年10月29日披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，截至2021年9月28日收盘，公司已完成回购，已实际回购公司股份3422.20万股，占目前公司股本总数（3,098,619,928股）的1.10%，根据股份回购方案，公司回购的股份中三分之一即1,140.73万股用于注销减少注册资本，注销完成后，公司注册资本将由3,098,619,928元变更为3,087,212,628元。上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案二、关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东授权代表：
因公司注册资本、经营范围等拟发生变更，为此拟相应修订《公司章程》部分条款：
原条款：
第六条 公司注册资本为人民币3,098,619,928元。
拟修订为：
第六条 公司注册资本为人民币3,087,212,628元。
原条款：
第十九条 公司股份总数为3,098,619,928股，公司的股本结构为普通股3,098,619,928股，其他种类股0股。
拟修订为：
第十九条 公司股份总数为3,087,212,628股，公司的股本结构为普通股3,087,212,628股，其他种类股0股。
原条款：
第十三条 生产味精[谷氨酸钠（99%味精）、味精]；预包装食品的批发兼零售；一般经营项目：对氨基酸系列产品、生物多糖系列产品、饲料添加剂系列产品、添加剂预混合饲料、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、调味品、调味汤料、呈味核苷酸二钠、纳他霉素、5’-肌苷酸二钠、5’-鸟苷酸二钠、黄原胶、化工原料（危险化学品除外、药物除外）、鸟苷、香精香料的投资和销售（获得许可审批后方可从事生产经营）；货物进出口、技术进出口、自有房屋租赁。（上述范围中，国家法律、行政
法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
拟修订为：
第十三条 许可经营项目：生产味精；预包装食品的批发兼零售；一般经营项目；对氨基酸系列产品，生物多糖系列产品，饲料添加剂系列产品，添加剂预混合饲料，食品添加剂系列产品，鸡精，变性淀粉，饴糖，葡萄糖，食用植物油，单一饲料，谷氨酰胺，肌醇，菲汀，调味品，调味汤料，呈味核苷酸二钠，纳他霉素，5’-肌苷酸二钠、5’-鸟苷酸二钠，黄原胶，鸟苷，香精香料的投资和销售（取得许可审批后方可从事生产经营）；货物进出口，技术进出口，自有房屋租赁；化工原料及化工产品（危险化学品除外），肥料产品，土壤调理剂，农作产品的批发兼零售，企业管理咨询服务，会议服务，设备租赁。（上述范围中，国家法律，行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
除以上条款外，公司章程其他条款内容不变。
上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案三、关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施2022年员工持股计划。
员工持股计划（草案）及其摘要详情内容已于2021年12月16日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露。
上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案四、关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案
各位股东及股东授权代表：
为规范公司2022年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《梅花生物科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。管理办法的详细内容已于2021年12月16
日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露。
上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案五、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划
相关事项的议案
为保证公司2022年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○二一年十二月