证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2022-036
梅花生物科技集团股份有限公司股份回购方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购股份的用途：用于注销，减少注册资本
? 回购价格：不超过12元/股
? 回购数量或资金金额：回购资金总额不低于80,000万元人民币（含），不高于100,000万元人民币（含）
? 回购方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份
? 回购资金来源：自有资金
? 回购股份期限：自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
? 相关股东是否存在减持计划：
公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人问询，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司控股股东孟庆山先生回复表示其未来3个月、未来6个月不存在减持计划，其他人未明确回复。后续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
? 相关风险提示：
1.本方案尚需提交股东大会审议通过，如股东大会未能审议通过本方案，存在回购方案无法实施的风险；
2.公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
3.经股东大会审议通过后，公司股票价格若持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在回购方案无法实施的风险；
4.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
5.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年5月20日，公司控股股东孟庆山先生向董事会提交了《关于提议回购股份暨增加临时提案的函》，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，提议公司回购股份用于注销减少注册资本。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于控股股东提议回购股份的公告》（公告编号：2022-034）。
（二）2022年5月22日，公司召开了第九届董事会第三十一次会议，会上审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意的意见。
根据《公司章程》第二十五条相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》的相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
鉴于前次回购计划已实施完毕，为响应政策号召，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，用于注销减少注册资本。
（二）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（四）回购期限
公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1.如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2.公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的数量和占公司总股本的比例
回购资金总额不低于80,000万元人民币（含），不高于100,000万元人民币（含），合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过12元/股的条件下，假设用资金总额上限100,000万元以12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约8,333.33万股，约占公司目前总股本3,098,619,928股的2.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司目前总股本的比例 | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 注销减少注册资本 | 约8,333.33万股 | 约2.69% | 不低于80,000万元（含），不高于100,000万元（含） | 股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月 |
（六）本次回购的价格
本次股份回购价格拟定为不超过12元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金总额和资金来源
本次用于回购资金总额不低于80,000万元人民币（含），不高于100,000万元人民币（含），资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，假设用资金总额上限100,000万元以12元/股的价格进行回购，预计回购数量为8,333.33万股测算，回购股份比例约占公司目前总股本的2.69%，股权变动情况具体如下：
| 股份类别 | 回购前 | 正在实施的注销（股） | 本次变动（股） | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |||
| 限售流通股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 无限售流通股 | 3,098,619,928 | 100 | -56,154,481 | -83,333,300 | 2,959,132,147 | 100 |
| 其中：回购专用账户 | 56,154,481 | 1.81 | -56,154,481 | --- | 0 | |
| 合计 | 3,098,619,928 | 100 | -56,154,481 | -83,333,300 | 2,959,132,147 | 100 |
实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
经审计，截至2021年12月31日，公司总资产为人民币209.21亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币106.22亿元，账上货币资金33.96亿元；2021年实现营业收入228.37亿元，经营活动产生的现金流量净额36.70亿元。截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币223.73亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币118.42亿元，账上货币资金30.69亿元；2022年一季度实现营业收入67.12亿元，经营活动产生的现金流量净额7.28亿元。公司账上货币资金充足，假设此次回购资金人民币10亿元全部使用完毕，以2022年3月31日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的4.47%、约占归属于上市公司股东的净资产的8.44%，占比均较低。
根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。若按回购金额上限人民币10亿元、回购价格上限12元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本（3,098,619,928）的2.69%。
回购实施完成后，公司控股股东仍然为孟庆山，公司实际控制人仍然为孟庆山、王爱军、何君三人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1.回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2.公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3.本次回购资金总额不低于80,000万元人民币（含），不高于100,000万元人民币（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性。
4.本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵情况说明
公司于2022年4月19日披露了《梅花生物科技集团股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-024），截至本公告披露日，公告的减持主体尚未实施减持计划。后续如有进展，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内未有买卖股票的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向持有公司股票的董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司控股股东孟庆山先生回复表示其未来3个月、未来6个月不存在减持计划，其他人未明确回复。后续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司2021年员工持股计划第一个锁定期已届满，后续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，敬请投资者注意投资风险。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人孟庆山先生系公司控股股东。2022年5月20日，提议人向公司董事会提议回购股份：鉴于前次回购计划已实施完毕，为响应政策号召，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，用于注销减少注册资本。
提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人孟庆山先生持有公司854,103,033股股份，在回购期间该部分股份未有减持计划。
（十四）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购股份拟全部用于减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营。股东大会审议通过后，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会、董事长或相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会、董事长或相关授权人士在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体设立回购专用证券账户或
其他相关证券账户；
5、授权公司董事会、董事长或相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
7、授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案存在以下不确定性风险：
（一）本方案尚需提交股东大会审议通过，股东大会未能审议通过本方案，存在回购方案无法实施的风险；
（二）公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
（三）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（四）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（五）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
如出现上述风险导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据风险影响程度及时调整回购方案，并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议程序，促进回购方案顺利实施。
四、备查文件
（一）第九届董事会第三十一次会议决议
（二）独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的意见
（三）关于提议回购股份暨增加临时提案的函
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十二日