中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司重大资产重组
2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“电科芯片”或“公司”，曾用名“中电科声光电科技股份有限公司”、“中电科能源股份有限公司”）重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对电科芯片重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项做了专项核查，具体如下：
一、重大资产重组情况
重大资产重组整体方案由重大资产置换及支付现金购买资产、发行股份购买资产并募集配套资金两部分组成。
重大资产置换及支付现金购买资产
电科芯片以其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）
100.00%的股权和天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神特电”）85.00%的股份作为置出资产，与中电科芯片技术(集团)有限公司（曾用名“中电科技集团重庆声光电有限公司”，以下简称“重庆声光电”）、中国电子科技集团公司第九研究所（以下简称“中国电科九所”）、中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称“中国电科二十四”）所以及中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%的股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51.00%的股权以及深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）
49.00%的股权进行置换。置换交易置入资产的交易价格为84,167.87万元，置出
资产的交易价格为79,575.71万元，差额为4,592.15万元，差额部分由公司以现金形式补足。根据电科芯片与重庆声光电、电科投资、中国电科九所及中国电科二十四所分别签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《资产交接确认书》，各方确认以2021年3月31日作为本次重大资产置换及支付现金购买资产交易的交割日。截至2021年4月30日，重大资产置换交易的拟置入资产已全部变更登记至公司名下，公司已经持有西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权；重大资产置换交易的拟置出资产已全部变更登记至本次重大资产置换及支付现金购买资产交易的交易对方名下。
发行股份购买资产的实施情况发行股份购买资产交易方案为公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京益丰润”）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科国元”）、中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电西微”）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“重庆微泰”）、中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金科元”）、北京吉泰科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”）以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，向中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微股份”）发行股份购买其持有的芯亿达49.00%的股权，向戚瑞斌等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51.00%的股权。股份发行价格为5.42元/股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月18日出具的《中电科电科芯片技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10032号），截至2021年11月16日，电科芯片收到新增注册资本174,895,239元，变更后的注册资本为997,056,934元。本次新增股份已于2021年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
募集配套资金的实施情况2021年10月28日，公司收到经中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号），核准公司非公开发行A股股票的方式向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行187,110,185股，发行价格为4.81元/股，募集资金总额为899,999,989.85元。2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行A股认购资金到位验资报告》（大信验字[2021]第1-10060号）验证，截至2021年12月14日止，已收到本次发行上述3名发行对象认购款项共计人民币899,999,989.85元。公司本次发行股份的登记托管手续已于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、原业绩承诺情况
重大资产置换及支付现金购买资产
1、业绩承诺情况
（1）业绩承诺范围
重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义务人对拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：
业绩承诺范围公司
收益法评估资产范围
评估值（万元）
交易作价（万元）公司名称 置入股权比例西南设计 45.39%
全部净资产 收益法 54,362.63
54,362.63
芯亿达 51.00%
全部净资产 收益法 10,321.76
10,321.76
瑞晶实业 49.00%
全部净资产 收益法 19,483.47
19,483.47
（2）承诺净利润数
盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三
个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。本次重大资产置换及支付现金购买资产交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513号、中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。标的公司在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下所示：
公司名称 2021年度（万元） 2022年度（万元） 2023年度（万元）西南设计 10,201.10
12,363.17
14,147.79
芯亿达 1,780.19
2,262.93
2,841.17
瑞晶实业 3,347.68
4,038.67
4,893.38
合计 15,328.97
18,664.77
21,882.34
扣非净利润预测数：
公司名称 2021年度（万元） 2022年度（万元） 2023年度（万元）西南设计 7,062.79
9,491.87
12,796.63
芯亿达 1,780.19
2,262.93
2,841.17
瑞晶实业 3,347.68
4,038.67
4,893.38
合计 12,190.66
15,793.47
20,531.18
于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后电科芯片对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的标的公司对应的同期未扣非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的相关约定对电科芯片进行补偿。
2、利润补偿方式
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司的未扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润合计数，或标的公司的扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润合计数的，则电科芯片在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。补偿义务以现金方式履行。补偿义务人因标的公司未实现利润预测或期末发生减值而向电科芯片支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其作为补偿义务人需承担的补偿义务以其在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价为限。在盈利补偿期间内，补偿义务人就标的公司的具体补偿金额按照下列计算公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司预测净利润合计数－截至当期期末标的公司实现净利润合计数）÷补偿期限内标的公司各年的预测净利润合计数×拟置入资产合计交易对价－累积已补偿金额。
补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定；业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回。应补偿金额确定后，该等应补偿金额由未完成盈利预测的标的公司的补偿义务人承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各未实现盈利预测的标的公司应补偿的金额=（该未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率合计数）×当期应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的标的公司中的补偿比例。
业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润－该未实现盈利预测的标的公司当年实现净利润）/该未实现盈利预测的标的公司当年
预测净利润。补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务在该标的公司中的持股实缴出资比例÷全体补偿义务人在该标的公司中的合计持股实缴出资比例。
在补偿期限届满时，电科芯片还应聘请合格审计机构对拟置入资产进行减值测试。若出现期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则相关补偿义务人将向电科芯片另行补偿，具体补偿安排如下：
各补偿义务人就各拟置入资产需另行补偿的金额=（该拟置入资产期末减值额－针对该拟置入资产在补偿期间内累积补偿金额）×该补偿义务人在该标的公司中的补偿比例。
3、利润补偿的实施
如果补偿义务人须向电科芯片补偿利润，补偿义务人需在接到电科芯片书面通知后30日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至电科芯片的指定账户。
发行股份购买资产并募集配套资金
1、业绩承诺情况
（1）业绩承诺范围
根据公司与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等33名自然人签订的《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》，公司与戚瑞斌签订的《关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》，各补偿义务人作出业绩承诺和补偿安排。
电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，戚瑞斌同意作为补偿义务人对瑞晶实业在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科电科芯片技股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号）《中电科电科芯片技股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），业绩承诺范围具体包括：
业绩承诺范围公司
收益法评估资产范围
评估值（万元）
交易作价（万元）公司名称 置入股权比例西南设计 54.61%
全部净资产 收益法 64,597.45
64,597.45
瑞晶实业 51.00%
全部净资产 收益法 20,278.80
20,278.80
注：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股东（即北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算
（2）承诺净利润数
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。补偿测算的对象为西南设计、瑞晶实业所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。西南设计、瑞晶实业所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资资产评估有限公司出具的并经中国电科备案的《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润为准。西南设计在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
公司名称
2021年度（万
元）
2022年度（万
元）
2023年度（万
元）西南设计未扣非预测净利润
10,201.10
12,363.17
14,147.79
西南设计扣非预测净利润 7,062.79
9,491.87
12,796.63
瑞晶实业在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
公司名称 2021年度（万元）
2022年度（万元）
2023年度（万元）
瑞晶实业预测净利润
3,347.68
4,038.67
4,893.38
在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，由公司聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所对西南设计、瑞晶实业的实际盈利情况出具专项审核意见。西南设计、瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计、瑞晶实业所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除
本次发行股份购买资产实施完毕后电科芯片对西南设计、瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应分别不低于前述所预测的西南设计、瑞晶实业对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南设计、瑞晶实业）的相关约定对电科芯片进行补偿。
2、利润补偿方式
1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间西南设计、瑞晶实业实现的未扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润，或西南设计、瑞晶实业实现的扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润，则电科芯片在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。2）盈利补偿方式盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。各补偿义务人因西南设计、瑞晶实业未实现盈利预测或期末发生减值而向电科芯片支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计、瑞晶实业股权取得的交易对价。3）在盈利补偿期间内，西南设计补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润－截至当期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额
注1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定
注2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人对西南设计的实缴出资比例÷所有补偿义务人对西南设计的合计实缴出资比例）在盈利补偿期间内，瑞晶实业补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润－截至当期期末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额注1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：如果电科芯片在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电科芯片。
4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
注1：如果电科芯片在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电科芯片
注2：如补偿义务人持有的电科芯片股份数因电科芯片在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持电科芯片股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电科芯片的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿
义务人应先以其所持电科芯片全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电科芯片进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格6）在补偿期限届满时，电科芯片还应聘请合格审计机构对西南设计、瑞晶实业100.00%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计、瑞晶实业合计实缴出资比例>所有补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向电科芯片另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
①各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例-所有补偿义务人补偿期间累积已补偿金额）×（各补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价）
注1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对西南设计实缴出资比例
注3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额
注1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响注3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）签署之日对瑞晶实业出资比例
②各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的电科芯片股份数因电科芯片在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
③若各补偿义务人所持电科芯片股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电科芯片进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电科芯片。
8）电科芯片确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电科芯片股东大会审议通过该议案，电科芯片将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电科芯片股东大会未通过上述定向回购议案，则电科芯片应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在电科芯片的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电科芯片董事会制定并实施。
3、利润补偿的实施
如果补偿义务人须向电科芯片补偿利润，补偿义务人需在接到电科芯片书面通知后60日内协助电科芯片办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
三、2023年度业绩承诺完成情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组所涉标的公司西南设计、芯亿达和瑞晶实业的业绩承诺完成情况进行了专项审核，并于2024年4月出具了《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011006808号）《重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011006810号）《深圳市瑞晶实业有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011006809号）。
2023年度业绩完成情况
西南设计、芯亿达、瑞晶实业完成未扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标；
西南设计完成按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标；
芯亿达、瑞晶实业未完成按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标。
具体情况如下表：
标的资产
项目
2023年业绩承诺金额（万元）
2023年实际实现金额（万元）
差异额（万元）
完成率（%）
西南设计
未扣除非经常性损益后的净利润 14,147.79
15,148.49
| 1,000.70 |
107.07
按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润
12,796.63
13,093.33
| 296.70 |
102.32
芯亿达
未扣除非经常性损益后的净利润 2,841.17
3,696.29
| 855.12 |
130.10
按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润
2,841.17
2,447.81
-
86.15
| 393.36 |
瑞晶实业
未扣除非经常性损益后的净利润 4,893.38
5,277.31
| 383.93 |
107.85
按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润
4,893.38
4,853.89
-
99.19
| 39.49 |
2021至2023年度累计业绩承诺实现情况西南设计、芯亿达、瑞晶实业完成三年累计未扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标；西南设计、芯亿达完成按补偿协议计算的三年累计扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标；瑞晶实业未完成按补偿协议计算的三年累计扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标。
具体情况如下表：
标的资产
项目
2021-2023年累计业绩承诺金额（万元）
2021-2023年累计实际实现金额（万元）
差异额（万元）
完成率（%）
西南设计
未扣除非经常性损益后的净利润 36,712.06
44,171.39
7,459.33
120.32
按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润
29,351.29
34,510.54
5,159.25
117.58
芯亿
达
未扣除非经常性损益后的净利润 6,884.29
11,054.45
4,170.16
160.58
按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润
6,884.29
9,267.07
2,382.78
134.61
瑞晶实业
未扣除非经常性损益后的净利润 12,279.73
13,457.22
1,177.49
109.59
按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润
12,279.73
12,211.23
-68.50
99.44
注：上述累计实现业绩考虑了会计政策追溯调整的影响。
四、业绩承诺未完成的主要原因
2020年末公司启动重大资产重组，基于审慎乐观预测置入资产未来三年盈利能力。但2022年以来，受国际形势、全球通胀、消费电子产品需求弱化等诸多因素影响，半导体行业处于下行周期且态势低迷，跌价去库存、削减产能成为行业主旋律。2023年，半导体行业景气度依然不足，终端市场尤其是消费电子市场需求持续疲软，5G基站建设放缓，安全电子盈利空间不断压缩，产业竞争不断加剧，拖累相关领域企业经营业绩。
尽管公司不断提升研发水平、加速推动新技术产业化进程，以期通过新产品、新市场拓展弥补业绩缺口，确保公司持续稳定发展。但部分成熟产品订单出现萎缩，价格下滑，尤其是子公司芯亿达、瑞晶实业主要面向消费端市场，市场考验更加严峻，市场竞争尤为激烈，销售规模和盈利水平受到一定程度抑制。其中：
芯亿达：1）智能电控、智能家电、安防监控领域受消费市场大环境形势影响，芯片整体需求萎缩，竞争激烈，芯片售价持续下滑。报告期产品平均售价较上年同期下降27.71%，产品平均成本较上年同期下降23.71%，产品毛利较上年同期减少496.48万元，下降8.41%；2）为加快产品门类扩充、新产品推出，确保工信部、重庆市等多项重大专项研发任务顺利完成，芯亿达加大研发投入力度及研发人员扩充。报告期内新增14名研发人员，同时调增部分核心骨干人员薪资水平与行业接轨、稳定人才，人工成本较上年同期增长14.11%；3）报告期内芯亿达积极承接国家、地方政府重点研发项目，以及申报政府支持培育项目，实现收益1,465.74万元，该部分收益作为非经常性损益予以扣除，导致扣除非经常性损益后的净利润减少，2023年扣除非经常性损益后的净利润未达成业绩承诺目标。但芯亿达均完成2021至2023年度累计未扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标和按补偿协议计算的三年累计扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标。
瑞晶实业：1）消费电子市场需求萎缩，部分同行业竞争对手以微利或低于成本价销售，尽管瑞晶实业通过增加智能终端等新产品销售弥补业绩缺口，但公司部分成熟产品、部分核心客户订单下滑较为明显，其中2家重要客户报告期内订单同比下降45.76%，导致瑞晶实业面临较大业绩承诺压力；2）报告期内瑞晶实业实现政府补助收益393.13万元，该部分收益作为非经常性损益予以扣除，导致扣除非经常性损益后的净利润减少。因此，瑞晶实业2023年度未完成按补偿协议计算的扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标，2021至2023年度未完成按补偿协议计算的三年累计扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标。相关补偿义务主体将根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》约定履行业绩补偿承诺。
五、独立财务顾问核查意见
中金公司查阅了公司与本次交易的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、大华会计师事务所出具的标的资产相关专项审核报告等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：电科芯片重大资产重组所涉及的业绩承诺资产西南设计于2023年度的业绩承诺已实现，瑞晶实业、芯亿达于2023年度的业绩承诺未实现；西南设计、芯亿达于2021-2023年的累积业绩承诺已实现，瑞晶实业于2021-2023年的累积业绩承诺未实现。由于瑞晶实业于2021-2023年的累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，相关补偿义务主体应当向上市公司进行补偿。独立财务顾问将督促补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。独立财务顾问将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，做好保护中小投资者利益的保障工作。
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