中电科能源股份有限公司二〇二一年第一次临时股东大会
会议资料
600877
中电科能源股份有限公司
中电科能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会参会须知
为维护中电科能源股份有限公司全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会须知：
一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。
三、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。
四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”，回避在“回避”栏内打“√”。
五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
议案一：
关于公司符合重大资产置换及支付现金购买资产条件的议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于公司符合重大资产置换及支付现金购买资产条件的议案》，请予以审议：
中电科能源股份有限公司（原“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）”，已于2019年8月2日更名为“中电科能源股份有限公司”，以下简称“电科能源”、“公司”或“上市公司”）拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施本次重大资产置换及支付现金购买资产的要求及各项条件。
该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
议案二：
关于公司重大资产置换及支付现金购买资产
构成关联交易的议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易的议案》，请予以审议：
公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究均为公司间接控股股东中国电子科技集团有限公司下属的企业或事业单位，本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及公司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易。
该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
议案三：
关于公司重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易方案的议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，请予以审议：
公司拟进行重大资产重组，整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产两部分组成，具体如下：
（一）本次交易概述
公司控股股东中电科能源有限公司拟将所持公司262,010,707股股份（占公司总股本的31.87%）无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”，前述划转以下简称“本次股份无偿划转”）。同时，公司拟将所持天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权、天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股份与重庆声光电、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称“中国电科二十四所”）、中国电子科技集团公司第九研究所（以下简称“中国电科九所”）持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）
45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49%股权进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。
本次股份无偿划转与本次重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则两项交易均不实施。
（二）重大资产置换及支付现金购买资产方案
本次重大资产置换及支付现金购买资产的具体方案如下：
1. 交易对方
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方为重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所。
2. 置入资产
本次拟置入的资产均为股权类资产，具体情况如下：
| 置入标的公司 | 本次拟置入的股权比例（%） | 交易对方持有标的资产情况 | ||
| 交易对方 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 西南设计 | 45.39 | 重庆声光电 | 970.3732 | 32.37 |
| 电科投资 | 240.641703 | 8.03 | ||
| 中国电科二十四所 | 149.7907 | 5.00 | ||
| 芯亿达 | 51.00 | 重庆声光电 | 408.00 | 51.00 |
| 瑞晶实业 | 49.00 | 重庆声光电 | 788.55 | 34.00 |
| 中国电科九所 | 347.89 | 15.00 | ||
3. 置出资产
本次拟置出的资产均为股权类资产，具体情况如下：
| 置出标的公司 | 公司出资额（万元） | 公司持股比例（%） |
| 空间电源 | 1,000.00 | 100.00 |
| 力神特电 | 1,275.00 | 85.00 |
20,238.75万元、瑞晶实业100%股权的评估值为39,762.27万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各方协商并参考前述资产评估结果确定，芯亿达51%股权的交易价格为10,321.76万元、瑞晶实业49%股权的交易价格为19,483.47万元。
5. 置出资产的定价依据及交易价格
本次重大资产置换及支付现金购买资产中，置出资产的最终交易价格将按照以2020年10月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估并经中国电科备案的资产评估结果为基础确定。
根据中资评估出具的中资评报字[2020]512号、中资评报字(2020)509号《资产评估报告》，空间电源100%股权的评估值为64,163.54万元、力神特电100%股份的评估值为18,131.97万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各方协商并参考前述资产评估结果确定，空间电源100%股权的交易价格为64,163.54万元、力神特电85%股份的交易价格为15,412.17万元。
6. 支付方式
标的资产的交易价格中，资产置换的交易对价为79,575.71万元，占全部交易价格的94.54%，以现金支付的交易对价为4,592.15万元，占全部交易价格的5.46%，具体情况如下：
| 交易 对方 | 置入资产情况 | 置出资产情况 | 上市公司支付的现金对价(万元) | ||
| 所持置入资产 | 置入资产 对价(万元) | 承接的置出资产 | 置出资产 对价(万元) | ||
| 重庆声光电 | 西南设计32.37%的股权 | 38,765.30 | 空间电源73.55%的股权 | 47,194.03 | - |
| 芯亿达51%的股权 | 10,321.76 | ||||
| 瑞晶实业34%的股权 | 13,519.14 | 力神特电85%的股份 | 15,412.17 | ||
| 小计 | 62,606.21 | 小计 | 62,606.21 | - | |
| 中国电科九所 | 瑞晶实业15%的股权 | 5,964.33 | 空间电源9.30%的股权 | 5,964.33 | - |
| 中国电科二十四所 | 西南设计5%的股权 | 5,983.97 | 空间电源9.33%的股权 | 5,983.97 | - |
| 电科投资 | 西南设计8.03%的股权 | 9,613.36 | 空间电源7.83%的股权 | 5,021.21 | 4,592.15 |
| 合计 | - | 84,167.87 | - | 79,575.71 | 4,592.15 |
互相不负补偿义务；过渡期间，置出标的公司不进行任何形式的利润分配。置入资产在过渡期间因运营所产生的盈利由电科能源享有；亏损由交易对方按照其所持置入资产的股权比例享有或承担。
9. 标的资产利润补偿安排
本次交易置出资产无利润补偿安排。就置入资产在本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，公司已与相关交易对方签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》，约定就置入资产合计实际盈利数不足合计利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以现金方式向电科能源进行补偿。
10.标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应尽最大努力协助标的公司于自交割日起30个工作日内办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。
根据上述《重大资产置换及支付现金购买资产协议》和《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》，任何一方如未能履行其在上述协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反上述协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
11.决议有效期
本次重大资产置换及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
议案四：
关于《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，请予以审议：
公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。
就本次重大资产置换及支付现金购买资产，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于2021年2月10日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
议案五：
关于签订附生效条件的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于签订附生效条件的<重大资产置换及支付现金购买资产协议>的议案》，请予以审议：
公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。
为明确公司与上述交易对方在本次重大资产置换及支付现金购买资产中的权利义务，公司与上述交易对方签订了附生效条件的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，协议具体内容详见《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
议案六：
关于签订附生效条件的《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于签订附生效条件的<重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，请予以审议：
公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。
为明确公司与上述交易对方在本次重大资产置换及支付现金购买资产中的权利义务，公司与上述交易对方签订了附生效条件的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》。目前，与本次重大资产置换及支付现金购买资产相关的审计、评估工作已经全部完成，根据经中国电子科技集团有限公司备案的资产评估结果，各方拟就标的资产的具体交易价格、支付方式、利润补偿安排、期间损益归属等事项签署补充协议作进一步的约定。《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》将与《重大资产置换及支付现金购买资产协议》同时生效，该补充协议的具体内容详见《中电科能源股
份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
议案七：
关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》，请予以审议：
公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份（以下合称“置出资产”）与中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权（以下合称“置入资产”）进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。
目前，与本次重大资产置换及支付现金购买资产相关的审计、评估工作已经全部完成，鉴于置入资产最终采用收益法评估结果，根据相关监管要求，公司与相关交易对方就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。协议具体内容详见《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
议案八：
关于签订附生效条件的《利润补偿协议之补充协议（三）》的议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于签订附生效条件的<利润补偿协议之补充协议（三）>的议案》，请予以审议：
2019年1月30日，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“前次重大资产重组”）经证监许可[2019]166号文核准；2019年4月25日，前次重大资产重组的注入资产天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权、天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股份完成交割。在前次重大资产重组过程中，公司与中电科能源有限公司（原“中电力神集团有限公司”，于2020年12月11日更名为“中电科能源有限公司”，以下简称“中电科能”或“中电力神”）、 天津力神电池股份有限公司分别于2018年3月26日、2018年8月21日、2018年12月14日就注入资产的盈利承诺及补偿签署了《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》《利润补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“原协议”）。
目前，中电科能拟将其持有的公司262,010,707股股份无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）持有（以下简称“本次股份无偿划转”）；同时公司拟将持有的空间电源100%股权、力神特电85%股份与重庆声光电、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所（以下合称“交易对方”）合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子
有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权进行置换，差额部分由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”，与“本次股份无偿划转”合称为“本次重大资产重组”）。鉴于本次重大资产重组完成后，中电科能不再持有公司股份，空间电源、力神特电将成为交易对方的控股子公司，各方同意根据实际情况对原协议项下补偿义务的具体执行方式进行适当调整并签署附生效条件的《利润补偿协议之补充协议（三）》。《利润补偿协议之补充协议（三）》将与《股份无偿划转协议》和《重大资产置换及支付现金购买资产协议》同时生效，该补充协议的具体内容详见《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
议案九：
关于股东中电力神集团有限公司将所持公司股份转让给同一控制下其他公司涉及的相关承诺承继和补充事项的议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于股东中电力神集团有限公司将所持公司股份转让给同一控制下其他公司涉及的相关承诺承继和补充事项的议案》，请予以审议：
公司控股股东中电力神拟将所持公司262,010,707股股份（占公司总股本的31.87%）无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”，前述划转以下简称“本次股份无偿划转”）。同时，公司将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与重庆声光电、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。
本次无偿划转完成后，中电力神不再持有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，中电力神作为公司控股股东期间所作相关承诺将不再适用。现根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，对中电力神及其他
相关方的相关承诺进行豁免，并由重庆声光电承继和补充，具体如下：
（一）承诺的承继
重庆声光电承继中电力神所作出的如下承诺：
| 序号 | 承诺事项 | 中电力神承诺内容 | 声光电承诺内容 |
| 1 | 关于限售期的承诺函（针对通过无偿划转受让的上市公司股份） | 中国兵器装备集团有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成之日起36个月内不转让。 | 重庆声光电通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转完成日起18个月内不得转让；若18个月锁定期届满之时，中电力神就划转标的分别承诺的锁定期仍未届满，则重庆声光电对划转标的锁定期分别自动延长至中电力神就划转标的承诺的锁定期届满之日，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。 |
| 2 | 关于限售期的承诺函（针对通过以资产认购上市公司发行的股份） | 本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。 | |
| 3 | 关于股份限制的承诺 | 自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前，对于上市公司在本次交易中对本公司发行的股份，本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制。 | |
| 4 | 关于避免资金占用的承诺 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源。 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源。 |
| 5 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平 | 一、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平 |
| 序号 | 承诺事项 | 中电力神承诺内容 | 声光电承诺内容 |
| 等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。 三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。 三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 | ||
| 6 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、中国嘉陵的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉 陵的资产将严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉陵资金的情形。 二、中国嘉陵的人员独立 本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企 | 一、中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”）的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与电科能源的资产将严格分开，确保电科能源完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及电科能源章程中关于电科能源与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用电科能源资金的情形。 二、电科能源的人员独立 本公司保证，电科能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担 |
| 序号 | 承诺事项 | 中电力神承诺内容 | 声光电承诺内容 |
| 业领薪；中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 三、中国嘉陵的财务独立 本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预中国嘉陵的资金使用。 四、中国嘉陵的机构独立 本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、中国嘉陵的业务独立 本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对中国嘉陵的正常经营活动进行干预。 | 任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；电科能源的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保电科能源的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 三、电科能源的财务独立 本公司保证电科能源的财务部门独立和财务核算体系独立；电科能源独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；电科能源具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预电科能源的资金使用。 四、电科能源的机构独立 本公司保证电科能源具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与电科能源的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、电科能源的业务独立 本公司保证，电科能源的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与电科能源不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对电科能源的正常经营活动进行干预。 |
（二）承诺的补充
1、关于避免同业竞争的承诺
由于本次重大资产置换及支付现金购买资产将导致公司业务情况发生重大变化，公司前次重大资产重组中由中国兵器装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中电力神、天津力神电池股份有限公司出具的以下关于避免同业竞争的承诺将不再适用：
| 序号 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 1 | 中国兵器装备集团有限公司 | 一、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。 二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取得该商业机会。 |
| 2 | 中国电子科技集团有限公司 | 一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一次电池相关业务，存在同业竞争的情况，但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。 二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司（含力神特电）相竞争的业务。 三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，中国电科关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下属单位不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动情形，本公司将通过转移或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含力神特电）的同业竞争情况。 本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 | ||
| 3 | 中电力神 | 一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。 二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。 三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 |
| 4 | 天津力神电池股份有限公司 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。 二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 |
业竞争的承诺函并在本次重大资产置换及支付现金购买资产的重组报告书（草案）中披露。
2、关于控制权不调整的承诺
公司前次重大资产重组中，控股股东中电力神出具承诺：“本次重组上市公司控股股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上市公司拟向兵装集团出售其截至2018年1月31日的全部资产负债，并向本公司及天津力神电池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营业务将由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营业务的调整外，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权、上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”由于本次无偿划转将导致公司控股股东发生变化，中电力神的上述承诺无法继续执行，现由重庆声光电补充出具如下承诺：
“上市公司控股股东中电力神集团有限公司将向本公司划转其持有的全部上市公司股份（以下简称“本次股份无偿划转”），本次股份无偿划转完成后，本公司将成为上市公司的控股股东。本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。”
该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
附件1：《中电科技集团重庆声光电有限公司关于无偿划转股份锁定期的承诺函》
中电科技集团重庆声光电有限公司关于无偿划转股份锁定期的承诺函中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”）控股股东中电力神集团有限公司（以下简称“中电力神”）拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其持有的全部电科能源股份（以下简称“划转标的”）。中电力神持有的电科能源上述股份，其中153,566,173 股股份系从中国兵器装备集团有限公司划转取得，中电力神已于2018年5月2日作出承诺：“ 中国兵器装备集团有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成之日起36个月内不转让”；其中108,444,534 股股份系通过向电科能源出售资产取得，中电力神已于2018年3月26日作出承诺：“本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让”。
本公司承诺通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转完成日起18个月内不得转让；如18个月锁定期届满之时，中电力神就划转标的分别承诺的锁定期仍未届满，则本公司对划转标的承诺的锁定期分别自动延长至中电力神就划转标的承诺的锁定期届满之日，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。特此承诺。
（本页无正文，为《关于无偿划转股份锁定期的承诺函》的签署页）
中电科技集团重庆声光电有限公司
年 月 日
附件2：《中电科技集团重庆声光电有限公司关于避免资金占用的承诺函》
中电科技集团重庆声光电有限公司关于避免资金占用的承诺函
中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股股东中电力神拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其持有的全部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”），本次无偿划转完成后，本公司将成为电科能源的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管要求，本公司作出如下声明及承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
（2）本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源。
特此承诺。
（本页无正文，为《关于避免资金占用的承诺函》的签署页）
中电科技集团重庆声光电有限公司
年 月 日
附件3：《中电科技集团重庆声光电有限公司关于规范与减少关联交易的承诺函》
中电科技集团重庆声光电有限公司关于规范与减少关联交易的承诺函中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）的控股股东中电力神集团有限公司（以下简称“中电力神”）拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“本公司”）无偿划转其持有的全部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）；同时，电科能源拟与包括本公司在内的交易对方进行重大资产置换及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。本次无偿划转与本次重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，合称为“本次交易”。本次交易完成后，本公司将成为电科能源的控股股东。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司的关联交易承诺如下：
一、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、若因本公司或本公司控制的企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中电科技集团重庆声光电有限公司关于规范与减少关联交易的承诺函》的签署页）
中电科技集团重庆声光电有限公司
年 月 日
附件4：《中电科技集团重庆声光电有限公司关于保持上市公司的独立性的承诺函》
中电科技集团重庆声光电有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函
中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”）控股股东中电力神集团有限公司（以下简称“中电力神”）拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其持有的全部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，本公司将成为电科能源的控股股东。为保证电科能源及其中小股东的合法权益，本公司就保持电科能源的独立性承诺如下：
一、电科能源的资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与电科能源的资产将严格分开，确保电科能源完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及电科能源章程中关于电科能源与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用电科能源资金的情形。
二、电科能源的人员独立
本公司保证，电科能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；电科能源的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保电科能源的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
三、电科能源的财务独立
本公司保证电科能源的财务部门独立和财务核算体系独立；电科能源独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；电科能源具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在
与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预电科能源的资金使用。
四、电科能源的机构独立
本公司保证电科能源具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与电科能源的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、电科能源的业务独立
本公司保证，电科能源的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与电科能源不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对电科能源的正常经营活动进行干预。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中电科技集团重庆声光电有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》的签署页）
中电科技集团重庆声光电有限公司
年 月 日
附件5：《中电科技集团重庆声光电有限公司关于上市公司控制权的承诺函》
中电科技集团重庆声光电有限公司关于上市公司控制权的承诺函中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股股东中电力神拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其持有的全部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，本公司将成为电科能源的控股股东。本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。
特此承诺。
（本页无正文，为《关于上市公司控制权的承诺函》的签署页）
中电科技集团重庆声光电有限公司
年 月 日
议案十：
关于本次重大资产置换涉及的前次重大资产重组相关承诺豁免事项的议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于本次重大资产置换涉及的前次重大资产重组相关承诺豁免事项的议案》，请予以审议：
公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足。
鉴于公司前次重大资产重组置入的天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份将通过本次重大资产置换全部置出，前次重大资产重组中由交易对方中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司出具的以下承诺将不再适用。现根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，申请豁免相关承诺，具体如下：
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 关于本次重组涉及标的公司特种经营 | 中电力神集团有限公司 | 一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署且目前仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重新签署业务合同；对于新增特种锂离 |
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 资质的承诺函 | 子电源相关业务，在取得特种经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直接与合同对方签署业务合同。 二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市公司或空间电源补偿。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失 | |
| 天津力神电池股份有限公司 | 一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有资质的处理决定或文书； 二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额向上市公司或力神特电补偿。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 |
议案十一：
关于本次重大资产置换及支付现金购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，请予以审议：
公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。
本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后，公司间接控股股东仍为中国电子科技集团有限公司，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次重大资产置换及支付现金购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
议案十二：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，请予以审议：
公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份（以下合称“置出资产”）与中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权（以下合称“置入资产”）进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。
本次重大资产置换及支付现金购买资产的评估机构中资资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，公司董事会认为：
1、本次重大资产置换及支付现金购买资产聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、置入资产和置出资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟置入和置出资产的交易价格，交易价格公允。
综上所述，公司为本次重大资产置换及支付现金购买资产事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
议案十三：
关于批准本次重大资产置换及支付现金购买资产相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于批准本次重大资产置换及支付现金购买资产相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》，请予以审议：
公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份（上述股权及股份以下合称“置出资产”、上述两家公司以下合称“置出标的公司”）与中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权（上述股权以下合称“置入资产”，上述三家公司以下合称“置入标的公司”）进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。
在本次重大资产置换及支付现金购买资产过程中，根据相关规定，为置入标的公司和置出标的公司分别编制了2018年度、2019年度、2020年1-10月的财务报告，上述财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具XYZH/2020BJAG10025、XYZH/2021CQAA10003、XYZH/2021CQAA10004、XYZH/2020BJAG10028、XYZH/2020BJAG10029《审计报告》。
为本次重大资产置换及支付现金购买资产之目的，根据相关规定，公司编制了公司2019年度、2020年1-10月备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具审阅报告。
为本次重大资产置换及支付现金购买资产之目的，根据相关规定，中资资产评估有限公司对置出资产与置入资产进行了评估，并分别出具了中资评报字(2020)509号、中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511号、中资评报字[2020]512号、中资评报字[2020]513号《资产评估报告书》。
具体内容详见公司于2021年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
议案十四：
关于本次重大资产置换及支付现金购买资产摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，请予以审议：
公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重大资产置换及支付现金购买资产摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体内容详见附件。
该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
附件：本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
关于本次重大资产置换及支付现金购买资产即期回报影响、采取的填补措施及相关主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，公司就重大资产置换及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，相关主体出具了承诺，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司2019年度审计报告》、信永中和出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年1-10月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-10月/2020年10月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | ||||
| 实现数 | 备考数 | 增长率 | 实现数 | 备考数 | 增长率 | |
| 总资产额 | 58,441.23 | 147,501.56 | 152.39% | 51,802.99 | 125,294.51 | 141.87% |
| 资产净额 | 36,855.75 | 79,017.43 | 114.40% | 33,491.55 | 32,091.63 | -4.18% |
| 归属于母公司所有者权益 | 35,470.30 | 33,120.07 | -6.63% | 32,365.16 | 11,351.30 | -64.93% |
| 营业收入 | 20,779.78 | 97,702.14 | 370.18% | 34,847.52 | 137,984.63 | 295.97% |
| 营业成本 | 11,507.83 | 69,904.36 | 507.45% | 18,561.20 | 111,655.29 | 501.55% |
| 利润总额 | 3,732.58 | 9,559.24 | 156.10% | 9,353.79 | 8,465.94 | -9.49% |
| 净利润 | 3,220.06 | 8,540.38 | 165.22% | 8,241.55 | 7,857.41 | -4.66% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,961.02 | 3,806.97 | 28.57% | 7,973.93 | 3,653.48 | -54.18% |
| 基本每股收益（根据归属于母公司所有者的净利润测算，元/股） | 0.0360 | 0.0463 | 28.61% | 0.1232 | 0.0444 | -63.96% |
本次交易完成后，随着空间电源、力神特电置出以及西南设计、芯亿达、瑞晶实业等资产的注入，2019年上市公司每股收益为0.1232元/股，备考合并每股收益为0.0444元/股，较2019年度实际每股收益下降63.96%，主要是因为本次置换交易仅注入西南设计、芯亿达、瑞晶实业部分控制权，其他少数股权尚未通过发行股份购买资产完成注入，导致拟置入资产归属于母公司的净利润降低。2020年1-10月上市公司每股收益为0.0360元/股，备考合并每股收益为
0.0463元/股，增长28.61%。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）注入拟置入资产少数股权，进一步提升上市公司盈利水平
2020年12月12日，上市公司公告《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟实施发行股份购买西南设计54.61%的股权、芯亿达49%的股权、瑞晶实业51%的股权。在前述上市公司发行股份购买拟置入资产少数股权事项实施完毕后，上市公司将提高在标的公司中享有的权益比例及控制力，有助于进一步提升盈利水平。
（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，上市公司将加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进瘦身健体、提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风险。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
三、相关承诺主体的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
（二）上市公司控股股东中电科能源有限公司关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至本公司作为上市公司控股股期间，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”
（三）上市公司间接控股股东中国电子科技集团有限公司关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
（四）本次交易后上市公司直接控股股东中电科技集团重庆声光电有限公司关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”
议案十五：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及支付现金购买资产有关事宜的议案各位股东：
现提交中电科能源股份有限公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及支付现金购买资产有关事宜的议案》，请予以审议：
公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足。
根据本次重大资产置换及支付现金购买资产的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产置换及支付现金购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况或相关监管部门（包括但不限于证券监管部门、国资监管部门等，下同）的要求或反馈意见，对本次重大资产置换及支付现金购买资产的方案进行相应的调整，包括但不限于调减置入资产/置出资产、调整交易价格及支付方式等。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产置换有新的规定和要求，根据新规定和要求对重大资产置换及支付现金购买资产的方案进行调整。
2、按照监管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送、公告、执行本次重大资产置换及支付现金购买资产过程中发生的一切协议、合同、声明、承诺及其他文件，办理有关申报事宜。
3、根据上海证券交易所的审核情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权办理和决定本次重大资产置换及支付现金购买资产具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批，办理与置入资产相关的资产交割、工商变更登记等。
4、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产置换及支付现金购买资产有关的其他一切事宜。
5、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日