中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司
为下属子公司提供担保的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“声光电科”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理业务办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定的要求，对中电科声光电科技股份有限公司为下属子公司提供担保的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况
声光电科于2022年4月13日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计公司及子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》。2022年度公司拟为控股子公司提供不超过18,000万元的融资额度担保，担保方式为保证，具体担保期限以实际签署的担保合同为准。
为提高工作效率，及时办理相关业务，董事会提请股东大会授权经营管理层在上述总额度内，可对各公司的担保额度进行调剂使用。同时，授权经营管理层及授权人士全权代表公司及控股子公司签署上述担保事项下的全部法律文件。在上述担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，不再单独履行决策程序。
二、被担保人基本情况
1、重庆西南集成电路设计有限责任公司基本情况
法定代表人：范麟
注册资本：2,977.8091万元
经营范围：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技术、计算机工程应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关系：为公司全资子公司截至2021年12月31日，该公司总资产为117,413.27万元，净资产为88,648.72万元；2021年度，营业收入82,913.68万元，净利润15,011.02万元。
2、重庆中科芯亿达电子有限公司基本情况
法定代表人：冉建桥
注册资本：800.00万元
经营范围：半导体芯片、电子元器件、电子产品(不含电子出版物)的设计、生产、测试、销售；计算机软件开发、技术转让及技术服务。
与公司关系：为公司全资子公司
截至2021年12月31日，该公司总资产为11,852.67万元，净资产为9,903.58万元；2021年度，营业收入23,519.10万元，净利润4,601.67万元。
3、深圳市瑞晶实业有限公司基本情况
法定代表人：周永川
注册资本：2,319.27万元
经营范围：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器、USB智能排插、墙插产品、移动智能产品、智能家居产品、智能硬件产品、智能穿戴产品、音频模组、音响设备、声学设备、自动化设备、新能源和再生能源系统产品的研发、组装生产及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须限得许可后方可经营）。
与公司关系：为公司全资子公司
截至2021年12月31日，该公司总资产为45,883.73万元，净资产为14,160.69万元；2021年度，营业收入53,390.16万元，净利润3,697.44万元。
三、担保协议主要内容
目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的最高担保额度，具体担保协议将在上述额度内由各公司根据实际经营情况单次或逐笔与银行等金融机构协商确定，以实际签署的合同为准。
四、公司履行的决策程序
董事会认为：本事项是为了满足子公司日常经营及发展所需资金，所涉及的被担保公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，经营状况稳定，资信状况良好，整体风险可控。同意将本议案提交股东大会审议。
监事会认为：本次公司及子公司预计2022年度向关联方提供担保事项，是为满足公司及子公司日常经营及发展需要，所涉及的被担保公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，经营状况稳定，资信状况良好，整体风险可控。
独立董事意见：公司2022年度为关联方提供担保事项，是为了满足日常生产经营的资金需求，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。公司及子公司生产经营正常、资产负债率合理，具有良好的偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审议时，关联董事予以回避，董事会的审议、表决程序合法、有效，同意将本议案提交公司股东大会审议。
声光电科为下属公司提供担保事项尚需提交股东大会审议。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截止2021年12月31日，公司未对子公司提供担保，公司及子公司也未对外提供担保，无逾期担保情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中金公司认为：声光电科为下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司下属子公司的各类项目顺利进行，符合
上市公司利益，不存在损害公司和股东利益的情形。该事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，且公司将就此事项召开股东大会进行审议，内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
综上，独立财务顾问对声光电科为下属子公司提供担保的事项无异议。
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