中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司
与中电科财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“声光电科”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问暨主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对声光电科与中电科财务有限公司（以下简称“财务公司”、“电科财务”）签署的《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了专项核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率， 公司及并表子公司拟与财务公司发生存、贷款等金融业务，签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款、综合授信、结算等金融服务。
公司与财务公司的实际控制人均为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”），因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门的批准。
二、财务公司基本情况与关联关系介绍
1、基本信息
（1）公司名称：中国电子科技财务有限公司
（2）统一社会信用代码：91110000717834993R
（3）法定代表人：董学思
（4）注册地：北京市石景山区石景山路54号院4号楼4层
（5）注册资本：580,000万元
（6）经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）与公司关系：电科财务系公司间接控股股东中国电子科技集团公司控制的企业，为公司的关联方。
2、财务公司内部控制的基本情况
根据现代金融企业公司治理的要求，电科财务按照“三会分设、有效制约、协调发展”的原则设立股东会、董事会、监事会、经营管理层。按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置公司组织机构。电科财务最高权力机构是股东会，下设董事会、监事会以及对董事会负责的战略、预算与资产管理
委员会，审计、内控与风险管理委员会，提名、薪酬与考核管理委员会。董事会授权公司总经理及其经营班子对公司行使经营管理权，公司设置了司库部、金融服务中心、资金管理部、投资部、资金结算部、风险管理部、综合管理部、人力资源部、党群工作部、财务部、信息技术部、审计与纪检监察部等前、中、后台12个部门，组织机构的建设较为完善。电科财务编制了一系列内部控制制度，构建了风险管理体系，各部门在其职责范围内建立了风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的特点制定各自的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对操作中的各种风险进行预测、评估和控制。电科财务实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立了内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。关于财务公司重要控制活动：
（1）信贷业务管理
电科财务贷款的对象仅限于中国电子科技集团有限公司的成员单位。电科财务根据各类业务的不同特点制定了《综合授信管理办法》《授信业务担保管理办法》《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》《商业汇票业务管理办法》《贷后管理实施细则》等，规范了各类业务操作流程。电科财务对保证担保、抵押担保、质押担保和保证金等不同信贷担保流程、管理要求进行了统一明确规定，办理担保遵循平等、自愿、公平和诚信原则；商业汇票承兑及贴现业务按照“统一授信、审贷分离、分级审批、责权分明”的原则办理。
（2）资金管理
电科财务根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金管理办法》《金融同业授信管理办法》《同业拆借业务管理办法》等业务管理办法与操作流程，规范电科财务各项资金管理。电科财务资金管理工作遵循以下原则：
1）安全性原则。通过规范资金账户管控、对合作同业机构有效授信、将风控嵌入资金业务流程等，确保资金安全。
2）流动性原则。加强资金头寸管理，提高资金调拨效率，确保满足资金流动性要求。3）效益性原则。在符合监管要求并严控风险前提下，通过合理配置和运作资金，努力提高资金收益水平。
（3）投资业务管理
电科财务制定了《投资管理办法》《公募基金投资管理办法》《债券业务管理办法》《股票投资管理办法》，投资业务主要包括新股申购、股票二级市场投资、基金投资、债券投资、资管产品投资、银行理财产品投资及国债逆回购业务等（不含股权投资业务），电科财务证券投资业务遵循以下原则：
1）规范操作、防范风险的原则。证券投资业务的开展应严格遵守相关法律、法规、制度规定，遵循“制衡性、独立性、及时性”的要求，谨慎甄选、规范操作”。
2）团队合作、分工负责的原则。强调投资团队的整体合作意识，同时明确各项证券投资业务的主要负责人，负责所在业务领域的研究、协调，并享有授权范围内的决策权限。
3）分级授权、逐级决策的原则。证券投资业务以额度不同划分不同层级的决策权限，分级授权、逐级决策。
（4）结算业务
电科财务制定了《结算业务管理办法》《结算账户管理办法》等资金结算业务相关制度及操作细则，对以转账方式办理集团成员单位商品购销、劳务供应、资金调拨等经济事项相关的资金划转交易行为进行了明确规定。电科财务开展结算业务遵循以下原则：恪守信用，履约付款；谁的钱进谁的账，由谁支配；公司不垫款；存取自由，为客户保密；先存后用，不得透支。
（5）信息系统管理
电科财务制定了《信息系统建设管理办法》《信息系统运维管理办法》等制度，规范应用系统的日常管理，明确运维流程及职责，确保应用系统安全、稳定、高效的运行，各部门员工业务操作流程，明确业务系统计算机操作权限。电科财务使用的应用软件是由北京软通动力科技有限公司开发的软通动力集团电科财
务管理系统，并由其提供后续服务支持。截至报告公布前，电科财务系统运转正常，与软通动力软件兼容较好。
（6）审计稽核管理
电科财务制定了《审计管理办法》《内部控制评价管理办法》等内控审计类相关制度，健全内部审计体系，明确内部审计的职责、权限，规范内部审计工作。内部审计工作目标是，推动国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管机构规章、集团公司规定及公司内部制度的贯彻执行；促进公司建立并持续完善有效的风险管理、内控合规和公司治理架构；督促相关审计对象有效履职，共同实现公司战略目标。综上所述，电科财务通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确内部控制管理执行机构、建设机构和监督机构的责任和义务，确保内部控制管理职责明确、权限清晰，确保内部控制体系得到有效运行。公司目前建立12大类167项制度，形成一套科学、合理、有效、适用的内控控制体系，完成公司各项业务和管理的全覆盖，确保公司有活动就有管理，有管理就有制度，有制度就严格落实。
3、财务公司经营管理及风险管理情况
截至2021年12月31日，电科财务总资产规模1,084.02亿元，负债978.22亿元，所有者权益共计105.80亿元；2021年度营业收入23.31亿元，净利润12.69亿元。电科财务自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团电科财务管理办法》《企业会计准则》和国家有关金融法规、条例以及电科财务章程规范经营行为，加强内部管理。
根据中国银行保险监督管理委员会监督管理与风险控制要求，电科财务经营业务，严格遵守了下列资产负债比例的要求：
（1）资本充足率不低于10%；
（2）拆入资金余额不高于资本总额；
（3）担保余额不高于资本总额；
（4）投资比例不高于资本总额的70%；
（5）自有固定资产与资本总额的比例不高于20%。
三、《金融服务协议》的主要内容及条款
1、服务内容
电科财务根据中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围，向公司及子公司提供以下主要金融服务业务。
（1）存款服务
公司在电科财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在电科财务开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）结算服务
电科财务为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（3）综合授信服务
在符合国家有关法律法规的前提下，电科财务根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用电科财务提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁及其他形式的资金融通业务。
（4）其他金融服务
电科财务将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），电科财务向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
2、合作限额
双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司与电科财务之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，电科财务应协助公司及子公司监控实施该限制，本协议有效期内，每一日公司及子公司向电科财务存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）。
本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币10亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。
3、协议有效期
本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）公司按《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
经核查，上述《金融服务协议》条款具备完备性，符合相关法律法规的规定。
四、《金融服务协议》定价原则
1、存款服务
电科财务吸收公司存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。
2、贷款服务
电科财务向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和电科财务相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
3、结算服务
结算费用均由电科财务承担，公司不承担相关结算费用。
4、其他服务
电科财务为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
五、风险评估情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》的要求，上市公司通过查验电科财务《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了电科财务包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告，对电科财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，形成了《中电科声光电科技股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。公司独立董事认为：公司与电科财务签订《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，同意提交公司第十二届董事会第九次会议审议。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司与电科财务的合作，加速资金周转，节约交易费用，为公司主营业务发展获得充足的资金支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、上市公司保证资金安全的措施
为有效防范、及时控制和化解声光电科及控股子公司电科财务开展金融业务的风险，保障资金安全，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》、公司章程及相关法律法规的规定，制定了《中电科声光电科技股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司提供金融服务的风险处置预
案》。
八、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况
公司第十二届董事会第九次会议审议通过《中电科声光电科技股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，独立董事发表了事前认可意见与同意的独立意见。公司于2022年4月15日发布了《中电科声光电科技股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的公告》，披露了《金融服务协议》主要内容及条款、定价原则与交易影响。
本次关联交易尚须获得上市公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
九、独立财务顾问核查意见
本次与电科财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。
本次交易审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，未发现存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上所述，独立财务顾问对与电科财务签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）