证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2020-092号
吉林亚泰（集团）股份有限公司关于转让江苏威凯尔医药科技有限公司股权的公告
特 别 提 示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司的全资子公司——亚泰医药集团有限公司将持有的江苏威凯尔医药科技有限公司7.374%、7.374%股权分别以人民币5,532.88万元、5,532.88万元的价格转让给天津荣通鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）、自然人姜锋
● 本次交易完成后，公司持有江苏威凯尔医药科技有限公司的股权比例由54.25%变更为39.502%。由于江苏威凯尔医药科技有限公司股东南京威越博生物科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人刘永强与南京威越华生物科技合伙企业（有限合伙）、南京威越鸿生物科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人龚彦春签署一致行动协议，形成一致行动关系后上述三家合伙企业合计持有江苏威凯尔医药科技有限公司45.75%的股权，因此本次股权转让后，江苏威凯尔医药科技有限公司不再纳入公司合并财务报表范围
● 截止本公告日，公司及所属子公司为江苏威凯尔医药科技有
限公司的担保金额为9,500万元。股权转让完成后，公司及所属子公司将继续为江苏威凯尔医药科技有限公司上述9,500万元融资提供担保，江苏威凯尔医药科技有限公司同意以其持有的维卡格雷相关5个
专利权（专利号为ZL201210343190.8、ZL201010624329.7、ZL201210036161.7、ZL201310380089.4、ZL201310435357.8）在股权转让生效日到融资到期日期间为公司及所属子公司的上述担保提供反担保。根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第118号资产评估报告，经采用收益法进行评估，截止评估基准日2020年10月31日，江苏威凯尔医药科技有限公司用于提供反担保的维卡格雷相关5个专利权的市场价值为10,120.13万元。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
根据公司经营需要，为了分享江苏威凯尔医药科技有限公司多年来的研发、经营成果，回笼资金优化公司资产负债结构，推动江苏威凯尔医药科技有限公司形成多元化的股权结构，更好地适应不断变化的市场环境，进一步激发江苏威凯尔医药科技有限公司管理层的主动性和积极性，公司的全资子公司——亚泰医药集团有限公司将持有的江苏威凯尔医药科技有限公司7.374%、7.374%股权分别以人民币5,532.88万元、5,532.88万元的价格转让给天津荣通鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）、自然人姜锋。
本次交易完成后，公司持有江苏威凯尔医药科技有限公司的股权比例由54.25%变更为39.502%。由于2020年12月28日江苏威凯尔医药科技有限公司股东南京威越博生物科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人刘永强（现任江苏威凯尔医药科技有限公司总经理）
与南京威越华生物科技合伙企业（有限合伙）、南京威越鸿生物科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人龚彦春（现任江苏威凯尔医药科技有限公司副总经理）签署一致行动协议，形成一致行动关系后上述三家合伙企业合计持有江苏威凯尔医药科技有限公司45.75%的股权，本次股权转让后江苏威凯尔医药科技有限公司董事会（5名董事构成）将进行改组，南京威越博生物科技合伙企业（有限合伙）、南京威越华生物科技合伙企业（有限合伙）和南京威越鸿生物科技合伙企业（有限合伙）共同提名3名董事，亚泰医药集团有限公司提名2名董事，因此本次股权转让后江苏威凯尔医药科技有限公司不再纳入公司合并财务报表范围。
此事项已经2020年12月28日召开的公司2020年第十九次临时董事会一致审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。2020年12月28日，亚泰医药集团有限公司与天津荣通鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）、自然人姜锋分别签署了《江苏威凯尔医药科技有限公司股权购售协议》。
二、交易各方基本情况
1、亚泰医药集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：长春市北湖科技开发区宝成路
法定代表人：刘晓峰
注册资本：人民币79,329.3万元
成立日期：2013年2月
经营范围：销售药品、生物制品、医疗器械、保健食品、消杀产品、药用辅料等
主要股东：本公司持有其100%股权。截止2019年12月31日，亚泰医药集团有限公司总资产为2,856,766,968.74元，总负债为2,038,462,445.66元，净资产为818,304,523.08元，2019年实现营业收入760,124,603.49元，净利润-65,800,639.49元（以上数据已经审计）；截止2020年9月30日，亚泰医药集团有限公司总资产为3,251,441,175.32元，总负债为2,475,937,017.11元，净资产为775,504,158.21元，2020年1-9月实现营业收入402,748,494.04元，净利润-43,239,007.73元（以上数据未经审计）。
2、天津荣通鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业注册地：天津市河西区永安道执行事务合伙人：王磊认缴出资额：人民币300万元成立日期：2020年12月经营范围：企业管理、企业管理咨询、信息咨询、财务咨询等合伙人情况：自然人王磊为其普通合伙人，隆昌天时（天津）资产管理有限公司、隆昌地利（天津）资产管理有限公司、隆昌人和（天津）资产管理有限公司为其有限合伙人。实际控制人：王磊王磊，男，中国国籍，住所天津市，现任天津隆昌投资集团有限公司董事长。
截止2019年12月31日，天津隆昌投资集团有限公司总资产为7,119,239,185.41元，总负债为5,532,379,086.32元，净资产为1,586,860,099.09元，2019年实现营业收入1,454,631,531.51元，净利润425,813,498.58元（以上数据未经审计）。
3、姜锋
姜锋，男，中国国籍，住所吉林省长春市，未取得其他国家或者地区的居留权。
上述受让方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
三、交易标的情况
（一）基本情况
名称：江苏威凯尔医药科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市江北新区华康路
法定代表人：刘晓峰
注册资本：人民币3,544.52万元
成立日期：2010年8月
经营范围：医药中间体、原料药的研发、生产和销售；新型药物的研发、技术服务及技术转让等
主要股东：亚泰医药集团有限公司持有其54.25%股权，南京威越华生物科技合伙企业（有限合伙）持有其36.03%股权，南京威越博生物科技合伙企业（有限合伙）持有其4.86%股权，南京威越鸿生物科技合伙企业（有限合伙）持有其4.86%股权。
2015年3月，经公司2015 年第三次临时董事会审议通过，亚泰医药集团有限公司出资人民币 15,000 万元收购江苏威凯尔医药科技有限公司部分股权并对其增资，其中收购江苏威凯尔医药科技有限公司31.11%股权，收购金额 4,500 万元，出资 10,500 万元对江苏威凯尔医药科技有限公司进行增资（公告详见2015年3月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。江苏威凯尔医药科技有限公司是一家以化药创新药研发为主的医药企
业，在研的国家化药一类新药维卡格雷现已完成Ⅱ期临床试验。
江苏威凯尔医药科技有限公司其他股东已同意放弃优先购买权。截至本公告日，亚泰医药集团有限公司持有的江苏威凯尔医药科技有限公司1,400万元出资额股权已质押给中国建设银行股份有限公司。本次转让的江苏威凯尔医药科技有限公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（二）审计、评估情况
1、审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2263号审计报告，截止2019年12月31日，江苏威凯尔医药科技有限公司总资产为338,044,551.89元，总负债为202,904,069.34元，净资产为135,140,482.55元，2019年度实现营业收入125,089,149.72元，净利润1,392,779.72元；截止2020年10月31日，江苏威凯尔医药科技有限公司总资产为459,227,605.56元，总负债为367,688,234.13元，净资产为91,539,371.43元，2020年1-10月实现营业收入148,496,410.42元，净利润-47,635,375.50元。
江苏威凯尔医药科技有限公司2020年1-10月收入增加主要由于医药中间体业务收入增加，亏损的主要原因为实施股权激励影响净利润-1,531万元、执行新收入准则影响净利润-3,803万元。
2、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第119号资产评估报告，截止评估基准日2020年10月31日，江苏威凯尔医药科技有限公司采用收益法评估后股东全部权益的市场价值为人民币75,031.63万元。具体如下：
（1）评估目的：因亚泰医药集团有限公司拟转让所持江苏威凯
尔医药科技有限公司14.75%股权事宜，对所涉及的江苏威凯尔医药科技有限公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行评估，为实施股权转让之经济行为提供价值参考意见。
（2）评估对象和评估范围：
本次资产评估的对象为江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股东权益市场价值。
本次资产评估的范围是经中准会计师事务所审计后的错误！未找到引用源。评估基准日资产负债表上所列示的全部资产负债及企业申报的所有账外无形资产。
（3）评估基准日：2020年10月31日。
（4）评估方法：采用收益法评估。
（5）评估结论：经实施资产评估程序和方法，江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股东权益评估结果如下：
采用收益法对江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股东权益进行了评估，江苏威凯尔医药科技有限公司基准日审计后总资产45,922.76万元，总负债36,768.82万元，净资产9,153.94万元。评估结论为75,031.63 万元，评估增值 65,877.69 万元，评估增值率为720%。
该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响。也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（6）主要特别事项说明：
①评估基准日江苏威凯尔医药科技有限公司土地13078.24平米（土地证号：苏2018宁浦0041934）已经抵押给建设银行江苏省分行。
②江苏威凯尔医药科技有限公司2020年新增固定资产原值中83,282,621.02元为公司新建投入使用药学楼和化学楼，不动产登记证
正在办理当中。
③截止评估基准日维卡格雷项目已于2015年3月26日取得Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期药物临床试验批件。维卡格雷项目于2018年8月30日进入Ⅱ期临床，据Ⅱ期临床研究总结报告显示，Ⅱ期临床研究已于2019年6月11日完成。
四、股权购售协议主要内容
2020年12月28日，亚泰医药集团有限公司（出售方）分别与天津荣通鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）和自然人姜锋（收购方）签订了《江苏威凯尔医药科技有限公司股权购售协议》，主要内容如下：
1、转让标的
本协议所称转让标的，是指出售方合法持有的江苏威凯尔医药科技有限公司（以下简称“目标公司”）261.375万元出资额股权（占目标公司股权的7.374%）。
2、转让价款
转让价款确定以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告为基准，并考虑目标公司资产现状等因素。双方约定标的股权转让价款为人民币5,532.88万元。
目标公司交割时，双方有权依照审计、评估报告调整交易价格，如需调整由双方另行协商以书面方式确认。审计基准日至交割日目标公司产生的损益全部由出售方享有及承担。
3、价款支付
收购方以银行转账方式向出售方指定银行账户支付全部价款。收购方应于2020年12月31日前一次性支付全部价款。
4、股权交割
购、售双方在2020年12月31日前完成交割（如遇特殊情况不能完成交割，则交割日由购、售双方协商确定）。
5、违约责任
出售方须按照本协议约定出售、交割目标公司股权，否则应赔偿因此给收购方造成的损失。收购方须按本协议约定支付股权交易价款，每迟延一日，向出售方支付应付款万分之五的违约金。出售方延迟办理股权变更登记手续的，每延迟一日，应按收购方已付款总额的万分之五向收购方支付违约金。
6、协议生效
本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经双方有权机构批准后生效。
五、本次股权转让对公司的影响
江苏威凯尔医药科技有限公司是致力于创新药研发的企业，评估基准日未来可能产生较大收益的在研创新药项目本次采用收益法进行评估，根据江苏威凯尔医药科技有限公司未来发展规划及在研创新药项目进度，将创新药项目未来上市销售的收益进行了合理预测，得出评估结果，形成了较高的增值率。
本次交易完成后，江苏威凯尔医药科技有限公司不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易预计将增加公司净利润约30,649万元（主要为处置股权和剩余股权按公允价值调整产生的收益，此数据未经审计，对公司净利润的影响额最终以会计师事务所审计数为准），敬请广大投资者注意投资风险。
六、担保及往来情况
1、担保情况
截止本公告日，公司及所属子公司为江苏威凯尔医药科技有限公司的担保金额为9,500万元。股权转让完成后，公司及所属子公司
将继续为江苏威凯尔医药科技有限公司上述9,500万元融资提供担保，江苏威凯尔医药科技有限公司同意以其持有的维卡格雷相关5个专利权（专利号为ZL201210343190.8、ZL201010624329.7、ZL201210036161.7、ZL201310380089.4、ZL201310435357.8）在股权转让生效日到融资到期日期间为公司及所属子公司提供反担保。根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第118号资产评估报告，经采用收益法进行评估，截止评估基准日2020年10月31日，江苏威凯尔医药科技有限公司用于提供反担保的维卡格雷相关5个专利权的市场价值为10,120.13万元。
2020年12月28日，江苏威凯尔医药科技有限公司与公司及所属子公司签署了上述专利的《质押合同》。
2、往来款情况
截至本公告日，江苏威凯尔医药科技有限公司尚欠公司及所属子公司往来款9,750.50万元。江苏威凯尔医药科技有限公司向公司出具了《还款承诺函》，承诺在2021年末前偿还公司及所属子公司欠款不少于5,000万元，剩余部分欠款将于2022年末前全部偿还完毕，借款期间按照6.09%的年化利率支付利息。若江苏威凯尔医药科技有限公司违反本承诺函的约定延迟还款，除应正常支付的利息外，还应就延迟支付款项的部分按每日万分之五的利率额外向公司及所属子公司支付违约金。
七、备查文件
1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2263号审计报告；
2、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第118号、[2020]第119号资产评估报告；
3、公司2020年第十九次临时董事会决议；
4、江苏威凯尔医药科技有限公司股权购售协议；
5、质押合同；
6、还款承诺函。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司董 事 会二O二O年十二月二十九日