证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2022-029号
吉林亚泰（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
部分条款的公告
特 别 提 示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、监管法规的最新修订，为进一步提升公司治理水平，结合公司实际情况，经吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4月 27 日召开的第十二届第七次董事会审议通过，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》主要修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: ...... （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ...... （十六）审议股权激励计划； | 第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: ...... （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ...... （十六）审议股权激励计划和员 |
| ...... | 工持股计划； ...... | |
| 2 | 第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ...... （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ...... （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 3 | 第五十六条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）。可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 | 第五十六条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 4 | 第八十七条 ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十七条 ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 5 | 第九十条 下列事项须由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、解散 | 第九十条 下列事项须由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合 |
| 和清算； …… | 并、解散和清算； …… | |
| 6 | 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | [此条款删除] |
| 7 | 第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 8 | 第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: ...... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ...... | 第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ...... |
| 9 | 第一百三十九条 董事会召开方式为：现场召开方式和通讯召开方式。董事会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开董事会： …… （三）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第一百三十八条 董事会召开方式为：现场召开方式和通讯召开方式。董事会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开董事会： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 10 | 第一百七十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。 |
| 11 | 新增 | 第一百八十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 12 | 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 13 | 第二百二十五条 公司会计年度为每年公历一月一日至十二月三十一日。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百二十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 14 | 第二百三十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第二百三十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 15 | 第二百五十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 第二百五十二条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
二、《股东大会议事规则》主要修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: ...... （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十六）审议股权激励计划； ...... | 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: ...... （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； ...... |
| 2 | 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 3 | 第五十二条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容，全文同时在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第五十二条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在公司指定的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
本《公司章程》及《股东大会议事规则》修正案尚需提交公司股东大会审议批准。特此公告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司董 事 会二O二二年四月二十九日