妙可蓝多2019年年度报告

公司代码：600882 公司简称：妙可蓝多

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2019年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。详见本报告第五节第四点说明

四、 公司负责人柴琇、主管会计工作负责人刘大永及会计机构负责人（会计主管人员）金晓炜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2019年度不分配现金红利，也不实施送股或资本公积转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

是

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

关于本公司所面临主要风险见“第四节 经营情况讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的描述。

十、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 公司业务概要 ...... 8

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 10

第五节 重要事项 ...... 25

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 41

第七节 优先股相关情况 ...... 48

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 49

第九节 公司治理 ...... 55

第十节 公司债券相关情况 ...... 59

第十一节 财务报告 ...... 60

第十二节 备查文件目录 ...... 207

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
妙可蓝多、公司、本公司	指	上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
广泽股份	指	上海广泽食品科技股份有限公司（本公司曾用名）
华联股份	指	山东华联矿业股份有限公司
吉乳集团	指	吉林省乳业集团有限公司
广泽乳业	指	广泽乳业有限公司
吉林乳品	指	吉林市广泽乳品有限公司
吉林科技	指	吉林省广泽乳品科技有限公司
妙可乳品	指	妙可蓝多（吉林）乳品科技有限公司
上海芝然	指	上海芝然乳品科技有限公司
吉林芝然	指	吉林芝然乳品科技有限公司
北京广泽	指	北京广泽乳品科技有限公司
妙可食品	指	妙可蓝多（天津）食品科技有限公司
内蒙蒙牛	指	内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
前次重大资产重组、前次重大资产置换	指	本公司以持有的华联股份421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权与吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权置换，差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足
中国农化	指	中国化工农化总公司
大成农化	指	山东大成农化有限公司
牧硕养殖	指	吉林省牧硕养殖有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
报告期	指	2019年1月1日至2019年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
公司的中文简称	妙可蓝多
公司的外文名称	Shanghai Milkground Food Tech Co., Ltd
公司的外文名称缩写	Milkground
公司的法定代表人	柴琇

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	白丽君	曹瑛
联系地址	上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦9楼	上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦9楼
电话	021-50188700	021-50188700

传真	021-50188918	021-50188918
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	上海市奉贤区工业路899号8幢
公司注册地址的邮政编码	201405
公司办公地址	上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦9楼
公司办公地址的邮政编码	200136
公司网址	http://www.groundmilk.com
电子信箱	[e-mail]

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	妙可蓝多	600882	广泽股份

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
	签字会计师姓名	王微微、代艳玲

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2019年	2018年	本期比上年同期增减(%)	2017年
营业收入	1,744,349,052.12	1,225,689,926.53	42.32	981,998,082.71
归属于上市公司股东的净利润	19,229,863.79	10,640,622.07	80.72	4,278,596.39
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-12,189,927.27	-13,571,331.97	不适用	1,114,034.26
经营活动产生的现金流量净额	292,034,715.17	86,790,941.08	236.48	-38,596,989.78
归属于上市公司股东的净资产	1,265,657,292.97	1,218,168,919.59	3.90	1,176,556,097.50
总资产	2,443,094,502.49	2,689,667,550.93	-9.17	2,652,022,257.74

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2019年	2018年	本期比上年同期增减(%)	2017年
基本每股收益（元／股）	0.047	0.026	80.77	0.011
稀释每股收益（元／股）	0.047	0.026	80.77	0.011
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.030	-0.033	不适用	0.003
加权平均净资产收益率（%）	1.539	0.889	增加0.65个百分点	0.366
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-0.976	-1.134	不适用	0.010

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2019年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	297,960,428.17	416,059,525.34	444,825,559.72	585,503,538.89
归属于上市公司股东的净利润	-4,631,832.60	8,523,990.84	7,890,470.06	7,447,235.49
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-4,563,268.30	8,334,633.04	7,561,407.06	-23,522,699.07
经营活动产生的现金流量净额	25,591,576.28	44,024,681.14	35,255,126.92	187,163,330.83

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2019年金额	附注（如适用）	2018年金额	2017年金额
非流动资产处置损益	-264,014.50	第十一	-54,738.91	-104,975.44

		节、七、71、72、73
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	10,420.33	第十一节、七、65	64,509.65
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	3,000,295.75	第十一节、七、72	2,016,067.74	2,184,666.69
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	10,468,096.77
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	28,199,291.50	第十一节、七、68	30,337,500.00	-105,289.15
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益				/
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
处置子公司产生的投资收益				1,480,419.72
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	43,240.98	第十一节、七、72、73	-281,530.36	168,804.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	-10,037,539.77		-7,869,854.08	-459,063.69
合计	31,419,791.06		24,211,954.04	3,164,562.13

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
其他非流动金融资产	182,192,972.78	210,392,264.29	28,199,291.51	21,149,468.63
合计	182,192,972.78	210,392,264.29	28,199,291.51	21,149,468.63

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）主营业务及核心产品

妙可蓝多致力于为国人提供健康营养美味的高阶乳制品，经过近几年的快速发展已成为国产奶酪领导者。公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，同时公司也从事以奶粉、黄油为主的乳制品贸易业务。

公司生产产品包括马苏里拉奶酪、奶酪棒、芝士片、手撕奶酪、儿童成长杯、奶油芝士、鳕鱼奶酪、奶酪风味酸乳、奶酪酱以及纯牛奶、风味发酵乳、酸奶饮品等，其中奶酪棒、马苏里拉奶酪、各类液态奶为报告期内的主要经营产品。公司现有产品均直接或者间接供消费者食用，其中奶酪产品可以进一步细分为即食类奶酪系列、厨房类奶酪系列和餐饮工业原料系列。公司主要贸易产品包括奶粉、黄油、干酪等。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（二）经营模式

公司自产业务的经营模式主要是自主研发生产、委托代加工和代理销售为主。公司采购生鲜乳、乳酪等原料，进行乳制品的生产及加工，并通过经销商、电商、大型商场超市等渠道对外销售。其中奶酪业务主要的销售渠道分为传统线下渠道和电商渠道，液态奶主要包括超市零售渠道和日配渠道等。

公司贸易业务的经营模式为向国内外乳制品供应商采购产品，再向国内客户销售，开展乳制品贸易业务，一方面有利于公司拓宽原辅材料的采购渠道，另一方面为公司广泛参与乳制品行业竞争奠定产品基础、积累客户资源，有利于未来公司乳制品业务可持续发展。

（三）行业形势

2019年国内乳制品生产、消费依靠国内巨大的需求体量仍取得良好表现，根据国家统计局数据，2019年1-12月全国乳制品产量为2537.7万吨，同比增长5.8%。经过多年发展，当前我国液态奶、酸奶等品类竞争已十分激烈，而奶酪受益乳品消费升级，将成为未来的主要增长点，中国奶酪产业进入快速发展期，根据凯度消费者指数2019年中国奶酪市场规模增长25.7%。

奶酪，又称芝士、干酪、乳酪或起司，是生鲜乳在发酵剂与凝乳酶作用下发生凝固并经成熟而制成的固态乳制品，每1公斤奶酪由约10公斤的牛奶浓缩而成，可以谓之“牛奶的精华”。奶酪含有丰富的蛋白质、钙、脂肪、磷和维生素等营养成分，而经过乳酸菌等微生物及酶的作用，同样适合患有乳糖不耐症的消费者食用。随着消费水平提升和对营养健康生活方式的追求，奶酪受到国内越来越多消费者的认可，不仅成为儿童成长过程中的绝佳伴侣，而且由于其丰富的口感

和使用场景，出现在如喜茶、奈雪的茶等众多茶饮、烘焙网红产品的选项中，愈来愈多的零食产品也开始推出芝士口味，均在潜移默化地影响消费者心智。

根据中国农业科学院农业信息研究所最新发布的《2019-2028年中国奶制品市场展望报告》，95后消费新群体已经成长，这一群体规模近2.5亿人，他们的消费偏好和消费能力将引领新的消费趋势，对奶酪、黄油等干奶制品需求量增长较快，尤其奶酪的市场空间将优先于黄油爆发，奶酪将是中国未来奶制品消费引导的突破口之一，加上奶酪校园推广行动的实施，2028年人均奶酪消费量有望达到0.5千克，是目前消费水平的5倍，而参考日本、韩国等与我国饮食同源性国家发展路径，长期看我国奶酪人均消费有望超过2千克。

公司奶酪业务具有先发优势，目前“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪知名品牌，“奶酪就选妙可蓝多”的品牌形象和价值定位深入人心，报告期内公司继续聚焦产品开发、顺应市场需求，优化产品结构，进行渠道扁平化改造，加大品牌建设投入力度，进一步强化了公司在奶酪领域的优势，在马苏里拉等奶酪核心品类保持领先地位的同时，奶酪棒、奶油芝士、芝士片、鳕鱼奶酪、手撕奶酪、稀奶油等产品也逐步走向全国市场，尤其是奶酪棒等重磅产品受到消费者认可、快速发展，助力公司在奶酪零售市场取得突破。

乳制品消费发展三阶段

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

□适用 √不适用

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一） 品牌优势

“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪品牌，深受消费者喜爱，并获到专业餐饮工业客户的认可，线上销售遥遥领先。在液态奶方面“广泽”稳居吉林省领先地位，并开始积极拓展其他市场，其优质的品牌形象深入人心，“澳醇牧场”等新设品牌也正在成为具有高辨识度和高端形象的优质品牌。

（二） 产品质量优势

公司始终坚持走高品质的产品路线，始终坚持选用国内外的优质原料，始终把食品安全和产品质量放在第一位，严格把控生产的每一个环节。生产工艺方面，保证安全性和营养性兼备，产品的优良特性得到了广大消费者的认可。

（三） 技术研发优势

公司坚持以奶酪产品为核心，整合全球优质资源，完善垂直全产业链合作。通过全球战略合作和内生型技术研究开发，成为国内少数同时掌握原制奶酪和再制奶酪生产技术的企业，并针对

国人的不同需要研发奶酪产品，推出多款儿童奶酪产品，以及具有创新性的常温奶酪产品，并努力探索与中餐的完美结合。液态奶方面，公司不断针对细分消费市场开发出一系列城市时尚型、功能型牛奶饮品，深受消费者喜爱。

（四） 营销网络优势

公司营销网络分为传统线下渠道和电商渠道，其中传统线下渠道可进一步细分为餐饮渠道、工业渠道和零售渠道，目前公司已初步建立起覆盖全国的网络渠道。餐饮工业渠道方面，公司凭借优秀的研发能力、强大的定制产品及应用研发服务，赢得萨莉亚、85度C、达美乐、海底捞、吉野家、多乐之日、全家Family Mart、星巴克、赛百味等众多连锁大客户的认可。零售渠道方面，公司不断进行拓展，与家乐福、沃尔玛、欧尚、永辉、罗森、苏果、步步高、物美、卜蜂莲花、伊藤洋华堂、永旺等建立了良好的合作关系。电商渠道方面，“妙可蓝多”品牌持续强化在电商领域奶酪销售的领军优势，覆盖天猫、京东、苏宁易购、拼多多等主流电商平台，积极拓展盒马鲜生、叮咚买菜、每日优鲜、蜜芽、有赞等各种新兴业态。

（五）全球采购优势

公司建立起了覆盖欧洲、美洲、大洋洲的全球采购网络，具有全球乳制品交易平台（GDT）竞拍资格。广泛的采购渠道一方面有利于公司自身原辅材料的采购，把握市场变动趋势，保证自身乳制品加工板块原辅材料的供应，减少原辅材料价格波动对生产经营的不利影响。另一方面，可以增加公司产品销售的种类，满足下游客户的相关需求，为公司广泛参与乳制品行业竞争奠定产品基础、积累客户资源。

（六） 管理层丰富的行业经验优势

公司主要管理团队均拥有丰富的乳制品生产、销售和运营经验，始终坚持“食品安全大于天”的经营理念，专注于打造行业的强势品牌，不断提升公司的核心竞争力。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2019年，公司向着中国奶酪第一品牌的战略目标又迈出坚实一步，顺应中国乳制品消费升级和国人健康生活方式追求，积极进行产品升级和渠道下沉，并开启品牌全面建设之元年，“奶酪就选妙可蓝多”的品牌形象和价值定位逐渐深入人心，主力大单品奶酪棒的现象级增长，助推公司在奶酪零售渠道突破发展，形成B端、C端双轮驱动的完善产品体系和全国化终端网络布局，为全方位领先超越奠定基础。

2019年1-12月份，公司实现营业收入174,434.91万元，同比增长42.32%，其中奶酪板块实现收入92,127.71万元，同比增长102.20%，核心产品奶酪棒销售收入达到49,559.59万元；报告期内实现归属于上市公司净利润1,922.99万元，去年同期为1,064.06万元，扣除非经常性损益后净利润-1,218.99万元，去年同期为-1,357.13万元，经营活动产生的现金流量净额跃升至29,203.47万元，去年同期为8,679.09万元。报告期内公司收入及产品结构继续改善，奶酪核心业务快速增长，且中高端零售产品比例提升，同时规模效应显现，从而使得公司综合毛利率提升至31.55%，同比增加4.60个百分点，其中奶酪板块毛利率同比增加6.58个百分点至41.28%。

截至本报告报出日，公司在奶酪战略布局方面也取得了阶段性重要成果：（1）引入战略投资者内蒙蒙牛，内蒙蒙牛协议受让公司5.00%股份，并对公司全资子公司增资入股，未来双方将充分发挥各自优势，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、

产能布局提升等多方面多维度的业务合作，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场；（2）启动非公开发行，2020年3月25日公司发布非公开发行A股股票预案，拟募集资金不超过8.9亿元，通过资本市场融资公司将继续加大奶酪产能建设，快速抢占巨大的市场机遇。

1、奶酪业务高速成长，持续推进大单品战略

公司奶酪业务整体保持高速增长，零售端成为驱动公司奶酪业务的核心因素，其中奶酪棒作为拳头产品于去年推向市场，凭借其出色的产品力和营养健康等卖点，获得消费者高度认可，成功打造出公司继马苏里拉后又一过亿大单品。今年随着产品精进和传播推广，奶酪棒继续呈现爆发增长态势，成为现象级单品，助力公司在奶酪零售市场取得突破。未来公司将继续推进奶酪棒大单品发展，不断提升产能，充分挖掘其潜能，而凭借从马苏里拉到奶酪棒的出色研发能力和机制，以及对市场的敏锐度，不断推陈出新，持续打造潜力储备产品，形成接力发展。

以“妙可蓝多奶酪棒”为代表的零售系列主打产品

餐饮工业作为公司的传统优势领域，2019年继续深耕强化，在马苏里拉品类领跑的同时，公司加强了芝士片，奶油芝士、黄油、稀奶油等产品的开发及推广，不断丰富产品组合，力争为客户提供一站式采购需求，稳定的产品品质、出色的定制化能力以及领先的研发能力，极大地增强了客户粘性，继续获得诸如萨莉亚、达美乐、海底捞、全家FamilyMart、罗森LAWSON、面包新语、85度C、多乐之日、吉野家等知名餐饮烘焙连锁青睐外，2019年又新开拓出了星巴克、赛百味等大终端用户，不断填补空白市场，公司在餐饮工业这一渠道持续保持快速增长。

公司不断丰富的餐饮工业类产品组合

2、渠道网络继续下沉精耕，线上线下均显著强化

渠道建设方面，公司已初步完成全国化线下网络布局，在与家乐福、欧尚、永辉、沃尔玛、苏果、步步高、物美等全国性及区域性KA建立起良好合作的基础上，2019年继续下沉精耕，进驻全家、喜士多、罗森、良友等便利店渠道，孩子王、婴贝儿等母婴店渠道，以及盒马鲜生等新兴业态，不断增加有效终端覆盖，终端网点数量突破10万家。

公司零售终端网点数量增长情况（万个）

电商运营方面，公司线上获客能力持续提升，在完善全网多平台覆盖的同时，不断夯实天猫、京东两大电商平台基础，妙可蓝多天猫品牌旗舰店2019年跃升至最高层级，超越大部分零食品牌，成为头部店铺，二季度开始则连续蝉联京东奶酪黄油类目第一的位置，在“618”、“双11”电商购物节活动中均取得天猫、京东同类目销量双冠王的不俗战绩。另外，新零售方面公司也逐步建立起优势，妙可蓝多在2019年“双12”中一举拿下京东到家干奶乳制品品类冠军和饿了么奶酪食品类冠军。

公司连续获得主流电商平台奶酪品类销售冠军

来源：京东战报、天猫生意参谋、饿了么、京东到家

3、全面开启品牌建设，公司品牌认知和影响力大幅增强

2019年，公司开启了品牌全面建设，广告宣传片陆续登陆分众传媒、央视等主流媒介，进行精准投放，并进行了形式多样的网络创新营销，消费者对奶酪的认知显著增强，“奶酪就选妙可蓝多”的品牌形象和价值诉求深入人心，引领中国奶酪行业发展，荣获阿里巴巴“年度标杆品牌”等诸多行业奖项。另外，2019年上半年公司完成更名，从而能够更准确地反映核心产品品牌，有利于提升公司在市场上的辨识度和市场影响力。

公司广告宣传陆续登陆主流媒介

4、液奶板块稳定发展，积极调整产品结构，着力提升区域优势

针对液态奶业务，公司继续调整产品结构，持续进行转型升级，推广巴氏奶和低温酸奶等特色液态乳产品、积极进行渠道下沉，发挥新鲜日配优势，进一步巩固了公司液态奶业务在东北地区的市场地位，实现液奶板块的稳定发展。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入174,434.91 万元，同比增长 42.32%；实现归属于上市公司的净利润1,922.99万元，同比增长80.72%。公司销售收入继续实现高水平增长，彰显出公司战略布局的显著成效，但由于处于快速扩张期，尤其是对零售渠道的全面拓展，公司销售费用较大幅度增加，而公司对管理费用和财务费用进行了较为有效的控制，同时产品结构改善及规模效应显现，促使公司整体毛利率水平提升，因此公司净利润水平有所改善。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,744,349,052.12	1,225,689,926.53	42.32
营业成本	1,193,973,789.50	895,285,459.50	33.36
销售费用	359,268,817.86	205,167,238.56	75.11
管理费用	111,306,786.72	97,244,160.88	14.46
研发费用	22,304,115.41	13,976,667.36	59.58
财务费用	57,854,865.97	56,797,866.76	1.86
经营活动产生的现金流量净额	292,034,715.17	86,790,941.08	236.48
投资活动产生的现金流量净额	61,920,222.23	-79,888,859.81	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-576,942,229.12	-170,743,339.58	不适用

营业收入变动原因说明: 报告期内营业收入较上年同期增加，主要是因为奶酪的销量较去年有较大幅度提升所致。营业成本变动原因说明: 报告期内营业成本较上年同期增加，主要是因为本年营业收入增加，营业成本随之增加所致。销售费用变动原因说明: 报告期内销售费用较上年同期增幅较大，主要是因为公司大力拓展销售渠道和区域以及品牌推广，导致广告促销费、装卸运输费和职工薪酬上升所致。管理费用变动原因说明: 报告期内管理费用较上年同期增加，主要是因为职工薪酬、仓储运输费和咨询服务费上升所致。研发费用变动原因说明: 报告期内研发费用较上年同期增加，主要是因为公司加大新品研发力度，材料、燃料和动力费用较上年同期增加所致。财务费用变动原因说明: 报告期内财务费用较上年同期变化较小，主要是因为公司年末归还部分计息负债，计息负债平均额较去年基本持平。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 报告期内较上年同期增加，主要是因为公司奶酪业务销售额增加、奶酪类产品毛利额提高、应付账款和应付票据增加以及预收账款增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 报告期内较上年同期减少，主要是因为公司减少了对外投资。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 报告期内较上年同期减少，主要是因为公司归还了有息债务。

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司实现营业收入174,434.91 万元，同比增长 42.32%；营业成本119,397.38万元，同比增长33.36%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
乳制品加工	1,398,221,472.19	868,126,934.57	37.91	51.37	39.56	增加5.25个百分点
乳制品贸易	342,853,535.98	323,792,570.88	5.56	14.53	19.61	减少4.01个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
液态奶	476,944,329.83	327,173,942.11	31.40	1.90	0.82	增加0.73个百分点
奶酪	921,277,142.36	540,952,992.46	41.28	102.20	81.82	增加6.58个百分点
贸易产品	342,853,535.98	323,792,570.88	5.56	14.53	19.61	减少4.01个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
北区	874,207,580.43	566,013,610.74	35.25	19.96	11.52	增加4.9个百分点
中区	540,615,210.67	386,363,451.63	28.53	78.03	62.52	增加6.82个百分点
南区	326,252,217.07	239,542,443.07	26.58	71.15	62.45	增加3.94个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

1、分行业说明：

本报告期，公司主营业务全部为乳制品业务,主要区分为乳制品加工和乳制品贸易。其中乳制品加工产品主要包括奶酪、液态奶，乳制品贸易产品主要包括奶粉、黄油、干酪等。本年乳制品加工收入较上年增加主要是因为奶酪产品销量增加所致。

2、分产品说明：

公司经营产品包括液态奶、奶酪和以贸易方式经营的其他乳制品。液态奶主要为巴氏杀菌乳、灭菌乳、发酵乳、调制乳及含乳饮料；奶酪产品包含原制奶酪和再制奶酪；其他乳制品包含奶粉、黄油等。本年奶酪产品收入较上年增加主要是因为公司奶酪棒等明星产品销量有大幅增长。

3、分地区说明：

本报告期内，公司分地区标准未发生重大变化。本年中区、南区销售收入较上年增加主要是因为奶酪销售的大幅增长，北区相对增幅较小主要是因为公司的液态奶销售主要在北区且销售稳定，而液态奶销售收入在北区销售中占比较高。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
液态奶	吨	67,103.55	64,178.23	606.55	-2.15	-6.53	12.80
奶酪	吨	18,554.77	18,069.66	1,100.33	78.41	71.40	66.40
贸易产品	吨	-	14,162.59	235.10		-2.89	-50.88

产销量情况说明

上述产品销售量均不含研发领用、免费试吃、样品检验及次品处理发出量。贸易产品为公司直接向国内外供应商采购，不适用生产量。

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
乳制品加工	材料	733,009,931.89	61.50	507,022,604.05	56.79	44.57	主要为报告期内自产乳制品的销量增加所致
	职工薪酬	42,460,657.26	3.56	34,865,251.65	3.91	21.79
	折旧	36,628,312.50	3.07	27,441,762.58	3.07	33.48
	动力费	22,116,939.06	1.86	19,441,056.40	2.18	13.76
	制造费用	33,911,093.87	2.85	33,259,211.30	3.73	1.96
	小计	868,126,934.57	72.83	622,029,885.98	69.68	39.56
乳制品贸易	材料	323,792,570.88	27.17	270,702,906.03	30.32	19.61	报告期内乳制品贸易收入增加所致
	职工薪酬
	折旧
	动力费
	制造费用
	小计	323,792,570.88	27.17	270,702,906.03	30.32	19.61
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
液态奶	材料	269,782,854.18	22.63	264,854,613.68	29.67	1.86
	职工薪	15,850,151.34	1.33	17,399,587.45	1.95	-8.91

	酬
	折旧	12,893,236.27	1.08	12,304,156.55	1.38	4.79
	动力费	14,178,149.36	1.19	13,532,607.32	1.52	4.77
	制造费用	14,469,550.96	1.21	16,429,115.53	1.84	-11.93
	小计	327,173,942.11	27.45	324,520,080.53	36.35	0.82
奶酪	材料	463,227,077.71	38.86	242,128,873.67	27.12	91.31
	职工薪酬	26,610,505.91	2.23	17,557,871.60	1.97	51.56
	折旧	23,735,076.23	1.99	15,372,500.77	1.72	54.40
	动力费	7,938,789.71	0.67	5,512,781.70	0.62	44.01
	制造费用	19,441,542.91	1.63	16,937,777.71	1.90	14.78
	小计	540,952,992.46	45.39	297,509,805.45	33.33	81.83
贸易产品	材料	323,792,570.88	27.17	270,702,906.03	30.32	19.61	报告期内乳制品贸易收入增加所致
	职工薪酬
	折旧
	动力费
	制造费用
	小计	323,792,570.88	27.17	270,702,906.03	30.32	19.61

成本分析其他情况说明无

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额21,453.59万元，占年度销售总额12.30%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额50,956.88万元，占年度采购总额45.99%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额4,681.91万元，占年度采购总额4.23%。

其他说明无

3. 费用

√适用 □不适用

（1）销售费用2019年35,926.88万元，较去年20,516.72万元增长75.11%。主要是因为报告期内公司大力拓展销售渠道和区域以及品牌推广，导致广告促销费、装卸运输费和职工薪酬上升所致。

（2）管理费用2019年11,130.68万元，较去年9,724.42万元增长14.46%。主要是因为报告期内公司职工薪酬、仓储运输费和咨询服务费上升所致。

（3）研发费用2019年2,230.41万元，较去年1,397.67万元增长59.58%。主要是因为报告期内研发投入增加，导致材料、燃料和动力费用等增加。

（4）财务费用2019年5,785.49万元，较去年5,679.79万元增长1.86%。主要是因为报告期内计息负债平均额变化较小。

4. 研发投入

(1). 研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

本期费用化研发投入	22,304,115.41
本期资本化研发投入	0.00
研发投入合计	22,304,115.41
研发投入总额占营业收入比例（%）	1.28
公司研发人员的数量	46
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	2.86
研发投入资本化的比重（%）	0.00

(2). 情况说明

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

现金流量项目	2019 年度	2018 年度	本期较上期变动比例（%）	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	292,034,715.17	86,790,941.08	236.48	-38,596,989.78
投资活动产生的现金流量净额	61,920,222.23	-79,888,859.81	不适用	-346,774,651.08
筹资活动产生的现金流量净额	-576,942,229.12	-170,743,339.58	不适用	405,079,133.52

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 报告期内较上年同期增加，主要因为公司奶酪业务销售额增加、奶酪类产品毛利额提高、应付账款和应付票据增加以及预收账款增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 报告期内较上年同期减少，主要因为公司减少了对外投资。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 报告期内较上年同期减少，主要因为公司归还了有息债务。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	416,888,395.43	17.06	635,797,032.67	23.64	-34.43	主要是由于偿还有息债务
应收账款	174,156,923.67	7.14	153,704,411.12	5.71	13.31
预付款项	70,788,387.40	2.90	29,315,826.16	1.09	141.47	主要是原材料采购增加预付所致
其他应收款	6,956,931.14	0.28	156,928,111.29	5.83	-95.57	主要为报告期内收到基金份额转让款项
存货	141,536,656.26	5.79	163,305,489.76	6.07	-13.33
其他流动资产	69,972,114.94	2.86	49,615,186.63	1.84	41.03	主要为报告期内待摊费用大幅增加
可供出售金融资产			199,000,000.00	7.40	-100.00	主要为准则变更以及处置导致
其他非流动金融资产	210,392,264.29	8.61				主要为准则变更及公允价值变动导致
固定资产	592,610,277.31	24.26	572,408,389.87	21.28	3.53
在建工程	67,148,781.03	2.75	66,448,728.93	2.47	1.05
无形资产	107,261,603.12	4.39	114,149,147.23	4.24	-6.03
商誉	428,919,946.76	17.56	454,508,246.76	16.9	-5.63
长期待摊费用	16,197,145.86	0.66	6,763,634.86	0.25	139.47	主要为报告期内装修费大幅增加所致
递延所得税资产	81,814,534.32	3.35	58,493,932.97	2.17	39.87	主要为可抵扣亏损计提递延所得税资产增加所致
其他非流动资产	58,450,540.96	2.39	29,229,412.68	1.09	99.97	主要为报告期内购买生产设备预付的工程及设

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
						备款增加所致
短期借款	353,422,000.00	14.47	273,000,000.00	10.15	29.46
应付票据	79,328,183.23	3.25	-	-		主要为报告期内增加了对外采购的票据支付所致
应付账款	164,882,690.79	6.75	153,744,687.79	5.72	7.24
预收款项	55,337,741.58	2.27	13,184,712.53	0.49	319.71	主要为报告期内乳制品销量增加，预收货款增加所致
应付职工薪酬	24,938,053.05	1.02	18,873,927.43	0.70	32.13	主要为报告期内职工薪酬增加所致
应交税费	18,752,930.23	0.77	16,578,976.33	0.62	13.11
其他应付款	70,205,828.53	2.87	128,753,120.19	4.79	-45.47	主要为报告期内企业借款及限制性股票预估回购费用减少所致
一年内到期的非流动负债	10,000,000.00	0.41	535,900,000.00	19.92	-98.13	主要为本年已归还借款所致
长期借款	354,669,574.15	14.52	294,521,535.00	10.95	20.42
递延所得税负债	21,267,093.01	0.87	11,207,672.44	0.42	89.75	主要为其他非流动金融资产公允价值变动所致
递延收益	24,633,114.95	1.01	25,733,999.63	0.96	-4.28

其他说明无

2. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

详见“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“79.所有权或使用权受到限制的资产”。

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

2019年，中国宏观经济运行良好，乳制品行业平稳发展。据国家统计局数据显示，2019年1-11月，全国规模以上乳制品企业总共565家，相比去年同期减少24家，行业集中度进一步提升，实现主营业务收入3,577亿元，同比增长12.44%，自2014年以来首次突破12%；2019年全国乳制品行业累计完成产量2,719万吨，累计同比增长5.6%。

2009-2019年中国乳制品产量图

来源：国家统计局

食品行业经营性信息分析1 报告期内细分产品情况

√适用 □不适用

产品类别	产量（吨）	销量（吨）	库存量（吨）	产量比上年增减（%）	销量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
液态奶	67,103.55	64,178.23	606.55	-2.15	-6.53	12.80
奶酪	18,554.77	18,069.66	1,100.33	78.41	71.40	66.40
贸易产品	-	14,162.59	235.10		-2.89	-50.87

2 报告期内主营业务构成情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期内主营业务按产品分项分
产品分项		营业收入	营业成本		毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
液态奶		476,944,329.83	327,173,942.11		31.40	1.90	0.82	0.74
奶酪		921,277,142.36	540,952,992.46		41.28	102.20	81.83	6.58
贸易产品		342,853,535.98	323,792,570.88		5.56	14.53	19.61	-4.01
小计		1,741,075,008.17	1,191,919,505.45		31.54	42.36	33.51	4.53
报告期内主营业务按销售模式分
销售模式	营业收入			营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
经销	1,206,486,983.29			770,359,750.95	36.15	49.60	37.81	5.47
直营	191,734,488.90			97,767,183.62	49.01	63.56	55.13	2.77
贸易	342,853,535.98			323,792,570.88	5.56	14.53	19.61	-4.01
小计	1,741,075,008.17			1,191,919,505.45	31.54	42.36	33.51	4.53
报告期内主营业务按地区分部分
地区分部	营业收入			营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
北区	874,207,580.43			566,013,610.75	35.25	19.96	11.52	4.90
中区	540,615,210.67			386,363,451.63	28.53	78.03	62.52	6.82
南区	326,252,217.07			239,542,443.07	26.58	71.15	62.45	3.94
小计	1,741,075,008.17			1,191,919,505.45	31.54	42.36	33.51	4.53
合计	1,741,075,008.17			1,191,919,505.45	31.54	42.36	33.51	4.53

3 研发费用情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

研发投入金额

研发投入费用化金额

研发投入资本化金额

研发投入占营业收入比例（%）

研发投入占营业成本比例（%）

本期金额较上年同期变动比例（%）

情况说明

22,304,115.41

22,304,115.41

1.28

1.87

59.58

4 报告期内线上销售渠道的盈利情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

销售渠道	本年度			上年度
	营业收入	营业收入占比（%）	毛利率（%）	营业收入	营业收入占比（%）	毛利率（%）
线上销售	117,250,431.72	6.72	35.27	23,505,501.70	1.92	31.62

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内，公司未发生重大的长期股权投资。

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

截止2019年12月31日，公司下属三家重要全资子公司广泽乳业、妙可食品和上海芝然主要财务状况如下表所示：

单位：元 人民币

公司名称	注册资本	上市公司持股比例	总资产	净资产	2019 年度营业收入	净利润
广泽乳业	300,000,000.00	100.00%	806,056,852.82	585,464,277.55	1,047,712,799.06	81,188,411.57
妙可食品	14,511,976.67	100.00%	147,202,594.44	83,659,905.70	287,050,777.95	13,869,668.74
上海芝然	130,000,000.00	100.00%	628,703,907.71	135,124,679.08	387,659,477.93	26,488,715.74

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

从行业竞争格局来看，随着消费者对食品安全、产品质量的重视度越来越高；以及国家加大淘汰落后产能，乳制品市场将向品牌企业加速集中。另一方面，乳制品行业属于完全竞争性行业，国内企业还面临国外企业的竞争，外资品牌实力普遍较强，产品线丰富，从综合性的乳品巨头到专业性的奶酪生产企业已有多家进入中国市场。从行业趋势看，中国目前仍处于以液态奶消费为主的阶段，国内液态奶消费量占乳品消费总量的比重超过九成，对比国内外人均液态奶消费数据，中国居民液态奶人均消费量已超过日本一半的水平，液态奶行业平均收入增速也出现高位回落，从前几年的两位数降至目前的个位数水平。

在国家物质水平快速提高和家庭消费能力不断增强的大背景下，以及新生代逐渐开始接触各种高端乳制品的情况下，乳品消费向更高层次的以奶酪为代表的干乳制品升级切换的契机已经到来。在经历过乳品消费普及后，中国乳品消费开始从量增走向价增的升级阶段，技术的进步及消费者消费能力的提升，将会提升对乳制品质量、安全的需求，消费者更多的倾向于高端乳制产品，由于奶酪比普通乳品含有更多的营养成分，很多有条件有意识的家庭开始从小培养孩子的奶酪消费习惯，这也为未来中国奶酪普遍消费奠定了基础，同时家庭烘焙也逐渐兴起，奶酪、黄油等消费量将迎来持续较高增长的契机，根据Euromonitor等统计，目前我国奶酪消费规模已近百亿元，而对比日韩等饮食同源性国家，未来我国奶酪总体消费量仍有十倍以上增长空间。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

国内乳制品市场尤其是液态奶消费近二十年来获得了长足的发展，但以奶酪为代表的干乳制品仍有较大的发展潜力和空间，面对新的消费趋势和国内外的竞争与挑战，公司将继续练好内功，把握先发机遇，充分发挥已有的产品、技术和人才储备优势，成为满足国人需求的奶酪大师，打造中国以奶酪为核心的特色乳制品领导品牌。未来三到五年公司以“稳定液奶、发展奶酪”为总体战略，在管理层的带领下，公司将积极拓展销售网络，完善全国化布局，开发多种现代化通路和面向终端零售的新型奶酪产品，力争在除马苏里拉、奶酪棒外的多个品类全面领先，携手蒙牛抢占中国极具潜力的奶酪市场。同时，公司将加强公司治理和企业文化建设，坚持走专业化的品牌发展路线，加大品牌的宣传推广与营销投入，提高市场占有率和品牌影响力，把“妙可蓝多”打造成为全国知名、消费者耳熟能详的奶酪品牌，并通过上下游整合和技术创新，丰富产品线和品牌内涵，抵御原材料价格大幅波动带来的风险，不断为中国消费者提供优质的、差异化的产品组合。在液奶方面公司继续保持区域领先优势，通过改善产品结构、加大品牌建设和优化内部管理，提升“广泽”、“澳醇牧场”等品牌的美誉度和整体盈利能力，保证液奶板块的平稳发展，为公司提供稳定的现金流和利润来源。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

面对疫情冲击、国内外的激烈竞争和巨大的市场机遇，公司将继续练好内功，加大产品投入和贴合市场需求的新产品研发，加强渠道建设以及营销推广，持续深化全球布局，为中国消费者提供最优质的奶酪产品和特色乳制品。2020年，公司将继续聚焦以奶酪为核心的乳制品业务，加速与蒙牛的合作和协同，强化品牌建设，依托重点城市进行全国市场扩张，开拓新的终端渠道，丰富产品线。预计2020年度营业收入目标30亿元，净利润0.6亿元。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

（1）行业风险

乳制品行业面临国内外越来越激烈的竞争，使行业利润空间受到压缩。公司将充分利用现有的资源和优势，不断开拓市场，扩大经营规模；同时，进一步加强成本管理，增强企业的核心竞争力。

（2）市场销售风险

随着海外奶酪品牌大举进军中国、国内大型乳制品企业纷纷关注奶酪领域，未来市场竞争将会加剧；同时，消费者对于奶酪产品的了解程度加深，将会带来市场细化程度的提高,这对公司的利润与销售额造成直接的压力，也会影响公司的发展速度。公司将加强对市场的深入研究，广泛布局，紧抓市场热点，不断推陈出新，满足市场新的需求。

（3）运营管理风险

随着公司规模的快速扩张很容易出现管理滞后的现象，造成公司管理效率降低，竞争力下降。公司的快速发展需要高效的运营管理及内部协同，为此需要不断打通边界，强化和完善各类管理制度，规范和优化业务流程，并通过信息化手段，构建管理自动化体系，提高信息流、物流与资金流的周转效率，形成较为科学、完善的内部流转系统，对公司规模快速扩张形成强力支撑。

（4）国际大宗原料市场波动风险

公司奶酪产品的主要原料来自国际市场采购，国际大宗原料市场的价格波动直接影响产品利润以及公司现金流。公司专业的国际采购团队具备国际化视野与经验，充分把握市场趋势波动，努力化解因国际市场价格波动带来的风险。

（5）公共安全事件的风险

如果出现行业性事件，如行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事件，也可能会对本企业造成影响。公司将通过加大品牌建设等方式，树立良好安全的品牌形象，严格保证自身产品的质量安全。

(五) 其他

□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司现行《章程》和《现金分红管理制度》明确了利润分配的原则及形式、现金分红政策、利润分配方案的决策程序和机制，公司现有现金分红政策充分保护了中小投资者的合法权益。报告期内，上述现金分红政策未发生变化。

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为19,229,863.79元，加之以前年度累计未分配利润-909,817,276.10元，公司合并报

表年末未分配利润-890,587,412.31元；母公司实现净利润-63,340,099.58元，加之以前年度母公司累计未分配利润-1,079,415,837.37元，母公司年末的未分配利润为-1,142,755,936.95元。据此，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2019年度利润分配预案>的议案》，公司2019年度不分配现金红利，也不实施送股或资本公积转增股本。独立董事发表了同意将该预案提交公司股东大会审议的意见。公司上述利润分配预案制订合规、透明，符合公司章程及审议程序的规定。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2019年	0	0	0	0	19,229,863.79	0.00
2018年	0	0	0	0	10,640,622.07	0.00
2017年	0	0	0	0	4,278,596.39	0.00

(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预

案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺	其他	柴琇	关于维护上市公司独立性的承诺本人现承诺本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：（一）人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理	作为上市公司的实际控制人期间	是	否	公司控股股东通过关联方非经营性占用公司资金合计金额23,950.00 万元

		人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。
解决同业竞争	柴琇	关于避免同业竞争的承诺为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人控制的其他企业（包括本人与本人配偶共同控制的企业，下同）与上市公司产生的同业竞争问题，本人特作出如下承诺：1、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。2、本次重组完成后，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。3、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。	作为上市公司的实际控制人期间	是	是	不适用	不适用
解决关联交易	柴琇	关于减少和规范关联交易的承诺本人及本人控制的其他企业（包括本人及本人配偶共同控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市	作为上市公司的实际控制人期间	是	是	不适用	不适用

		场化的交易原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
其他	柴琇	关于2001年广泽乳业增资相关事项的承诺1、本人于2001年10月与长春福寿德签署《房地产买卖合同》，本人向长春福寿德购买其合法持有的位于长春市自由大路的1宗土地使用权（宗地号08－［18］－74）、2处房产（证书编号长房权字第40900592号、长房权字第40900587号）。本人确认，上述用于购买厂房、办公楼及国有土地使用权的款项均由本人支付，资金来源合法，本人与长春福寿德之间未因《房地产买卖合同》履约事项发生纠纷。2、2001年11月，经广泽乳业股东会审议通过，本人以上述购买的厂房、办公楼及土地使用权向广泽乳业增资，广泽乳业注册资本及实收资本由1,500万元变更为5,000万元。该等用于增资资产的价值业经吉林招贤求实会计师事务有限公司以吉招会司评报字（2001）033号《柴琇女士拟以资产对外投资项目资产评估报告书》评估确认，且该次增资业经吉林招贤求实会计师事务所有限公司以吉招会司验字（2001）028号《验资报告》验证确认，由本人以上述房产所有权及土地使用权出资缴纳。3、上述用于出资的资产中，1处房产（证书编号长房权字第40900592号）于2002年8月由长春福寿德直接过户至广泽乳业名下，证书编号变更为房权证长房权字第40901115号。由于特殊历史原因，另一处房产及土地使用权的相关权属证书的权利人未能更名为广泽乳业。4、截至本函出具之日，本人与广泽乳业及广泽乳业股东（包括广泽乳业的历任股东）之间未因上述房产及土地使用权出资事项发生过纠纷。虽未全部完成上述房产及土地使用权的过户手续，但该等房产及土地使用权由本人完成出资后即交由广泽乳业实际使用，未实质性损害广泽乳业利益。为解决上述资产无法完整过户至广泽乳业的问题，广泽乳业于2015年1月依法实施分立，前述厂房、办公楼及土地使用权及对应的注册资本3,500.00万元均依法分立至吉	作为上市公司的实际控制人期间	是	是	不适用	不适用

		林省陆辉投资咨询有限公司（注册资本为3,500万元），本人以上述厂房、办公楼及土地使用权向公司出资的瑕疵得以规范。5、本人承诺，如因上述房产及土地使用权出资事项导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。
其他	中国农化及/或中国农化指定的第三方	关于前次重大资产重组中涉及重组前债务问题的相关承诺上市公司在前次重大资产重组资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任均由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担。若在资产交割日之后，任何第三方就大成股份资产交割前和/或因资产交割日之前的事由而产生的负债、义务和责任等向上市公司主张权利，中国农化应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由中国农化对大成股份全额补偿。对于与山东大成农药股份有限公司所有资产、负债相关的尚未履行完毕的合同，中国农化承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由中国农化及/或中国农化指定的第三方享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应负责赔偿全部损失。（注*）	长期	是	是	不适用	不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的余额					报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额	报告期内已清欠情况
期初金额	报告期内 发生额	期末余额	预计偿还方式	清偿时间		报告期内清欠总额	清欠方式	清欠金额	清欠时间（月份）
0	239,500,000	0	现金偿还	2019年12月	239,500,000	249,409,883.02	现金偿还	249,409,883.02	2019年12月
控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程序				公司控股股东决策、安排及推动，公司财务总监、董事会秘书及相关人员配合完成。
报告期内新增非经营性资金占用的原因				公司控股股东关联方为化解其面临的担保风险及为偿还即将到期的银行贷款，向上市公司寻求资金拆借帮助。
导致新增资金占用的责任人				公司财务总监、董事会秘书白丽君，公司控股股东、董事长兼总经理柴琇
报告期末尚未完成清欠工作的原因				不适用
已采取的清欠措施				现金偿还
预计完成清欠的时间				截至到2019年12月上述资金占用方已全部偿还占用资金239,500,000元及资金占用费9,909,883.02元
控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明				无

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用 □不适用

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》，本公司对该审计意见涉及事项专项说明如下：

如“第十一节、十二、关联方及关联交易8、其他”所述，2019年3月15日、3月26日，公司实际控制人安排吉林科技分别向九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合作社划转款项 2,800.00万元、2,900.00万元、3,050.00万元、200.00万元，供其偿还银行借款和支付相应利息，公司关联法人广泽投资控股集团有限公司为上述银行借款提供了连带责任保证担保；2019 年 5 月 6 日，公司实际控制人安排吉林科技向实际控制人关联企业吉林省瑞创商贸有限公司划转款项人民币15,000.00万元，用于代实际控制人关联企业美成集团有限公司归还银行贷款。截止2019年12月31日上述占用资金本金及利息合计24,940.99万元，吉林科技已收到了全部占用资金及其利息。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见本报告第十一节“五、、重要会计政策及会计估计”之“41.、重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	60
境内会计师事务所审计年限	4年

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）	40

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

2019年4月26日、5月31日，公司召开了第十届董事会第六次会议、2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构（含财务审计及内控审计）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一)导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况

□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
2019年1月7日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限期解除限售条件成就的议案》,本次可解除限售的激励对象人数为26人，可解除限售的限制性股票数量为774,000股。本次解锁股票上市流通时间：2019年1月31日。	登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-006）、《2017年股权激励计划预留授予部分限制性股票第一期解锁暨上市公告》（公告编号：2019-016）
2019年1月7日、1月22日，公司第十届董事会第四次会议审议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意回购注销5名原激励人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计243,000股。	登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-004）
2019年5月16日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限期解除限售条件成就的议案》,本次可解除限售的激励对象人数为55人，可解除限售的限制性股票数量为2,274,000股。本次解锁股票上市流通时间：2019年5月31日。	登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-042）、《2017年股权激励计划首次授予部分限制性股票第二期解锁暨上市公告》（公告编号：2019-049）
2019年5月16日、5月31日，公司第十届董事会第七次会议审议、2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意回购注销7名原激励人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计162,000股。	登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-040）
2019年6月6日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年员工持股计划存续期延长的议案》，鉴于公司2017年员工持股计划存续期即将届满，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断同意将公司2017年员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2020年8月30日。	登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2017年员工持股计划存续期延长的公告》（公告编号：2019-056）

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

1、2019年4月26日和5月31日，公司召开第十届董事会第六次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，涉及的交易对象为：（1）吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”），主要交易产品为原料乳，公司预计2019年日常关联交易金额为8,000万元。报告期内，公司全资子公司广泽乳业向牧硕养殖采购原料乳的合计金额为46,819,110.20元；（2）Brownes Foods Operations Pty Limited（以下简称“Brownes”），公司预计2019年日常关联交易金额10,000万元，涉及的交易类型包括购买原材料和在中国境内代理销售其商品。报告期内，公司向Brownes采购车达奶酪等原材料的合计金额为20,160,439.94元；代理销售业务尚在筹划中，未实际开展。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2018年9月14日，公司与渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省耀禾经贸有限公司签署了《关于长春市联鑫投资咨询有限公司的股权转让意向协议》，公司有意以支付现金方式受让渤海华美八期、吉林耀禾合计持有的长春市联鑫投资咨询有限公司100%的股权，最终实际转让及受让股权比例将根据各方谈判结果以最终交易文件的约定为准。鉴于公司董事任松先生担任渤海华美八期投资决策委员会委员，本次交易构成关联交易。若交易成功，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2019年10月16日，公司发布了《关于终止筹划重大资产重组的公告》，决定终止筹划本次重组事项，本次关联交易未实际发生。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2018年12月21日、2019年1月22日，公司召开第十届董事会第三次会议、2019年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长关联借款还款期限的议案》，同意公司向华联股份申请续借款项，借款金额不超过人民币6,000万元，借款期限不超过一年，借款利率不超过中国人民银行公布的同期贷款（3-5年期）利率上浮的40%。截至报告期末，公司已全部偿还相关款项，其中本金为4,000万元，利息为2,575,027.80元。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他

√适用 □不适用

2019年度公司重大关联担保事项详见本报告“第十一节 财务报告”中“十二、关联方及关联交易”之“5/（4）关联担保情况”。

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保 起始日

担保 到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联 关系

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

238,522,000.00

报告期末对子公司担保余额合计（B）

773,942,000.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）

773,942,000.00

担保总额占公司净资产的比例(%)

61.10

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

538,000,000.00

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

140,615,800.74

上述三项担保金额合计（C+D+E）

678,615,800.74

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

2019年，公司在保证企业正常经营的同时，在保护股东和债权人利益、保护员工的利益、与业务伙伴合作共赢、履行食品质量管控和环保责任、积极参与社会公益等方面，积极履行社会责任。公司本着真实、客观、透明的原则，就公司2019年度公司履行社会责任具体情况进行了总结，具体内容见《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2019年度企业社会责任报告》

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

(1) 排污信息

√适用 □不适用

公司高度重视环境保护工作，严格贯彻及落实《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规。报告期内，公司各单位均按照所执行的污染物排放标准及排放总量限定要求排放，未发生环境污染事故，未受到环保部门处罚。

公司下属全资子公司广泽乳业于2019年4月被列入《2019年吉林省重点排污单位名录》，其排放的主要污染物有废水、废气及固废，报告期内其主要排放信息如下：

单位名称	污染物种类	主要污染物	排放方式	排放浓度	执行标准	超标情况	2019年 1-12月排放量 (吨)	排放口数量和分布情况
				(单位：水mg/L，烟气mg/m3)
广泽乳业有限公司	污水	COD	连续排放	103.4	≤500	无	11.9	废水排放口1个，烟气排放口1个，位于厂区内
	废气	二氧化硫	连续排放	121.3	≤400	无	21.8
		氮氧化物	连续排放	146.0	≤400	无	26.2
		颗粒物	连续排放	21.5	≤80	无	3.9
	固废	煤渣	出售	/	/	无	2400	/

(2) 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

截至报告期末，广泽乳业有限公司有一座污水处理站，设计处理能力为 2000 吨/日，负责处理厂区全部生产、生活废水。采用物化+生化工艺处理，即 AAO 工艺。废水处理达标后排入市政地下污水管网，通过管网流入柏林水务有限公司进行再处理。公司拥有一个污水排放口并安装了自动在线监控设施。在大气污染防治方面，锅炉的烟气通过除尘、脱硫处理后达标排放。

(3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

截至报告期末，广泽乳业所有建设项目均按国家环境保护法律法规的要求履行了环境影响评价及其他环境保护行政许可手续。

(4) 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

广泽乳业严格按照要求编制了突发环境事件应急预案，并定期开展突发环境事件应急预案演练，通过演练不断总结和完善应急预案，不断改进。广泽乳业编制了《突发环境事件应急预案》，该预案已在长春市环保局高新技术分局进行了备案，备案号220108-2017-014-M，日常运营中，广泽乳业按预案要求开展了应急演练，提升了应对突发环境事件的能力。

(5) 环境自行监测方案

√适用 □不适用

广泽乳业按照环保部门的要求，制定了自行监测方案，方案明确了废水等的监测项目、监测地点、监测频次和监测方法等，并明确了自行监测信息的公开方式等。广泽乳业污水处理站安装了COD在线监测设备，24小时连续运行，并与长春市环保局联网，污水排放自动监测。

(6) 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

√适用 □不适用

上述重点排污单位以外的分（子）公司，均严格执行环保相关法律法规，按照公司统一的环境保护管理要求维护和运行环境保护设施，各类污染物均能稳定达标排放。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

(四) 其他说明

□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	6,804,000	1.66	0	0	0	-3,453,000	-3,453,000	3,351,000	0.82
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	6,804,000	1.66	0	0	0	-3,453,000	-3,453,000	3,351,000	0.82
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	6,804,000	1.66	0	0	0	-3,453,000	-3,453,000	3,351,000	0.82
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	402,958,045	98.34	0	0	0	3,048,000	3,048,000	406,006,045	99.18
1、人民币普通股	402,958,045	98.34	0	0	0	3,048,000	3,048,000	406,006,045	99.18
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数	409,762,045	100	0	0	0	-405,000	-405,000	409,357,045	100

2、 普通股股份变动情况说明

√适用 □不适用

（1）2019年1月31日，公司预留授予的限制性股票中的774,000股股票因达成解锁条件而上市流通，该774,000股股票由有限售条件股份转为无限售条件股份。

（2）2019年5月31日，公司首次授予的限制性股票中的2,274,000股股票因达成解锁条件而上市流通，该2,274,000股股票由有限售条件股份转为无限售条件股份。

（3）2019年1月，经公司第十届董事会四次会议审议，同意对公司已离职的5名原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的243,000股限制性股票进行回购注销。2019年4月，上述限制性股票注销完成。

（4）2019年4月，经公司第十届董事会第七次会议审议，同意对公司已离职的7名原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的162,000股限制性股票进行回购注销。2019年8月，上述限制性股票注销完成。

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

截止报告期末，公司每股收益为0.047元，每股净资产为3.09元；扣除财务报告确认的普通股股份回购减少405,000股影响，本报告期每股收益为0.047元，每股净资产为3.09元。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象	4,744,000	2,274,000	-276,000	2,194,000	股权激励	2018/05/31 2019/05/31 2020/05/31
2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象	2,060,000	774,000	-129,000	1,157,000	股权激励	2019/01/31 2020/01/31 2021/01/31
合计	6,804,000	3,048,000	-405,000	3,351,000	/	/

注：上表中“2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象”的“本年增加限售股数”负值，系因报告期内公司对已离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销而导致的本年减少数。

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

1、报告期内，本公司总股本从409,762,045股增加至409,357,045股，变动原因为：报告期内，因11名激励对象离职而由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票405,000股。

2、报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司前十大股东及其持股数量详见本节“三、股东和实际控制人情况”。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)	12,010
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	12,809
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况			股东 性质
					股份状态	数量
柴琇	0	74,663,631	18.24	0	质押	72,000,000		境内自然人
兴业国际信托有限公司－兴业信托·广泽股份1号员工持股集合资金信托计划	0	35,798,749	8.75	0	无	0		其他
刘木栋	0	29,038,211	7.09	0	无	0		境内自然人
沂源县东里镇集体资产经营管理中心	0	28,996,422	7.08	0	无	0		其他
王永香	0	28,805,607	7.04	0	无	0		境内自然人
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金	8,121,826	14,209,047	3.47	0	无	0		其他
兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金	8,558,606	11,979,521	2.93	0	无	0		其他
沂源华旺投资有限公司	-2,000,000	11,158,211	2.73	0	无	0		境内非国有法人
深圳金富东方资产管理有限公司－金富东方价值精选1号私募证券投资基金	7,824,000	7,824,000	1.91	0	无	0		其他
深圳前海厚生资产管理有限公司－厚生稳赢七号私募投资基金	-419,300	6,974,900	1.70	0	无	0		其他
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件流通股的数量				股份种类及数量
					种类		数量
柴琇	74,663,631				人民币普通股		74,663,631
兴业国际信托有限公司－兴业信托·广泽股份1号员工持股集合资金信托计划	35,798,749				人民币普通股		35,798,749
刘木栋	29,038,211				人民币普通股		29,038,211
沂源县东里镇集体资产经营管理中心	28,996,422				人民币普通股		28,996,422

王永香	28,805,607	人民币普通股	28,805,607
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金	14,209,047	人民币普通股	14,209,047
兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金	11,979,521	人民币普通股	11,979,521
沂源华旺投资有限公司	11,158,211	人民币普通股	11,158,211
深圳金富东方资产管理有限公司－金富东方价值精选1号私募证券投资基金	7,824,000	人民币普通股	7,824,000
深圳前海厚生资产管理有限公司－厚生稳赢七号私募投资基金	6,974,900	人民币普通股	6,974,900
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司控股股东柴琇与前10名其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系；公司未知前10名其他股东之间是否存在关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

序号		有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量		有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
					可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1		刘宗尚	360,000		2020/5/31	0	见说明
2		于延江	300,000		2020/1/31	0	见说明
3		胡彦超	270,000		2020/5/31	0	见说明
4		任松	225,000		2020/5/31	0	见说明
5		白丽君	225,000		2020/5/31	0	见说明
6		崔伟静	186,000		2020/1/31	0	见说明
7		郭永来	180,000		2020/5/31	0	见说明
8		刘维娜	156,000		2020/1/31	0	见说明
9		迟万志	108,000		2020/1/31	0	见说明
10		王建军	66,000		2020/5/31	0	见说明
上述股东关联关系或一致行动的说明			上述1、3、4、5、7为公司现任董事或高管，其余为公司在职核心管理人员和技术人员。
2） 个人层面业绩考核要求 个人当年绩效考核为优秀、良好的，当年计划解除限售额度100%解除限售；个人当年考核为合格的，当年计划解除限售额度的70%可解除限售；个人当年考核为不合格的，当年计划解除限售额度不得解除限售。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

3） 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

姓名	柴琇
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	董事长、总经理

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

姓名	柴琇
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	董事长、总经理
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	2013年11月至2015年4月，柴琇女士曾为广泽国际发展（HK.00989）控股股东

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

4） 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

5） 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
柴琇	董事长、总经理	女	55	2015/10/8	2021/9/27	72,000,000	74,663,631	2,663,631	股份增持	225.15	是
任松	董事、常务副总经理	男	55	2016/12/27	2021/9/27	750,000	750,000	0	无	159.15	否
白丽君	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	女	56	2016/5/17	2021/9/27	750,000	750,000	0	无	51.15	否
刘宗尚	董事、副总经理	男	55	2017/1/18	2021/9/27	1,200,000	1,200,000	0	无	84.19	否
崔海	董事	女	52	2018/9/28	2021/9/27	0	0	0	无	0	是
祝成芳	董事	男	47	2012/8/28	2021/9/27	0	0	0	无	8.67	是
苏波	独立董事	男	54	2015/10/8	2021/9/27	0	0	0	无	8.67	否
常秋萍	独立董事	女	56	2016/12/27	2020/2/10	0	0	0	无	8.67	否
孙立荣	独立董事	女	64	2015/10/8	2021/9/27	0	0	0	无	8.67	否
韦波	独立董事	女	54	2020/2/10	2021/9/27	0	0	0	无	0	否
崔民河	董事	男	45	2018/9/28	2019/1/4	0	0	0	无	0	是
邹有伟	董事、首席营销	男	47	2018/9/28	2019/1/4	0	0	0	无	0	否

	官、副总经理
邹士学	监事会主席	男	60	2018/9/28	2021/9/27	0	0	0	无	0	是
徐丹	监事	女	47	2016/12/27	2021/9/27	0	0	0	无	0	是
高坤	职工监事	女	36	2017/3/15	2021/9/27	0	0	0	无	0	否
胡彦超	副总经理	男	35	2017/1/18	2021/9/27	900,000	900,000	0	无	99.13	否
郭永来	副总经理	男	49	2017/1/18	2021/9/27	600,000	600,000	0	无	45.82	否
合计	/	/	/	/	/	76,200,000	78,863,631	2,663,631	/	699.27	/

姓名	主要工作经历
柴琇	现任妙可蓝多董事长、总经理，长春市东秀投资有限公司执行董事，吉林省东秀投资有限公司监事，吉林省广泽地产有限公司董事长，吉林省广讯投资有限公司执行董事，广泽地产集团股份有限公司董事长，吉林省家和投资有限公司监事，吉林市筑家房地产开发有限公司董事，北京时代风华投资有限公司监事等。曾任广泽投资控股集团有限公司总裁，广泽国际发展有限公司行政总裁，吉林省广泽农业综合开发建设有限公司执行董事，广泽国际发展有限公司董事会主席、执行董事等。
白丽君	现任妙可蓝多董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，长春泽广调味品有限责任公司监事，广泽农牧科技有限公司监事，长春国兴信用担保投资有限公司董事，吉林省新澳牧业有限公司监事等。曾任长春市造纸厂主管会计，吉林省中东集团有限公司财务部长，吉林省广泽集团有限公司财务总监，北康酿造食品有限公司总经理，广泽乳业有限公司副总经理，广泽食品有限公司执行董事等。
任松	现任妙可蓝多董事、常务副总经理，Brownes董事，吉林省乳业集团有限公司执行董事，吉林省家和投资有限公司执行董事，吉林省嘉德置地有限公司监事等。曾任广泽投资控股集团有限公司副总裁，吉林省广泽食品有限公司总经理，北康酿造食品有限公司总经理，广泽乳业有限公司总经理等。
刘宗尚	现任妙可蓝多董事、副总经理。曾任法国 Bongrain 集团（现更名为 Savencia 集团）技术中心研究技术员，保健然（天津）食品有限公司生产经理，邦士（天津）食品有限公司技术总监，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司总经理等。
崔海	现任妙可蓝多董事、广泽投资控股集团培训部主任、吉林省盈佳商贸有限公司监事。曾任广泽投资控股集团项目办主任、广泽农牧科技有限公司人力行政总监、广泽韩一饲料有限公司人力行政总监、北康酿造食品有限公司人力资源总监等。
祝成芳	现任妙可蓝多董事，华联股份董事，淄博投资监事，山东华科监事等。曾在山东省药用玻璃股份有限公司工作，曾任淄博市华联矿业有限责任公司物资管理科科长，华联股份监事等。
苏波	现任妙可蓝多独立董事，玲珑轮胎独立董事，山东海运独立董事，济青高速董事，山东省律师协会专职会长等。曾任山东政法学院教师，山东法正园律师事务所律师、涉外业务部主任，山东文孚律师事务所合伙人、主任，山东齐鲁律师事务所高级合伙人、主任等。
常秋萍	曾任妙可蓝多独立董事，吉林开晟律师事务所合伙人，住安地产董事等。曾任长春安居律师事务所律师，吉林开晟律师事务所律师，吉林省集安益盛药业股份有限公司独立董事等。

孙立荣	现任妙可蓝多独立董事，启明信息独立董事，通葡股份独立董事，一汽富维独立董事，吉林大学会计学教授，曾任中国会计学会高等工科院校分会副会长等。曾在东北师范大学、吉林工业大学、吉林大学工作等。
韦波	现任妙可蓝多独立董事、上海沪师律师事务所律师，曾任北京市京师（上海）律师事务所律师、江苏众盛律师事务所律师。
邹士学	现任妙可蓝多监事会主席，吉林省广泽食品有限公司董事长，北康酿造食品有限公司总经理。曾任长春苗苗豆乳集团副总经理、工程师，长春新希望乳业有限公司副总经理、总工程师，吉林省乳业集团广泽有限公司生产副总、质量总监，长春市牛奶公司工艺员、车间主任、乳品厂厂长等。
徐丹	现任妙可蓝多监事，广泽控股审计监察中心总监等。曾任吉林地产审计经理，广泽地产审计法务中心审计经理等。
高坤	现任妙可蓝多监事，广泽乳业人力行政部员工关系主管。曾任广泽乳业总经理秘书、销售专员等。
胡彦超	现任妙可蓝多副总经理。曾任中泰证券股份有限公司研究所农林牧渔行业首席分析师、食品饮料行业首席分析师、消费品研究总监、董事总经理。
郭永来	现任妙可蓝多副总经理，广泽乳业总经理，吉林市九牛乳业发展有限责任公司董事，兴旺种业董事，吉林省安农农业有限公司监事，吉林省广泽旅游开发有限公司监事。曾任广泽控股办公室主任，广泽农牧总经理，广泽乳业副总经理等。
邹有伟	曾任妙可蓝多董事、副总经理、首席营销官。
崔民河	曾任妙可蓝多董事。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用 单位:股

单位:股

姓名	职务	年初持有限制性股票数量	报告期新授予限制性股票数量	限制性股票的授予价格 （元）	已解锁股份	未解锁股份	期末持有限制性股票数量	报告期末市价（元）
任松	董事、副总经理	750,000	0	5.52	525,000	225,000	225,000	14.58
白丽君	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	750,000	0	5.52	525,000	225,000	225,000	14.58
刘宗尚	副总经理	1,200,000	0	5.52	840,000	360,000	360,000	14.58

胡彦超	副总经理	900,000	0	5.52	630,000	270,000	270,000	14.58
郭永来	副总经理	600,000	0	5.52	420,000	180,000	180,000	14.58
合计	/	4,200,000		/	2,940,000	1,260,000	1,260,000	/

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

□适用 √不适用

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
公司董事、监事、高级管理人员	详见本报告“董事、监事和高级管理人员主要工作经历”
在其他单位任职情况的说明	无

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	董事、监事津贴标准由股东大会决定，高级管理人员薪酬标准由董事会确定。董事在公司及关联公司兼任其他职务的，按照薪酬标准最高者执行其中一项标准，不累积计算。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	董事会薪酬与考核委员会根据董事会所决定薪酬考核办法、公司《薪资绩效制度》及年度经营业绩考核情况，对高级管理人员进行年度考核综合评价以决定其薪酬水平。高级管理人员年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪两部分，年度薪酬系数根据年度考核综合评价结果确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	公司董事（不在公司领取报酬的董事除外）、监事(不在公司领取报酬的监事除外）及高级管理人员应付获得的报酬699.27万元。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	实际支付699.27万元。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
崔海	董事	聘任	增补董事

刘宗尚	董事	聘任	增补董事
崔民河	董事	离任	工作原因
邹有伟	董事、副总经理、首席营销官	离任	工作原因

注：（1）常秋萍于2020年1月20日向公司提出辞职，由于此次辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，常秋萍仍继续履行独立董事职责，直至2020年2月10日公司召开了2020年第一次临时股东大会，补选出新独立董事韦波，具体内容详见《关于独立董事辞职暨拟补选独立董事的公告》（公告编号：2020-013）；（2）2020年4月28日公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于更换董事及董事会审计委员会委员的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，白丽君女士申请辞去公司第十届董事会董事、副总经理、董事会秘书及财务总监职务，柴琇女士申请辞去公司总经理职务，同意聘任任松先生为公司总经理、首席执行官（CEO），同意聘任刘大永先生为公司财务总监，同意提名罗彦先生为公司第十届董事会董事候选人并提交股东大会审议，具体内容详见同日披露的《关于公司董事、副总经理、董事会秘书及财务总监辞职的公告》、《关于董事长不再兼任总经理及新聘任总经理的公告》。

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

1、2018年2月，公司被中国证券监督管理委员会上海监管局出具警示函，主要针对以前年度未按规定披露购买理财产品事项及未及时披露关联交易。出现上述信息披露问题后，组织公司董事会及管理层认真学习证券市场相关法律法规，从内控层面进一步完善了各级子公司的信息上报制度，要求各级子公司一旦发生涉及经营的重大业务变化、财务数据变化、关联交易事项，必须及时上报，同时强化了上市公司董事会办公室在信息收集、整理、上报方面的职责和权限，出台下发了《关于规范关联交易流程的通知》，并进一步加强会计工作规范。

2、2020年3月，公司被中国证券监督管理委员会上海监管局出具警示函，主要针对控股股东及其关联方资金占用。出现上述问题后，公司及相关人员高度重视，公司及相关人员亦将认真吸取经验教训，组织相关人员加强对《上市公司治理准则》、 《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	238
主要子公司在职员工的数量	1,371
在职员工的数量合计	1,609
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	3
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	463
销售人员	218
技术人员	169
财务人员	39
行政人员	128
管理人员	184
外包服务人员	408
合计	1,609
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士	31
本科	280
专科	270
专科以下	1,028
合计	1,609

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

根据公司的战略发展，公司根据岗位、能力、绩效“3P”原则建立了以基本薪酬为主体，绩效奖金、津贴及福利相配套的全面薪酬策略。公司薪酬管理体现“精兵厚薪”战略，提供具有市场竞争力的基本薪酬水平，同时推行以效益和管理改进为基础的绩效奖金考核管理制度，充分激发各级员工潜能与工作积极性。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司以战略发展为需要，以胜任力模型为依据进行培训管理体系的重新构建和架设。采取线上、线下相结合的培训方式，完善四级评估机制，重点关注员工的专业知识、技能和职场心态，全面提高员工的综合素质，助力妙可蓝多的发展。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数	1,150,530.0
劳务外包支付的报酬总额	17,671,680.2

七、其他

□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会等有关部门的相关法律、法规以及规范性文件的要求，开展了规范公司治理的工作，根据公司实际情况进一步完善公司治理，规范公司运作，及时合规做好信息披露，加强投资者关系管理，切实维护全体股东的合法权益。比照《上市公司治理准则》，公司治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下：

1、关于股东和股东大会：

公司《公司章程》、《股东大会议事规则》明确规定了股东大会对董事会的授权原则、股东大会的召集、召开和表决、股东大会与董事会关于关联交易回避表决等事项，规定了股东依法对公司的经营享有知情权和参与权。报告期内，公司共召开3次股东大会，均在规定的时间发布会议通知，会议召开的时间、地点、所有议题、股权登记日等事项均在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露；会议资料均按照规定提前在上海证券交易所网站披露，供投资者查阅。

2、关于控股股东与上市公司：

公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。公司控股股东严格遵守《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，认真履行诚信义务，依法行使股东权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。

3、关于董事与董事会：

公司第十届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司董事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员、独立董事构成均符合法律、法规的要求。公司各董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参加监管部门组织的各类培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。报告期内，共召开9次董事会会议，全体董事均按照要求参加会议，董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并保存完整、真实的会议记录。

董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业委员会，提倡各委员会利用各自的专长提出科学合理的意见与建议，加强董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保公司的健康发展。各委员会能够按照相关要求履行职责，对公司战略规划、财务报告审核、董监事及高管人员的聘任、薪酬考核等重大事项进行严格的会前审核，为董事会的科学决策提供了专业保障。

4、关于监事和监事会：

公司第十届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体监事依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，通过出席股东大会、列席董事会现场会议、审议公司财务报告等方式，对公司依法运作、财务、资产收购、出售以及关联交易、公司董事和高管人员履行职责的合法合规性等方面进行监督，并独立发表意见，切实维护公司及股东的合法权益。报告期内，共召开7次监事会会议。

5、关于信息披露与透明度：

持续信息披露是上市公司的义务和责任。报告期内，公司严格按照监管要求履行相应义务和

责任，并严格按照有关法律、法规要求，在信息披露过程中，真实、准确、完整、及时、公平地披露各类相关信息，并确保所有股东有平等机会获得信息，保证公司透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东及投资者来访和咨询，并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露媒体。所有信息披露均做到规范、准确、及时、充分。

6、关于相关利益者：

公司本着公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护各相关利益者的合法权益，重视股东、员工、客户、社会等各方利益的协调平衡，尊重债权人的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。在实现股东利益最大化的同时，关注环境保护、公益事业，重视公司的社会责任。

7、关于内幕信息知情人登记管理：

报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》规定，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公告披露期间，严格控制知情人范围，对内幕信息及知情人进行登记备案管理。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守《内幕信息知情人管理制度》，经自查，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2019年第一次临时股东大会	2019/01/22	刊载于上海证券交易所网站上的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-015）	2019/01/23
2018年年度股东大会	2019/05/31	刊载于上海证券交易所网站上的《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-053）	2019/06/01
2019年第二次临时股东大会	2019/07/15	刊载于上海证券交易所网站上的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-063）	2019/07/16

股东大会情况说明

□适用 √不适用

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会	亲自出席次数	以通讯方式参	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参	出席股东大会的次

		次数		加次数			加会议	数
柴琇	否	9	9	0	0	0	否	3
任松	否	9	9	0	0	0	否	3
白丽君	否	9	9	0	0	0	否	4
刘宗尚	否	8	8	0	0	0	否	0
崔海	否	8	8	7	0	0	否	0
祝成芳	否	9	9	8	0	0	否	0
苏波	是	9	9	7	0	0	否	2
常秋萍	是	9	9	8	0	0	否	0
孙立荣	是	9	9	7	0	0	否	2
崔民河	否	0	0	0	0	0	否	0
邹有伟	否	0	0	0	0	0	否	0

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	9
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	9

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司高级管理人员薪酬采用月度固定薪酬与年度考核薪酬相结合的方式，年初签订当年度绩效责任状，由薪酬与考核委员会进行考核评定，并根据考核结果决定年度考核薪酬发放具体基数。同时，2017年度，公司实施限制性股票激励计划，部分高管人员参与计划，由公司向其授予限制性股票，在达到公司层面业绩考核和个人层面业绩考核的情况下，获授的限制性股票可分批解锁。

报告期内，高管所获授的限制性股票中的30%因符合解锁条件于2019年5月31日解锁并上市流通。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司《2019年度内部控制评价报告》全文详见公司于2020年4月29日披露在上海证券交易所网站上的相关内容

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司控股股东通过公司控股子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）向其指定企业或其关联方拆出资金2.395亿元，上述拆出资金事项构成关联方非经营性资金占用，该事项未履行相应的审议程序、未予以账务处理和亦未在上述占用期间内的定期报告中就该事项进行披露，致使公司已制定的《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》、《财务管理制度》、《资金管理制度》、《对外付款管理制度》以及《信息披露管理制度》等相关规定在实际执行中存在重大偏差，与之相关的财务报告内部控制在报告期内存在重大缺陷。公司已完成了对上述与财务报告相关内部控制重大缺陷的整改，并于2019年12月31日前，收回上述全部占用资金本金及利息合2.494亿元，同时对相关财务报表中的错误进行了会计差错更正，该会计差错更正已经第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议通过，并对相关财务数据追溯调整后对外公告，具体整改情况如下：

1.1.1核查追缴整改

公司发现上述违规事项后，成立了调查小组进行核查；第一时间向控股股东及关联方发函核实并督促其采取有效措施积极筹措资金尽快偿还债务、解除担保、解决占用资金以消除对公司的影响。同时，财务部已核实所有银行账户余额及明细，更正、补充相关会计凭证。公司将全面分析和总结财务管理中存在的问题，并认真做好整改，进一步规范财务管理，严格按照公司内控管理制度的相关规定执行。

1.1.2防范整改/内控有效运行整改

1.修订了《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。自整改开始之日起至报告日未再次发生该类事项。

2.修订了《资金管理制度》，明确了公司对外部公司拆借资金的相关流程。公司已严格按照资金支付（尤其是大额资金支付及关联方资金支付）的相关流程进行账务处理。同时，向财务人员强调定期实施银行存款、往来款等对账控制措施，定期编制、保管银行存款余额调节表控制措施，对确保各期财务报告不存在重大错报、漏报控制的有效运行的重要性。公司加强职责分离，确保各类对账的有效性和银行存款余额调节表编制的有效性。

3.在全公司范围建立信息沟通汇报机制，强调重大事项履行及时报告义务。公司组织全体董监高、公司财务部主要人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》、《信息披露管理制度》等有关法律法规和规章，进一步提高对资金占用问题的严重性、危害性的认识。明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全方面的法定义务，增强防止股东非经营性占用资金的自觉性。同时，公司将加强关联方交易管理，严格落实关联方交易跟进和信息披露规定，确保公司关联方交易控制程序有效执行，杜绝此类事件再次发生。

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的内部控制情况进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见内部控制审计报告，认为：公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他

□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

一、审计意见

我们审计了上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多 ”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了妙可蓝多 2019年12月31日合并及公司的财务状况以及2019年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于妙可蓝多，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

关键审计事项

审计中的应对

关键审计事项	审计中的应对
截止2019年12月31日，妙可蓝多合并财务报表中商誉的账面余额为45,504.94万元，商誉减值准备余额2,612.95万元，管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。因商誉减值测试的评估过程复杂，需要管理层做出重大判断，包括确定折现率等评估参数及对未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务情况的假设，因此我们将商誉减值列为关键审计事项。关于商誉减值测试详见“附注六、合并财务报表项目注释12、商誉”。	我们针对商誉是否减值执行的审计程序包括但不限于： 我们了解妙可蓝多商誉减值测试相关的内部控制活动；了解资产组的历史业绩情况及其发展规划以及行业的发展趋势；分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；针对金额较大的商誉，我们获取管理层聘请的外部评估专家出具的商誉减值评估报告，评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性、评估报告中所涉及的评估减值模型是否符合现行的企业会计准则，复核商誉所属资产组可收回金额的计算表；比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；检查妙可蓝多管理层在财务报告附注中有关商誉的形成、减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
妙可蓝多主要从事液态奶和奶酪等乳制品的研发、生产与销售，2019年度营业收入174,434.91万元，较上年增长42.32%，鉴于营业收入是妙可蓝多的关键业绩指标之一，且收入规模增长较快，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。关于收入详见附注 “六、合并财务报表项目注释31、营业收入和营业成本”。	我们执行的审计程序包括但不限于： （1）了解并测试妙可蓝多与收入的确认相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性； （2）执行分析性程序，对本期与上期产品销售结构和价格变动、各月销售收入变动、报告期内各类产品收入、成本、毛利率变动、各类销售模式、渠道、区域销售收入变动、销售费用率的变动等执行分析程序，并与行业销售收入变动率或变动趋势、行业销售费用率和行业毛利率等对比，分析妙可蓝多2019年度销售收入和毛利率变动的合理性； （3）查阅妙可蓝多销售收入确认会计政策，检查主

关键审计事项	审计中的应对
	要销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； （4）对销售收入实施细节测试，核查记账凭证、销售合同、发票、出库单、发货单、货物运输合同、客户收货时签字确认的回执单（或验收证明）、收款单据、银行回款凭证等原始资料，重点核对销售合同主要条款及客户签收货物的具体日期，核查销售收入确认的真实性； （5）对2019年主要客户进行发函询证，向客户函证确认销售额及货款结算余额，并对部分重要客户进行电话访谈。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如“财务报表附注 十一、关联方及关联交易（七）、其他重大事项”所述：

2019年3月15日、3月26日，妙可蓝多实际控制人安排控股子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）分别向九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合作社划转款项 2,800.00万元、2,900.00万元、3,050.00万元、200.00万元，供其偿还银行借款和支付相应利息，妙可蓝多关联法人广泽投资控股集团有限公司为上述银行借款提供了连带责任保证担保；

2019 年 5 月 6 日，妙可蓝多实际控制人安排吉林科技向实际控制人关联企业吉林省瑞创商贸有限公司划转款项人民币15,000.00万元，用于代实际控制人关联企业美成集团有限公司归还银行贷款。

截止2019年12月31日，吉林科技已收回上述全部占用资金本金及利息合计24,940.99万元。

本段内容不影响已发表的审计意见。

五、其他信息

妙可蓝多管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

妙可蓝多管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估妙可蓝多的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算妙可蓝多、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督妙可蓝多的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对妙可蓝多持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致妙可蓝多不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就妙可蓝多中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

利安达会计师事务所 中国注册会计师

(项目合伙人)（特殊普通合伙）中国注册会计师

中国·北京 二〇二〇年四月二十八日

二、 财务报表

合并资产负债表2019年12月31日编制单位: 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	附注七、1	416,888,395.43	635,797,032.67
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	附注七、5	174,156,923.67	153,704,411.12
应收款项融资
预付款项	附注七、7	70,788,387.40	29,315,826.16
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	附注七、8	6,956,931.14	156,928,111.29
其中：应收利息	附注七、8	5,273,704.34	6,765,048.49
应收股利
买入返售金融资产
存货	附注七、9	141,536,656.26	163,305,489.76
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	附注七、12	69,972,114.94	49,615,186.63
流动资产合计		880,299,408.84	1,188,666,057.63
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产			199,000,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产	附注七、18	210,392,264.29
投资性房地产

项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
固定资产	附注七、20	592,610,277.31	572,408,389.87
在建工程	附注七、21	67,148,781.03	66,448,728.93
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	附注七、25	107,261,603.12	114,149,147.23
开发支出
商誉	附注七、27	428,919,946.76	454,508,246.76
长期待摊费用	附注七、28	16,197,145.86	6,763,634.86
递延所得税资产	附注七、29	81,814,534.32	58,493,932.97
其他非流动资产	附注七、30	58,450,540.96	29,229,412.68
非流动资产合计		1,562,795,093.65	1,501,001,493.30
资产总计		2,443,094,502.49	2,689,667,550.93
流动负债：
短期借款	附注七、31	353,422,000.00	273,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	附注七、34	79,328,183.23
应付账款	附注七、35	164,882,690.79	153,744,687.79
预收款项	附注七、36	55,337,741.58	13,184,712.53
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	附注七、37	24,938,053.05	18,873,927.43
应交税费	附注七、38	18,752,930.23	16,578,976.33
其他应付款	附注七、39	70,205,828.53	128,753,120.19
其中：应付利息	附注七、39	825,975.00	1,626,976.02
应付股利
应付手续费及佣金

项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	附注七、41	10,000,000.00	535,900,000.00
其他流动负债
流动负债合计		776,867,427.41	1,140,035,424.27
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	附注七、43	354,669,574.15	294,521,535.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	附注七、49	24,633,114.95	25,733,999.63
递延所得税负债	附注七、29	21,267,093.01	11,207,672.44
其他非流动负债
非流动负债合计		400,569,782.11	331,463,207.07
负债合计		1,177,437,209.52	1,471,498,631.34
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	附注七、51	409,357,045.00	409,762,045.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	附注七、53	1,693,849,316.93	1,693,310,336.93
减：库存股	附注七、54	17,506,680.00	35,736,480.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积	附注七、57	70,545,023.35	70,545,023.35
一般风险准备
未分配利润	附注七、58	-890,587,412.31	-919,712,005.69
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		1,265,657,292.97	1,218,168,919.59
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计		1,265,657,292.97	1,218,168,919.59
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,443,094,502.49	2,689,667,550.93

法定代表人：柴琇 主管会计工作负责人：刘大永 会计机构负责人：金晓炜

母公司资产负债表2019年12月31日编制单位:上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金		5,499,258.62	290,862,491.98
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	附注十七、1	49,476,674.63	46,170,959.17
应收款项融资
预付款项		1,687,195.34	29,668,352.68
其他应收款	附注十七、2	1,424,592.33	99,166,338.03
其中：应收利息	附注十七、2		1,133,197.14
应收股利
存货		6,647,391.99	4,881,839.98
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		25,077,087.09	1,422,931.17
流动资产合计		89,812,200.00	472,172,913.01
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产			169,000,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	附注十七、3	1,106,396,000.00	1,106,396,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产		210,392,264.29
投资性房地产
固定资产		1,487,192.15	2,009,546.92
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产		401,774.79
开发支出
商誉
长期待摊费用		126,765.56	657,141.19

项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
递延所得税资产		77,033,008.92	49,946,263.54
其他非流动资产
非流动资产合计		1,395,837,005.71	1,328,008,951.65
资产总计		1,485,649,205.71	1,800,181,864.66
流动负债：
短期借款		80,000,000.00	50,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据		40,000,000.00
应付账款		126,643,054.71	25,718,845.34
预收款项		26,765,307.09	6,013,617.92
应付职工薪酬		10,816,332.24	7,242,284.37
应交税费		5,540,795.46	3,695,124.74
其他应付款		172,046,881.82	209,041,633.99
其中：应付利息			1,102,604.85
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债			449,900,000.00
其他流动负债
流动负债合计		461,812,371.32	751,611,506.36
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债		10,348,066.08
其他非流动负债
非流动负债合计		10,348,066.08
负债合计		472,160,437.40	751,611,506.36
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		409,357,045.00	409,762,045.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		1,693,849,316.91	1,693,310,336.91
减：库存股		17,506,680.00	35,736,480.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积		70,545,023.35	70,545,023.35
未分配利润		-1,142,755,936.95	-1,089,310,566.96

项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
所有者权益（或股东权益）合计		1,013,488,768.31	1,048,570,358.30
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,485,649,205.71	1,800,181,864.66

法定代表人：柴琇 主管会计工作负责人：刘大永 会计机构负责人：金晓炜

合并利润表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、营业总收入	附注七、59	1,744,349,052.12	1,225,689,926.53
其中：营业收入	附注七、59	1,744,349,052.12	1,225,689,926.53
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,755,081,676.84	1,277,914,449.42
其中：营业成本	附注七、59	1,193,973,789.50	895,285,459.50
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	附注七、60	10,373,301.38	9,443,056.36
销售费用	附注七、61	359,268,817.86	205,167,238.56
管理费用	附注七、62	111,306,786.72	97,244,160.88
研发费用	附注七、63	22,304,115.41	13,976,667.36
财务费用	附注七、64	57,854,865.97	56,797,866.76
其中：利息费用	附注七、64	81,750,175.57	80,683,346.14
利息收入	附注七、64	29,724,589.89	24,648,084.32
加：其他收益	附注七、65	23,648,820.33	25,012,989.65
投资收益（损失以“－”号填列）	附注七、66		30,337,500.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	附注七、68	28,199,291.50
信用减值损失（损失以“-”号填列）	附注七、69	4,232,256.81
资产减值损失（损失以“-”号填列）	附注七、70	-25,588,300.00	-6,327,935.74
资产处置收益（损失以“－”号填列）	附注七、71	-24,390.09

项目	附注	2019年度	2018年度
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		19,735,053.83	-3,201,968.98
加：营业外收入	附注七、72	3,380,698.36	2,460,363.00
减：营业外支出	附注七、73	576,786.04	780,564.53
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		22,538,966.15	-1,522,170.51
减：所得税费用	附注七、74	3,309,102.36	-12,162,792.58
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		19,229,863.79	10,640,622.07
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		19,229,863.79	10,640,622.07
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		19,229,863.79	10,640,622.07
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

项目	附注	2019年度	2018年度
七、综合收益总额		19,229,863.79	10,640,622.07
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		19,229,863.79	10,640,622.07
（二）归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.047	0.026
（二）稀释每股收益(元/股)		0.047	0.026

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。法定代表人：柴琇 主管会计工作负责人：刘大永 会计机构负责人：金晓炜

母公司利润表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、营业收入	附注十七、4	770,491,836.54	411,242,241.53
减：营业成本	附注十七、4	551,020,898.26	311,774,065.46
税金及附加		1,406,904.08	872,597.44
销售费用		260,089,758.38	121,213,692.25
管理费用		43,499,047.84	39,167,616.67
研发费用
财务费用		29,244,662.08	29,028,629.87
其中：利息费用		39,289,973.44	48,899,484.24
利息收入		11,347,618.28	19,962,135.51
加：其他收益			46,162.73
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		28,199,291.50
信用减值损失（损失以“-”号填列）		2,867,823.01
资产减值损失（损失以“-”号填列）			4,981,003.23
资产处置收益（损失以“－”号填列）		-2,373.73
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-83,704,693.32	-85,787,194.20
加：营业外收入		334,927.24	1,000.00
减：营业外支出		7,256.00	667,955.65
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-83,377,022.08	-86,454,149.85
减：所得税费用		-20,036,922.50	-20,817,519.52
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-63,340,099.58	-65,636,630.33

项目	附注	2019年度	2018年度
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-63,340,099.58	-65,636,630.33
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额		-63,340,099.58	-65,636,630.33

法定代表人：柴琇 主管会计工作负责人：刘大永 会计机构负责人：金晓炜

合并现金流量表2019年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,966,170,960.03	1,347,036,917.16
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金

项目	附注	2019年度	2018年度
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还		28,014,218.83	25,304,526.86
收到其他与经营活动有关的现金	附注七、76	36,016,518.39	39,427,449.04
经营活动现金流入小计		2,030,201,697.25	1,411,768,893.06
购买商品、接受劳务支付的现金		1,302,460,463.58	1,005,626,989.12
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金		155,353,733.57	123,255,281.69
支付的各项税费		96,842,544.44	74,195,332.70
支付其他与经营活动有关的现金	附注七、76	183,510,240.49	121,900,348.47
经营活动现金流出小计		1,738,166,982.08	1,324,977,951.98
经营活动产生的现金流量净额		292,034,715.17	86,790,941.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		180,000,000.00	150,000,000.00
取得投资收益收到的现金			16,650,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		337,300.00	4,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	附注七、76	319,218,096.77	5,001,450.00
投资活动现金流入小计		499,555,396.77	171,655,450.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		122,898,349.24	125,185,559.81
投资支付的现金			123,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的	附注七、76	314,736,825.30	3,358,750.00

项目	附注	2019年度	2018年度
现金
投资活动现金流出小计		437,635,174.54	251,544,309.81
投资活动产生的现金流量净额		61,920,222.23	-79,888,859.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-2,116,920.00	-4,008,740.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		603,649,490.93	415,469,890.95
收到其他与筹资活动有关的现金	附注七、76	67,250,000.00	33,000,000.00
筹资活动现金流入小计		668,782,570.93	444,461,150.95
偿还债务支付的现金		1,010,197,936.51	459,476,935.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		82,138,772.54	80,627,958.81
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	附注七、76	153,388,091.00	75,099,595.89
筹资活动现金流出小计		1,245,724,800.05	615,204,490.53
筹资活动产生的现金流量净额		-576,942,229.12	-170,743,339.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		453.28	-194,059.04
五、现金及现金等价物净增加额		-222,986,838.44	-164,035,317.35
加：期初现金及现金等价物余额		632,270,242.26	796,305,559.61
六、期末现金及现金等价物余额		409,283,403.82	632,270,242.26

法定代表人：柴琇 主管会计工作负责人：刘大永 会计机构负责人：金晓炜

母公司现金流量表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		845,118,372.33	410,215,353.12
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		13,172,576.64	17,191,869.58
经营活动现金流入小计		858,290,948.97	427,407,222.70
购买商品、接受劳务支付的现金		423,717,807.35	302,985,334.58
支付给职工及为职工支付的现金		62,148,383.37	42,859,761.20
支付的各项税费		20,273,277.59	14,079,881.91
支付其他与经营活动有关的现金		136,492,385.21	71,755,056.03

项目	附注	2019年度	2018年度
经营活动现金流出小计		642,631,853.52	431,680,033.72
经营活动产生的现金流量净额		215,659,095.45	-4,272,811.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		600.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		221,047,180.28	359,549,341.91
投资活动现金流入小计		221,047,780.28	359,549,341.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		617,572.80	706,424.60
投资支付的现金			123,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		128,189,125.30	134,268,750.00
投资活动现金流出小计		128,806,698.10	257,975,174.60
投资活动产生的现金流量净额		92,241,082.18	101,574,167.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-2,116,920.00	-4,008,740.00
取得借款收到的现金			30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		341,531,000.00	256,475,392.82
筹资活动现金流入小计		339,414,080.00	282,466,652.82
偿还债务支付的现金		499,900,000.00	160,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		37,782,374.08	41,771,203.44
支付其他与筹资活动有关的现金		394,995,116.91	270,545,318.56
筹资活动现金流出小计		932,677,490.99	472,416,522.00
筹资活动产生的现金流量净额		-593,263,410.99	-189,949,869.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-285,363,233.36	-92,648,512.89
加：期初现金及现金等价物余额		290,862,491.98	383,511,004.87
六、期末现金及现金等价物余额		5,499,258.62	290,862,491.98

法定代表人：柴琇 主管会计工作负责人：刘大永 会计机构负责人：金晓炜

合并所有者权益变动表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2019年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	409,762,045.00				1,693,310,336.93	35,736,480.00			70,545,023.35		-919,712,005.69		1,218,168,919.59		1,218,168,919.59
加：会计政策变更											9,894,729.59		9,894,729.59		9,894,729.59
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	409,762,045.00				1,693,310,336.93	35,736,480.00			70,545,023.35		-909,817,276.10		1,228,063,649.18		1,228,063,649.18

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-405,000.00				538,980.00	-18,229,800.00					19,229,863.79		37,593,643.79		37,593,643.79
（一）综合收益总额											19,229,863.79		19,229,863.79		19,229,863.79
（二）所有者投入和减少资本	-405,000.00				538,980.00	-18,229,800.00							18,363,780.00		18,363,780.00
1．所有者投入的普通股	-405,000.00												-405,000.00		-405,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金					538,980.00								538,980.00		538,980.00

额

4．其他

-18,229,800.00

18,229,800.00

18,229,800.00

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公

积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

409,357,045.00

1,693,849,316.93

17,506,680.00

70,545,023.35

-890,587,412.31

1,265,657,292.97

1,265,657,292.97

项目

2018年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本 (或股本)

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

410,598,045.00

1,686,577,656.91

60,812,000.00

70,545,023.35

-930,352,627.76

1,176,556,097.50

1,176,556,097.50

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

410,598,045.00

1,686,577,656.91

60,812,000.00

70,545,023.35

-930,352,627.76

1,176,556,097.50

1,176,556,097.50

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-836,000.00				6,732,680.02	-25,075,520.00					10,640,622.07		41,612,822.09		41,612,822.09
（一）综合收益总额											10,640,622.07		10,640,622.07		10,640,622.07
（二）所有者投入和减少资本	-836,000.00				6,732,680.02	-25,075,520.00							30,972,200.02		30,972,200.02
1．所有者投入的普通股	-836,000.00												-836,000.00		-836,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益					6,732,680.02								6,732,680.02		6,732,680.02

的金额

4．其他

-25,075,520.00

25,075,520.00

25,075,520.00

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈

余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）

其他
四、本期期末余额	409,762,045.00				1,693,310,336.93	35,736,480.00			70,545,023.35		-919,712,005.69		1,218,168,919.59		1,218,168,919.59

法定代表人：柴琇 主管会计工作负责人：刘大永 会计机构负责人：金晓炜

母公司所有者权益变动表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2019年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	409,762,045.00				1,693,310,336.91	35,736,480.00			70,545,023.35	-1,089,310,566.96	1,048,570,358.30
加：会计政策变更										9,894,729.59	9,894,729.59
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	409,762,045.00				1,693,310,336.91	35,736,480.00			70,545,023.35	-1,079,415,837.37	1,058,465,087.89
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-405,000.00				538,980.00	-18,229,800.00				-63,340,099.58	-44,976,319.58
（一）综合收益总额										-63,340,099.58	-63,340,099.58
（二）所有者投入和减少资本	-405,000.00				538,980.00	-18,229,800.00					18,363,780.00
1．所有者投入的普通股	-405,000.00										-405,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					538,980.00						538,980.00
4．其他						-18,229,800.00					18,229,800.00
（三）利润分配

1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	409,357,045.00				1,693,849,316.91	17,506,680.00			70,545,023.35	-1,142,755,936.95	1,013,488,768.31

项目	2018年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	410,598,045.00				1,686,577,656.91	60,812,000.00			70,545,023.35	-1,023,673,936.63	1,083,234,788.63
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	410,598,045.00				1,686,577,656.91	60,812,000.00			70,545,023.35	-1,023,673,936.63	1,083,234,788.63
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-836,000.00				6,732,680.00	-25,075,520.00				-65,636,630.33	-34,664,430.33
（一）综合收益总额										-65,636,630.33	-65,636,630.33

（二）所有者投入和减少资本	-836,000.00				6,732,680.00	-25,075,520.00					30,972,200.00
1．所有者投入的普通股	-836,000.00										-836,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					6,732,680.00						6,732,680.00
4．其他						-25,075,520.00					25,075,520.00
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	409,762,045.00				1,693,310,336.91	35,736,480.00			70,545,023.35	-1,089,310,566.96	1,048,570,358.30

法定代表人：柴琇 主管会计工作负责人：刘大永 会计机构负责人：金晓炜

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由上海广泽食品科技股份有限公司于2019年3月4日更名而来。

上海广泽食品科技股份有限公司系由山东华联矿业控股股份有限公司更名而来，山东华联矿业控股股份有限公司前身为山东大成农药股份有限公司，系于1988年经山东省体改委体改生字（1988）第56号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司股票于1995年12月6日在上海证券交易所上市交易，股票代码为：600882。公司统一社会信用代码号：

91370000164102345T。

截至2019年12月31日止，本公司累计发行股本总数409,357,045.00股，注册资本为409,357,045.00元，注册地：上海市奉贤区工业路899号8幢。本公司主要经营活动为：乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、食品流通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本公司实际控制人为柴琇。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

序号	公司名称	简称	是否纳入合并范围	股权关系	备注
1	上海妙可蓝多食品科技股份有限公司	妙可蓝多	是	不适用	母公司
1.1	广泽乳业有限公司	广泽乳业	是	全资子公司	一级子公司
1.1.1	妙可蓝多（天津）国际贸易有限公司	妙可贸易	是	全资孙公司	二级子公司
1.1.2	妙可蓝多（吉林）乳品科技有限公司	妙可乳品	是	全资孙公司	二级子公司
1.2	吉林省广泽乳品科技有限公司	吉林科技	是	全资子公司	一级子公司
1.2.1	妙可蓝多（天津）食品科技有限公司	妙可食品	是	全资孙公司	二级子公司
1.2.2	上海芝然乳品科技有限公司	上海芝然	是	全资孙公司	二级子公司
1.3	北京广泽乳品科技有限公司	北京广泽	是	全资子公司	一级子公司
1.4	吉林市广泽乳品有限公司	吉林乳品	是	全资子公司	一级子公司

公司于2019年1月7日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销北京广泽公司，并于2020年3月30日经北京市朝阳区市场监督管理局核定，准予注销。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2

月15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2. 持续经营

√适用 □不适用

本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本公司及各子公司从事乳制品生产经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、36“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注

五、41“其他重要的会计政策和会计估计”。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。

本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、20“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或

负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、20.“长期股权投资”或本附注五、6.“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、20.2

（4）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交

易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、20.（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

1、外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：（1）属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；（2）可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

3、外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益类项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10. 金融工具

√适用 □不适用

自2019年1月1日起适用的会计政策

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

1、金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据， 本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（1）以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本公司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资，自资产负债表日起一年内（含一年）到期的，列示于一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内（含一年）的，列示于其他流动资产。此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

2、金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

（2）以摊余成本计量的金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债。

本公司以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起 一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债； 其余列示为非流动负债。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

4、金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

6、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价，活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

7、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

8、金融资产减值

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、 债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认 后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确 定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

A、对于应收票据及应收账款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收票据及应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

组合名称	确定组合依据
利息及银行承兑汇票组合	管理层评价该类款项具有较低的信用风险
商业承兑汇票组合	与应收账款及合同资产的组合划分相同组合分类
应收合并范围内关联方款项组合	管理层评价该类款项具有较低的信用风险
应收非关联方款项组合	账龄作为信用风险特征

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期期数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失， 如下：

账龄	应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年）	3.00
1-2年	10.00
2-3年	30.00
3-4年	50.00
4-5年	80.00
5年以上	100.00

应收合并范围内关联方款项组合不计提坏账准备。 B、对于其他应收款项的减值损失计量，本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

（4）金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

2019年1月1日前适用的会计政策

金融工具的分类

按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出售金融资产。

按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）其他金融负债。

2、金融工具的确认依据

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。

3、金融工具的计量方法

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

（3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，计入其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

（4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

（5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：

①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

A、《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。

B、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

5、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

6、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司公允价值计量按《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关规定执行，具体包括：

（1）公允价值初始计量

本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等。其他相关会计准则要求或者允许企业以公允价值对相关资产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利得或损失计入当期损益，但其他相关会计准则另有规定的除外。

（2）公允价值的估值技术

本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用多种估值技术计量公允价值时，会充分考虑各估值结果的合理性，选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（3）公允价值的层次划分

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。以上层次划分具体表现为：金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

7、金融资产减值测试方法及会计处理方法

（1）持有至到期投资减值

持有至到期投资持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

（2）应收款项减值

本公司及境内子公司应收款项包括应收账款、其他应收款等，本公司采用备抵法核算坏账损失。

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将期末单笔余额在人民币100.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A、信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
账龄组合	本组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

组合计提坏账准备的计提方法：

项目	计提方法
账龄组合	账龄分析法

组合中，计提坏账准备如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	3.00	3.00
1-2年	10.00	10.00
2-3年	30.00	30.00
3-4年	50.00	50.00
4-5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

③单项金额虽不重大，但单项计提坏账准备的应收款项

A、单独计提坏账准备的理由： 单项金额不重大且按照账龄组合计提坏账准备不能反应其风险特征的应收款项。

B、坏账准备的计提方法： 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如有客观证据表明其发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当期损益。

④坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

（3）可供出售金融资产减值

可供出售金融资产当综合相关因素判断可供出售金融资产公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售金融资产发生减值。应将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。

11. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

12. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

应收款项参见附注五、10“金融工具” 。

13. 应收款项融资

□适用 √不适用

14. 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

应收款项参见附注项参见附注五、10“金融工具” 。

15. 存货

√适用 □不适用

1、存货类别

本公司存货主要包括在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。

2、存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品、周转材料和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；周转材料采用预计可使用年限进行摊销，包装物于领用时按一次摊销法摊销。

16. 持有待售资产

√适用 □不适用

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：1、划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2、可收回金额。

17. 债权投资

(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

18. 其他债权投资

(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

19. 长期应收款

(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

20. 长期股权投资

√适用 □不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

1、投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；

因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益，在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。

通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

（1）成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

（2）权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本值，比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，应当全额确认。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

（3）收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采

用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

21. 投资性房地产

1、投资性房地产种类和计量模式

本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。本公司采用成本模式对投资性房地产进行计量。

2、采用成本模式的折旧或摊销方法

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产相同。

22. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：

（1）与固定资产有关的经济利益很可能流入本公司。

（2）该固定资产成本能够可靠地计量。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	5-50	5.00	1.90-19.00

机器设备	年限平均法	4-15	5.00	6.33-23.75
运输设备	年限平均法	4-5	5.00	19.00-23.75
电子设备及其他	年限平均法	3-10	5.00	9.50-31.67

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用 □不适用

融资租入固定资产的具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；

（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；

（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；

（5）租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。

融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；

融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

23. 在建工程

√适用 □不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

1、固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

2、已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

3、该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

4、所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、29 “长期资产减值”。

24. 借款费用

√适用 □不适用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生。

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

3、资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化。

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

（3）资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

25. 生物资产

□适用 √不适用

26. 油气资产

□适用 √不适用

27. 使用权资产

□适用 √不适用

28. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

本公司的无形资产主要包括软件、专利权、非专利技术、土地使用权、采矿权、商标权等。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

1、无形资产的计价方法

（1）初始计量

本公司无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。

（2）后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

（1）来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利或者其他法定权利的期限；

（2）合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成本的，续约期一并记入使用寿命；

（3）合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、参考历史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命；

（4）按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。

项目	预计使用寿命（年）	依据
土地使用权	50年、70年	土地使用权年限
计算机软件	5年	预计使用年限
专利技术	10年	预计使用年限
非专利技术	10年	预计使用年限
商标权	20年	预计使用年限

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。

3、使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据：

（1）来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；

（2）综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、29“长期资产减值”。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

29. 长期资产减值

√适用 □不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组

或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

30. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益长期待摊费用摊销年限

项目	预计使用寿命（年）	依据
装修费	1-3	预计两次装修之间的时间

31. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、辞退福利。其中：

本公司短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、短期带薪缺勤、短期利润分享计划、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利为设定提存计划。

公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理，但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关资产成本。

32. 租赁负债

□适用 √不适用

33. 预计负债

√适用 □不适用

1、预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务。

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：

（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。

（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。

公司资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

34. 股份支付

√适用 □不适用

1、股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

本公司报告期内发生的股份支付为以权益结算的股份支付

（1）以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

（2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况

的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

2、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

3、涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

（1）结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

35. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

36. 收入

√适用 □不适用

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

根据会计准则，本公司根据销售模式的不同，采取不同收入的确认原则。销售模式分为经销商模式、直营模式和代销模式，经销商模式和直营模式在收到客户收货确认单或发出商品时确认收入，代销模式在取得与代销方确认的结算单时确认收入。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

3、使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

4、利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

37. 政府补助

√适用 □不适用

1、政府补助确认依据及分类

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

2、政府补助的会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

取得政策性优惠贷款贴息的，应当区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给公司两种情况，分别按照（1）和（2）进行会计处理。

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，公司可以选择下列方法之一进行会计处理： ①以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。②以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。

公司选择了上述两种方法之一后，应当一致地运用，不得随意变更。

（2）财政将贴息资金直接拨付给公司，公司应当将对应的贴息冲减相关借款费用。已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

38. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

1、当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

2、递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

3、所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

4、所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

39. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司作为承租人记录经营租赁业务：经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

本公司作为出租人记录经营租赁业务：经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

本公司作为承租人记录融资租赁业务：于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

本公司作为出租人记录融资租赁业务：于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

40. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

1、终止经营

公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。

2、股份回购

公司回购股份用于注销，减少注册资本。实际回购股份时，按照回购股份的全部支出计入库存股。股份注销时，公司减少库存股，同时按面值减少股本，超出面值付出的价格，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

3、重大会计判断和估计

（1）运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素

本公司在运用附注（四）所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

（2）资产负债表日，会计估计中很有可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有：

①商誉减值

在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现金流量现值，并需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时确定一个适当地反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。

②固定资产的使用寿命和预计净残值

本公司对固定资产在考虑其残值后，按直线法计提折旧。本公司定期审阅预计可使用年限，以决定将计入每个报告期的折旧费用数额。预计可使用年限及残值率是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。

③递延所得税资产

递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未来使用年度的实际税率。如未来实际产生的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递延所得税资产将被转回，并确

认在转回发生期间的合并利润表中。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有全额确认为递延所得税资产。如附注四（二十九）所述，本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

41. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
执行《企业会计准则第22号 ——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第23号—— 金融资产转移》、《企业会计准 则第24号——套期会计》和 《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》（2017 年修订） （以下简称“新金融工具准 则”）

		见（1）其他说明
为客观、公正的反映个别报表的财务状况，简化公司与各子公司之间的核算流程，对合并范围内关联方之间形成的应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更，即分为合并报表范围内关联方组合，单独进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。	2019年4月26日，公司召开的第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议，一致审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》，同意公司进行上述会计政策、会计估计的变更	应收账款、其他应收款、信用减值损失、坏账准备

其他说明

无

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	635,797,032.67	635,797,032.67
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		30,000,000.00	30,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	153,704,411.12	153,704,411.12
应收款项融资
预付款项	29,315,826.16	29,315,826.16
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	156,928,111.29	156,928,111.29
其中：应收利息	6,765,048.49	6,765,048.49
应收股利
买入返售金融资产
存货	163,305,489.76	163,305,489.76
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	49,615,186.63	49,615,186.63
流动资产合计	1,188,666,057.63	1,218,666,057.63	30,000,000.00
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产	199,000,000.00		-199,000,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产		182,192,972.79	182,192,972.79
投资性房地产
固定资产	572,408,389.87	572,408,389.87
在建工程	66,448,728.93	66,448,728.93

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	114,149,147.23	114,149,147.23
开发支出
商誉	454,508,246.76	454,508,246.76
长期待摊费用	6,763,634.86	6,763,634.86
递延所得税资产	58,493,932.97	58,493,932.97
其他非流动资产	29,229,412.68	29,229,412.68
非流动资产合计	1,501,001,493.30	1,484,194,466.09	-16,807,027.21
资产总计	2,689,667,550.93	2,702,860,523.72	13,192,972.79
流动负债：
短期借款	273,000,000.00	273,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	153,744,687.79	153,744,687.79
预收款项	13,184,712.53	13,184,712.53
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	18,873,927.43	18,873,927.43
应交税费	16,578,976.33	16,578,976.33
其他应付款	128,753,120.19	128,753,120.19
其中：应付利息	1,626,976.02	1,626,976.02
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	535,900,000.00	535,900,000.00
其他流动负债
流动负债合计	1,140,035,424.27	1,140,035,424.27
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	294,521,535.00	294,521,535.00
应付债券
其中：优先股

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	25,733,999.63	25,733,999.63
递延所得税负债	11,207,672.44	14,505,915.64	3,298,243.20
其他非流动负债
非流动负债合计	331,463,207.07	334,761,450.27	3,298,243.20
负债合计	1,471,498,631.34	1,474,796,874.54	3,298,243.20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	409,762,045.00	409,762,045.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,693,310,336.93	1,693,310,336.93
减：库存股	35,736,480.00	35,736,480.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积	70,545,023.35	70,545,023.35
一般风险准备
未分配利润	-919,712,005.69	-909,817,276.10	9,894,729.59
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	1,218,168,919.59	1,228,063,649.18	9,894,729.59
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计	1,218,168,919.59	1,228,063,649.18	9,894,729.59
负债和所有者权益（或股东权益）总计	2,689,667,550.93	2,702,860,523.72	13,192,972.79

各项目调整情况的说明：

□适用 √不适用

母公司资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	290,862,491.98	290,862,491.98
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
应收票据
应收账款	46,170,959.17	46,170,959.17
应收款项融资
预付款项	29,668,352.68	29,668,352.68
其他应收款	99,166,338.03	99,166,338.03
其中：应收利息	1,133,197.14	1,133,197.14
应收股利
存货	4,881,839.98	4,881,839.98
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,422,931.17	1,422,931.17
流动资产合计	472,172,913.01	472,172,913.01
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产	169,000,000.00		-169,000,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,106,396,000.00	1,106,396,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产		182,192,972.79	182,192,972.79
投资性房地产
固定资产	2,009,546.92	2,009,546.92
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	657,141.19	657,141.19
递延所得税资产	49,946,263.54	49,946,263.54
其他非流动资产
非流动资产合计	1,328,008,951.65	1,341,201,924.44	13,192,972.79
资产总计	1,800,181,864.66	1,813,374,837.45	13,192,972.79
流动负债：
短期借款	50,000,000.00	50,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
应付账款	25,718,845.34	25,718,845.34
预收款项	6,013,617.92	6,013,617.92
应付职工薪酬	7,242,284.37	7,242,284.37
应交税费	3,695,124.74	3,695,124.74
其他应付款	209,041,633.99	209,041,633.99
其中：应付利息	1,102,604.85	1,102,604.85
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	449,900,000.00	449,900,000.00
其他流动负债
流动负债合计	751,611,506.36	751,611,506.36
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债		3,298,243.20	3,298,243.20
其他非流动负债
非流动负债合计		3,298,243.20	3,298,243.20
负债合计	751,611,506.36	754,909,749.56	3,298,243.20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	409,762,045.00	409,762,045.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,693,310,336.91	1,693,310,336.91
减：库存股	35,736,480.00	35,736,480.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积	70,545,023.35	70,545,023.35
未分配利润	-1,089,310,566.96	-1,079,415,837.37	9,894,729.59
所有者权益（或股东权益）合计	1,048,570,358.30	1,058,465,087.89	9,894,729.59
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,800,181,864.66	1,813,374,837.45	13,192,972.79

各项目调整情况的说明：

□适用 √不适用

(4). 2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

√适用 □不适用

（1）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计 准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。 根据新金融工具准则的实施时间要求，公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则， 并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。 根修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整，公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益。A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表a、合并财务报表受影响的项目

单位:元 币种:人民币

2018年12月31日（变更前）			2019年1月1日（变更后）
项目	计量类别	账面价值	项目	计量类别	账面价值
可供出售金融资产	以成本计量（权益工具	199,000,000.00	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	30,000,000.00
			其他非流动金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	182,192,972.79

b、母公司财务报表受影响的项目

2018年12月31日（变更前）			2019年1月1日（变更后）
项目	计量类别	账面价值	项目	计量类别	账面价值
可供出售金融资产	以成本计量（权益工具）	169,000,000.00	其他非流动金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	182,192,972.79

B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表，见本附注五、41（3）。

C、首次执行日，金融资产减值准备调节表

a、对合并报表的影响

计量类别	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
摊余成本：
应收账款减值准备	5,532,943.92			5,532,943.92
其他应收款减值准备	4,783,807.62			4,783,807.62

b、对公司财务报表的影响

计量类别	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
摊余成本：
应收账款减值准备	1,427,967.81			1,427,967.81
其他应收款减值准备	3,031,952.81			3,031,952.81

D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

项目	合并未分配利润	合并盈余公积	合并其他综合收益
2018年12月31日	-919,712,005.69
1、将可供出售金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产并重新计量	13,192,972.79
2、重新计量影响递延所得税负债	-3,298,243.20
2019年1月1日	-909,817,276.10

42. 其他

√适用 □不适用

1、其他变更：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注（受重要影响的报表项目 名称和金额）
根据《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会〔2019〕6号）及其解读和会业会计准则的要求编制2019年度财务报表，对此项会计	2019年8月14日，公司第十届董 事会第十次会议审议并通过了 《关于公司会计政策变更的议案》。	见（1）其他说明

政策变更采用追溯调整法。
根据《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会〔2019〕6号）及其解读和会业会计准则 的要求编制2019年度财务报 表，比较数据不调整	2019年8月14日，公司第十届董 事会第十次会议审议并通过了 《关于公司会计政策变更的议案》。	2019年1-12月，信用减值损失 4,232,456.81元

（1）其他说明： 本公司根据《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）及其解读和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，并按规定相应追溯调整了财务报表比较数据。该会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，对公司损益、总资产和股东权益没有影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。2018年度财务报表变动项目如下：

项目	合并资产负债表		母公司资产负债表
	调整前	调整后	调整前	调整后
应收账款及应收票据	153,704,411.12		46,170,959.17
应收账款		153,704,411.12		46,170,959.17
应收票据
应付账款及应付票据	153,744,687.79		25,718,845.34
应付账款		153,744,687.79		25,718,845.34
应付票据

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值	3%、6%、9%、10%、11%、13%、16%

	税
消费税	不适用	不适用
营业税	不适用	不适用
教育费附加	按实际缴纳的增值税及消费税计征	3%
地方教育附加	按实际缴纳的增值税及消费税计征	2%、1%
城市维护建设税	按实际缴纳的增值税及消费税计征	1%、5%、7%
企业所得税	按应纳税所得额计征	15%、25%
地方水利建设基金	按销售收入计征	0.6‰

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司	25%
吉林省广泽乳品科技有限公司	25%
广泽乳业有限公司	25%
吉林市广泽乳品有限公司	25%
北京广泽乳品科技有限公司	25%
妙可蓝多（天津）食品科技有限公司	15%
上海芝然乳品科技有限公司	15%
妙可蓝多（天津）国际贸易有限公司	25%
妙可蓝多（吉林）乳品科技有限公司	25%

2. 税收优惠

√适用 □不适用

吉林科技子公司妙可食品2014年10月21日取得高新技术企业证书，证书编号：

GR201412000544，自2014年开始三年内享受高新技术企业15%优惠税率。2017年通过高新复评，于2017年10月10日取得高新技术企业证书，证书编号：GR201712000424，自2017年起开始三年内享受高新技术企业15%优惠税率。根据财政部、国家税务总局颁发的财税【2016】52号《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》规定，对安置残疾人单位的增值税：对安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定。广泽乳业被认定为残疾人福利企业，自2016年5月起，享受上述税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局颁发的财税【2009】70号《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》规定：企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。企业就支付给残疾职工的工资，在进行企业所得税预缴申报时，允许据实计算扣除；在年度终了进行企业所得税年度申报和汇算清缴时，再按照支付给残疾职工工资的100%计算加计扣除。广泽乳业被认定为残疾人福利企业，自2008年1月起，享受上述所得税的税收优惠政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税【2015】119号）规定，广泽乳业经主管税务部门备案同意，享受研发费用所得税税前加计扣除。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税【2008】149号）、《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税【2011】26号）、《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2011年48号）规定，广泽乳业经主管税务部门备案同意，符合农产品初加工范围的经营所得享受减免征收企业所得税。

财政部、国家税务总局财税【2010】121号关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知，对在一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于25%（含25%）且实际安置残疾人人数高于10人（含10人）的单位，可减征或免征该年度城镇土地使用税。公司自2011年1月开始，对实际使用的土地符合上述要求，享受免征城镇土地使用税。

吉林科技子公司上海芝然2019年10月28日首次通过高新技术企业认定。证书编号：

GR201931002231，根据《中华人民共和国企业所得税法》及国家对高新技术企业的相关税收优惠政策规定，上海芝然自获得高新 技术企业认定后三年内（2019年-2021年），可享受国家关于高新技术企业的相 关税收优惠政策，即按 15%的税率缴纳企业所得税。

3. 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	6,711.17	4,195.56
银行存款	408,901,862.55	629,905,555.16
其他货币资金	7,979,821.71	5,887,281.95
合计	416,888,395.43	635,797,032.67
其中：存放在境外的款项总额

其他说明

受限货币资金明细如下：

项目	年末账面价值	年初账面价值
信用证保证金存款	704,991.61	3,509,696.52
电商资金		17,093.89
银行担保函保证金

银行承兑汇票保证金	6,900,000.00
合计	7,604,991.61	3,526,790.41

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		30,000,000.00
其中：
权益工具投资—北京兄弟之恒科技有限公司（注2）		30,000,000.00
合计		30,000,000.00

其他说明：

√适用 □不适用

注1：交易性金融资产系公司2019年实施新金融工具准则由原可供出售金融资产重分类转入。注2：公司控股子公司吉林科技于2016年度以自有资金3,000万元认购北京兄弟之恒科技有限公司（以下简称“兄弟之恒”）22.0588万元新增注册资本，2016年3月，上述增资完成，吉林科技持有兄弟之恒13.1987%股权。

2019年9月吉林科技将其持有的对兄弟之恒的投资以3,000.00万元价格全部转让给吉林雨俊商贸有限公司，吉林科技未因转让兄弟之恒投资形成相关损益，兄弟之恒于2019年10月14日完成工商变更登记，转让款按合同约定已于报告期内全部收回。

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(6). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(7). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内小计	179,070,539.44
1至2年	99,436.91
2至3年	328,769.18
3至4年	83,247.45
4至5年	486,225.21
5年以上
合计	180,068,218.19

(2). 坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备	180,068,218.19	100.00	5,911,294.52	3.28	174,156,923.67	159,237,355.04	100.00	5,532,943.92	3.47	153,704,411.12
其中：
账龄组合计提坏账准备的应收非关联方款项组合	180,068,218.19	100.00	5,911,294.52	3.28	174,156,923.67	159,237,355.04	100.00	5,532,943.92	3.47	153,704,411.12
合计	180,068,218.19	/	5,911,294.52	/	174,156,923.67	159,237,355.04	/	5,532,943.92	/	153,704,411.12

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：账龄组合计提坏账准备的应收非关联方款项组合

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	179,070,539.44	5,372,116.18	3.00
1至2年	99,436.91	9,943.69	10.00
2至3年	328,769.18	98,630.75	30.00
3至4年	83,247.45	41,623.73	50.00
4至5年	486,225.21	388,980.17	80.00
合计	180,068,218.19	5,911,294.52

按组合计提坏账的确认标准及说明：

√适用 □不适用

坏账计提标准详见本附注五、10.金融工具

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
账龄组合计提坏账准备的应收非关联方款项组合	5,532,943.92	417,801.50	32,870.90	6,580.00		5,911,294.52
合计	5,532,943.92	417,801.50	32,870.90	6,580.00		5,911,294.52

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的应收账款	6,580.00

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

应收账款核销说明：

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称	年末余额	占应收款项余额比例（%）	坏账准备
第一名	12,300,108.56	6.83	369,003.26
第二名	8,270,480.60	4.59	248,114.42
第三名	6,179,363.49	3.43	185,380.90
第四名	5,871,421.66	3.26	176,142.65
第五名	5,504,509.22	3.06	165,135.28
合 计	38,125,883.53	21.17	1,143,776.51

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

6、 应收款项融资

□适用 √不适用

7、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	70,371,088.86	99.41	29,026,360.75	99.01
1至2年	416,862.64	0.59	279,926.25	0.96
2至3年			137.26	0.00
3年以上	435.90		9,401.90	0.03

合计

70,788,387.40

100.00

29,315,826.16

100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无账龄超过1年的重要预付账款

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位名称	与本公司关系	年末余额	占预付款项期末余额合计数的比例(%)	预付款时间	未结算原因
第一名	非关联方	34,696,598.53	49.01	2019年	未到结算期
第二名	非关联方	19,421,472.45	27.44	2019年	未到结算期
第三名	非关联方	6,171,200.00	8.72	2019年	未到结算期
第四名	非关联方	2,062,663.36	2.91	2019年	未到结算期
第五名	非关联方	1,484,800.00	2.10	2019年	未到结算期
合 计	—	63,836,734.34	90.18	—	—

其他说明

□适用 √不适用

8、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	5,273,704.34	6,765,048.49
应收股利
其他应收款	1,683,226.80	150,163,062.80
合计	6,956,931.14	156,928,111.29

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

期末余额

期初余额

定期存款	5,177,104.34	6,765,048.49
委托贷款
债券投资
保证金利息	96,600.00
合计	5,273,704.34	6,765,048.49

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(7). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内小计	1,389,811.42
1至2年	305,197.91
2至3年
3至4年	111,000.00
4至5年	24,658.00
5年以上	19,179.68
合计	1,849,847.01

(8). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
保证金及押金	472,141.37	1,825,810.06
往来款	786,172.37	984,196.51
其他	188,941.03	248,196.90
备用金		161,524.25
质保金		116,000.00
代扣代缴	250,912.24	77,462.70
咨询费、保荐费		1,500,000.00
转让款		150,000,000.00
招聘服务费	151,680.00	33,680.00
合计	1,849,847.01	154,946,870.42

(9). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	4,611,944.72	152,683.22	19,179.68	4,783,807.62
2019年1月1日余额在本期
--转入第二阶段	-9,080.94	9,080.94		0.00
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	41,694.34	50,786.25		92,480.59
本期转回	4,602,863.78	106,804.22		4,709,668.00
本期转销
本期核销
其他变动
2019年12月31日余额	41,694.34	105,746.19	19,179.68	166,620.21

注：本期从第一阶段转入第二阶段数以负数填列。对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

√适用 □不适用

本年计提坏账准备金额 92,480.59元；本年收回或转回坏账准备金额 4,709,668.00元，主要系收回2018年欠款。

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(10). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(11). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
第一名	往来款	345,000.00	1年以内	18.65	10,350.00
第二名	往来款	110,000.00	1年以内	5.95	3,300.00
第三名	代扣代缴	101,904.27	1年以内	5.51	3,057.13
第四名	往来款	100,000.00	1年以内	5.41	3,000.00
第五名	代扣代缴	94,299.72	1年以内	5.10	2,828.99
合计	/	751,203.99	/	40.62	22,536.12

(13). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

9、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	98,012,731.65		98,012,731.65	123,029,116.83	70,189.06	122,958,927.77
在产品	1,506,723.63		1,506,723.63	5,876,508.21		5,876,508.21
库存商品	37,179,245.15		37,179,245.15	28,719,186.62		28,719,186.62
周转材料	88,742.93		88,742.93	1,612,812.75		1,612,812.75
消耗性生物资产
包装物
低值易耗品	59,900.24		59,900.24	74,565.25		74,565.25
建造合同形成的已完工未结算资产
发出商品	1,141,814.10		1,141,814.10	711,770.58		711,770.58
在途物资	3,547,498.56		3,547,498.56	3,351,718.58		3,351,718.58
合计	141,536,656.26		141,536,656.26	163,375,678.82	70,189.06	163,305,489.76

(2). 存货跌价准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	70,189.06			70,189.06
合计	70,189.06			70,189.06

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

10、 持有待售资产

□适用 √不适用

11、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

期末重要的债权投资和其他债权投资：

□适用 √不适用

其他说明无

12、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
待抵扣进项税	46,559,286.13	47,488,766.38
待摊广告费用	19,654,088.05
预缴所得税	903,653.90	703,094.90
其他	2,855,086.86	1,423,325.35
合计	69,972,114.94	49,615,186.63

其他说明无

13、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

14、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

15、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

16、 长期股权投资

□适用 √不适用

17、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

□适用 √不适用

(2). 非交易性权益工具投资的情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

18、 其他非流动金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（注1）
其中：权益工具投资
吉林芝然乳品科技有限公司（以下简称“吉林芝然”）（注2）	99,794,121.90	85,111,111.11
渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“渤海华美八期”）（注3）	110,598,142.39	97,081,861.68
合计	210,392,264.29	182,192,972.79

其他说明：

√适用 □不适用

注1：其他非流动金融资产系公司2019年实施新金融工具准则后，由原可供出售金融资产重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益”计量方式的金融资产，在报表上列示为“其他非流动金融资产”项目，并评估相关权益投资于准则实施日公允价值为人民币182,192,972.79元。

注2：截止2019年12月31日，本公司对吉林芝然投资成本为6,900.00万元，持股比例10%，按投资协议约定，公司对吉林芝然的日常经营与决策无控制、共同控制和重大影响，本公司将对吉林芝然的投资按公允价值计量，其公允价值变动计入当期损益，2019年公司在期初公允价值基础上确认当年公允价值变动收益14,683,010.79元，详见“第十一节、十一、公允价值的披露”。注3：2018年6月7日公司投资人民币10,000万元参与认购渤海华美八期中间级有限合伙人份额，截止2019年12月31日，公司投资成本占渤海华美八期认缴总份额比例为6.67%、占渤海华美八期实缴总份额比例为11.70%，根据有限合伙协议约定，公司对渤海华美八期的日常经营与决策无控制、共同控制和重大影响，公司将对渤海华美八期的投资按公允价值计量，其公允价值变动计入当期损益，2019年公司在期初公允价值基础上确认当年公允价值变动收益13,516,280.71元，详见“第十一节、十一、公允价值的披露”。

19、 投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

20、 固定资产项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	592,610,277.31	572,408,389.87
固定资产清理
合计	592,610,277.31	572,408,389.87

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	电子设备及其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	359,313,038.76	382,791,541.22	3,011,982.31	7,455,946.76	752,572,509.05
2.本期增加金额	5,406,499.94	59,595,894.80	261,638.94	2,016,310.28	67,280,343.96
（1）购置	519,031.24	2,804,615.36	261,638.94	1,595,698.32	5,180,983.86
（2）在建工程转入	4,887,468.70	56,791,279.44		413,603.42	62,092,351.56
（3）企业合并增加
（4）其他				7,008.54	7,008.54
3.本期减少金额		5,881,189.28	88,295.00	54,560.44	6,024,044.72
（1）处置或报废		5,874,180.74	88,295.00	54,560.44	6,017,036.18
（2）其他减少		7,008.54			7,008.54
4.期末余额	364,719,538.70	436,506,246.74	3,185,326.25	9,417,696.60	813,828,808.29
二、累计折旧
1.期初余额	45,787,269.67	129,472,205.91	1,381,332.22	3,523,311.38	180,164,119.18
2.本期增加金额	9,888,745.84	33,508,992.84	505,073.22	1,499,764.44	45,402,576.34
（1）计提	9,888,745.84	33,508,992.84	505,073.22	1,499,764.44	45,402,576.34

3.本期减少金额		4,240,203.78	83,880.25	24,080.51	4,348,164.54
（1）处置或报废		4,240,203.78	83,880.25	24,080.51	4,348,164.54
4.期末余额	55,676,015.51	158,740,994.97	1,802,525.19	4,998,995.31	221,218,530.98
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	309,043,523.19	277,765,251.77	1,382,801.06	4,418,701.29	592,610,277.31
2.期初账面价值	313,525,769.09	253,319,335.31	1,630,650.09	3,932,635.38	572,408,389.87

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

账面价值

未办妥产权证书的原因

2500平配送奶生产车间	6,908,073.59	正在办理相关手续
合计	6,908,073.59	/

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理

□适用 √不适用

21、 在建工程

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	67,148,781.03	66,448,728.93
工程物资
合计	67,148,781.03	66,448,728.93

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
吉林乳品吉林中新食品区奶酪加工建设项目	41,512,520.44		41,512,520.44	38,415,606.06		38,415,606.06
上海芝然改建项目	15,748,077.22		15,748,077.22	6,576,015.73		6,576,015.73
妙可乳品中新食品区创业园项目	3,243,444.47		3,243,444.47	15,179,626.65		15,179,626.65
其他工程	3,654,131.37		3,654,131.37	6,277,480.49		6,277,480.49
切丝车间奶酪加工项目	2,990,607.53		2,990,607.53
合计	67,148,781.03		67,148,781.03	66,448,728.93		66,448,728.93

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称

预算数

期初 余额

本期增加金额

本期转入固定资产金额

本期其他减少金额

期末 余额

工程累计投入占预算比例(%)

工程进度

利息资本化累计金额

其中：本期利息资本化金额

本期利息资本化率(%)

资金来源

项目名称	预算数	期初 余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末 余额	工程累计投入占预算比例(%)	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源
上海芝然改建项目	615,977,900.00	6,576,015.73	56,932,298.80	38,502,753.80	9,257,483.51	15,748,077.22	78.62	78.62%	10,449,109.31	2,484,411.88	6.86%	自筹
妙可乳品中新食品区创业园项目	35,410,000.00	15,179,626.65	2,853,466.90	5,828,606.74	8,961,042.34	3,243,444.47	68.73	68.73%				自筹
吉林乳品中新食品区奶酪加工建设项目	636,233,900.00	38,415,606.06	3,096,914.38			41,512,520.44	6.52	6.52%				自筹
合计	1,287,621,800.00	60,171,248.44	62,882,680.08	44,331,360.54	18,218,525.85	60,504,042.13	/	/	10,449,109.31	2,484,411.88	/	/

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

(4). 工程物资情况

□适用 √不适用

22、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

23、 油气资产

□适用 √不适用

24、 使用权资产

□适用 √不适用

25、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	管理软件	合计
一、账面原值
1.期初余额	77,148,769.05	100,000.00	57,785,198.65	3,548,472.60	138,582,440.30
2.本期增加金额		150,943.40		543,435.01	694,378.41
(1)购置		150,943.40		543,435.01	694,378.41
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	管理软件	合计
4.期末余额	77,148,769.05	250,943.40	57,785,198.65	4,091,907.61	139,276,818.71
二、累计摊销
1.期初余额	6,454,576.78	43,333.21	15,950,988.11	1,984,394.97	24,433,293.07
2.本期增加金额	1,810,322.78	15,031.40	5,026,908.57	729,659.77	7,581,922.52
（1）计提	1,810,322.78	15,031.40	5,026,908.57	729,659.77	7,581,922.52
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	8,264,899.56	58,364.61	20,977,896.68	2,714,054.74	32,015,215.59
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	68,883,869.49	192,578.79	36,807,301.97	1,377,852.87	107,261,603.12
2.期初账面价值	70,694,192.27	56,666.79	41,834,210.54	1,564,077.63	114,149,147.23

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

26、 开发支出

□适用 √不适用

27、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的	其他	处置	其他
妙可食品	32,156,745.83					32,156,745.83
吉林乳品	541,185.45					541,185.45
广泽乳业	422,351,500.93					422,351,500.93
合计	455,049,432.21					455,049,432.21

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提		处置
吉林乳品	541,185.45					541,185.45
广泽乳业		25,588,300.00				25,588,300.00
合计	541,185.45	25,588,300.00				26,129,485.45

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用 √不适用

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

√适用 □不适用

①商誉的形成

32,156,745.83元商誉系妙可食品2015年被公司收购形成；

541,185.45元商誉和422,351,500.93元商誉系公司2016年度实施重大资产置换构成非同一控制下企业合并形成。

②商誉相关资产组或资产组组合认定

公司将能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合分别进行认定，其中妙可食品的经营性长期资产中的固定资产和无形资产作为与收购妙可食品形成商誉相关的资产组组合；广泽乳业的经营性长期资产中的固定资产和无形资产作为与置入广泽乳业形成商誉相关的资产组组合；吉林乳品的经营性长期资产中的固定资产和无形资产作为与置入吉林乳品形成商誉相关的资产组组合，公司上述与相关商誉相关的资产组合或资产组合认定在各报告期内保持一致。

③商誉相关资产组或资产组组合可收回金额确定方法及依据

公司通过预计被分摊商誉的资产组或资产组组合的未来现金流量现值估计可以收回金额。

公司预计未来现金流量时，在经管理层批准的预测期首年财务预算基础上预测未来5年及稳定期现金流量。

公司未来五年营业收入的年增长率为3%-46%不等，其中广泽乳业未来五年增长率为3%-6%、妙可食品未来五年增长率为10%-46%，五年以后的永续现金流量按照预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。

公司计算未来现金流量现值的折现率采用12.49%，参考利用中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2020）第1031号《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的广泽乳业有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（以下简称“商誉减值测试资产评估报告”），为反映商誉相关资产组或资产组组合特定风险的税前折现率。

④广泽乳业商誉所在资产组合预计未来现金流量的现值（可回收金额）参考利用中威正信（北京）资产评估有限公司出具的商誉减值测试资产评估报告。

⑤商誉减值测试结果

公司以2019年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，本公司商誉减值测试过程如下表：

被投资单位名称或形成商誉的事项	资产组组合 账面价值	商誉 账面价值	包含商誉资产组或资产组合账面价值	资产组 可回收金额	商誉 减值准备
妙可食品	58,127,371.97	32,156,745.83	90,284,117.80	214,905,835.36	未减值
吉林乳品		541,185.45			541,185.45
广泽乳业	308,846,811.57	422,351,500.93	731,198,312.53	705,610,012.00	25,588,300.00

注：资产组组合账面价值为相关资产组报表账面价值与合并调整公允价值二者之和。

说明：期初商誉减值准备541,185.45元系2016年度公司实施重大资产置换后，吉林乳品经营用地被政府征收，与商誉相关的资产组预计其可收回金额存在不确定性，导致其商誉541,185.45元全额计提减值准备形成。

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

28、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
装修费	6,121,921.34	11,054,825.95	1,047,973.54		16,128,773.75
设备租赁费	98,355.03		98,355.03
软件服务费	116,691.79		48,319.68		68,372.11
授权费	426,666.70		426,666.70
合计	6,763,634.86	11,054,825.95	1,621,314.95		16,197,145.86

其他说明：

无

29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备	6,077,515.24	1,512,975.46	10,386,940.58	2,568,384.45
内部交易未实现利润	3,715,540.13	848,843.27	1,440,991.54	360,146.36
可抵扣亏损	321,147,604.61	79,452,715.59	226,308,358.72	55,565,402.16
合计	330,940,659.98	81,814,534.32	238,136,290.84	58,493,932.97

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性	递延所得税	应纳税暂时性	递延所得税

	差异	负债	差异	负债
非同一控制企业合并资产评估增值	50,431,085.84	10,919,026.93	52,090,339.44	11,207,672.44
其他债权投资公允价值变动
其他权益工具投资公允价值变动
交易性金融工具、衍生金融工具的估值	41,392,264.29	10,348,066.08	13,192,972.80	3,298,243.20
合计	91,823,350.13	21,267,093.01	65,283,312.24	14,505,915.64

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	399.49	20,250.03
可抵扣亏损	36,610,380.94	28,671,586.78
合计	36,610,780.43	28,691,836.81

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2020年
2021年	11,314,439.94	11,314,439.94
2022年	17,334,872.00	17,334,872.00
2023年	516,390.67	22,274.84
2024年	7,444,678.33
合计	36,610,380.94	28,671,586.78	/

其他说明：

□适用 √不适用

30、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预付工程及设备款	58,450,540.96	29,229,412.68
合计	58,450,540.96	29,229,412.68

其他说明：

无

31、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款	36,000,000.00	38,000,000.00
保证借款	294,422,000.00	235,000,000.00
信用借款
应付票据贴现	23,000,000.00
合计	353,422,000.00	273,000,000.00

短期借款分类的说明：

短期借款明细

借款类别	贷款银行	贷款金额（元）	合同约定借款期限	担保人/抵（质）押物
保证借款	光大银行上海金山支行	10,000,000.00	2019/2/21-2020/2/17	上海芝然、广泽乳业、妙可食品、柴琇
保证借款	光大银行上海金山支行	30,000,000.00	2019/6/14-2020/6/15	上海芝然、广泽乳业、妙可食品、柴琇
保证借款	光大银行上海金山支行	10,000,000.00	2019/7/8-2020/6/22	上海芝然、广泽乳业、妙可食品、柴琇
保证借款	光大银行上海金山支行	20,000,000.00	2019/12/4-2020/12/3	上海芝然、广泽乳业、妙可食品、柴琇
保证借款	光大银行上海金山支行	10,000,000.00	2019/12/27-2020/12/24	上海芝然、广泽乳业、妙可食品、柴琇
保证借款	吉林春城农村商业银行股份有限公司	37,922,000.00	2019/2/1-2020/1/31	本公司
保证借款	吉林柳河农村商业银行股份有限公司	128,500,000.00	2019/4/3-2020/4/2	本公司、柴琇、崔民东，广泽乳业以房屋建筑物及机器设备、土地使用权抵押
抵押借款	上海浦东发展银行股份有限公司天津分行	8,000,000.00	2019/5/10-2020/5/10	本公司、妙可食品以房产和土地为抵押物
保证借款	中国银行股份有限公司	10,000,000.00	2019/9/25-2020/9/24	本公司

借款类别	贷款银行	贷款金额（元）	合同约定借款期限	担保人/抵（质）押物
	天津滨海分行
保证借款	上海农商银行股份有限公司奉贤支行	10,000,000.00	2019/3/29-2020/3/28	本公司、柴琇
保证借款	中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行	8,000,000.00	2019/7/24-2020/7/24	本公司
保证借款	交通银行股份有限公司上海奉贤分行	5,000,000.00	2019/8/28-2020/8/27	本公司
保证借款	交通银行股份有限公司上海奉贤分行	10,000,000.00	2019/8/29-2020/8/28	本公司
保证借款	交通银行股份有限公司上海奉贤分行	5,000,000.00	2019/9/5-2020/9/4	本公司
抵押借款	吉林柳河农村商业银行股份有限公司	28,000,000.00	2019/11/13-2020/11/12	广泽乳业房屋建筑物、土地使用权抵押
应付票据贴现	上海浦东发展银行天津浦吉支行	23,000,000.00	2019/5/23-2020/5/22
合 计		353,422,000.00

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

32、 交易性金融负债

□适用 √不适用

33、 衍生金融负债

□适用 √不适用

34、 应付票据

(1). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票	79,328,183.23
银行承兑汇票
合计	79,328,183.23

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00 元。

35、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内	145,399,301.57	141,005,957.42
1-2年（含）	9,036,085.53	3,290,463.81
2-3年（含）	1,191,780.77	8,109,485.59
3年以上	9,255,522.92	1,338,780.97
合计	164,882,690.79	153,744,687.79

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
吉林省城工建筑工程有限公司	6,553,046.33	未到结算期
沈阳鸿业玻璃容器有限公司	660,878.20	未到结算期
昆山尚威包装科技有限公司	629,310.35	质保金
上海远安流体设备有限公司	502,261.00	未到结算期
吉林市宏俐达建筑安装工程有限公司	500,000.00	未到结算期
合计	8,845,495.88	/

其他说明

□适用 √不适用

36、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内	55,069,696.06	13,133,506.39
1－2年（含）	220,143.01	13,686.08

2－3年（含）	11,578.10	2,251.67
3年以上	36,324.41	35,268.39
合计	55,337,741.58	13,184,712.53

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

37、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	17,901,261.24	174,611,234.21	168,372,603.30	24,139,892.15
二、离职后福利-设定提存计划	972,666.19	15,725,435.92	15,899,941.21	798,160.90
三、辞退福利		1,418,183.10	1,418,183.10
四、一年内到期的其他福利
合计	18,873,927.43	191,754,853.23	185,690,727.61	24,938,053.05

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	16,744,809.54	149,820,861.64	143,123,271.90	23,442,399.28
二、职工福利费	589,539.00	9,081,589.24	9,662,453.68	8,674.56
三、社会保险费	228,084.50	8,763,116.74	8,683,024.16	308,177.08
其中：医疗保险费	204,415.00	7,737,876.93	7,667,687.55	274,604.38
工伤保险费	2,152.00	312,237.32	309,758.32	4,631.00
生育保险费	21,517.50	713,002.49	705,578.29	28,941.70
四、住房公积金	223,824.00	5,606,852.05	5,582,350.05	248,326.00
五、工会经费和职工教育经费	115,004.20	1,338,814.54	1,321,503.51	132,315.23

六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计	17,901,261.24	174,611,234.21	168,372,603.30	24,139,892.15

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	953,162.50	15,202,278.93	15,384,924.26	770,517.17
2、失业保险费	19,503.69	523,156.99	515,016.95	27,643.73
3、企业年金缴费
合计	972,666.19	15,725,435.92	15,899,941.21	798,160.90

其他说明：

□适用 √不适用

38、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	9,282,981.49	7,014,668.36
企业所得税	8,388,303.48	8,262,058.50
城市维护建设税	342,155.17	312,704.03
个人所得税	37,074.01	557,587.90
教育费附加	278,489.45	210,440.06
地方教育费附加	185,659.63	110,572.91
印花税	238,267.00	90,279.72
防洪费（水利建设基金）		6,811.99
关税		13,852.86
合计	18,752,930.23	16,578,976.33

其他说明：

无

39、 其他应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息	825,975.00	1,626,976.02
应付股利
其他应付款	69,379,853.53	127,126,144.17
合计	70,205,828.53	128,753,120.19

其他说明：

□适用 √不适用

应付利息

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	660,076.64	1,564,625.60
短期借款应付利息	165,898.36	62,350.42
合计	825,975.00	1,626,976.02

重要的已逾期未支付的利息情况：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应付股利

(2). 分类列示

□适用 √不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
保证金及押金	14,444,675.93	8,148,780.80
借款及利息	2,006,000.00	80,000,000.00
应付费用款	33,071,137.19	592,773.29
其他	709,490.71	198,628.80
往来款	1,609,692.00	1,659,425.68
股权收购款	17,506,680.00	35,736,480.00
代扣代缴五险一金	32,177.70	790,055.60

项目	期末余额	期初余额
合计	69,379,853.53	127,126,144.17

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
吉林省牧业局	1,482,332.00	未达支付条件
上海鲜波隆供应链管理有限公司	100,000.00	未到结算期
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司	800,000.00	押金未到期
吉林华瑞创业园管理有限公司	386,139.96	未到结算期
合计	2,768,471.96	/

其他说明：

□适用 √不适用

40、 持有待售负债

□适用 √不适用

41、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款	10,000,000.00	535,900,000.00
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款
1年内到期的租赁负债
合计	10,000,000.00	535,900,000.00

其他说明：

一年内到期的长期借款明细：

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%）	年末金额	年初金额
吉林省信托有限公司	2017/12/13	2019/12/12	人民币	7.750		449,900,000.00
吉林春城农村商业银行股份有限公司	2016/3/25	2020/3/23	人民币	6.175	10,000,000.00	1,000,000.00
招商银行长春高新技	2016/9/5	2019/9/5	人民币	6.175		80,000,000.00

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%）	年末金额	年初金额
术开发区支行
浦发银行长春分行	2014/5/30	2019/5/30	人民币	5.249		5,000,000.00
合 计	/	/	/	/	10,000,000.00	535,900,000.00

42、 其他流动负债

其他流动负债情况

□适用 √不适用

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

43、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款	329,249,574.15	259,101,535.00
保证借款	25,420,000.00	35,420,000.00
信用借款
合计	354,669,574.15	294,521,535.00

长期借款分类的说明：

长期借款明细：

贷款单位

借款起始日

借款终止日

币种

利率（%）

年末金额

年初金额

吉林春城农村商业银行股份有限公司	2016/3/25	2021/3/23	人民币	6.175	25,420,000.00	35,420,000.00
中国光大银行股份有限公司上海金山支行	2017/2/13	2024/12/27	人民币	5.145-6.86	329,249,574.15	259,101,535.00

合 计

354,669,574.15

294,521,535.00

其他说明，包括利率区间：

□适用 √不适用

44、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

45、 租赁负债

□适用 √不适用

46、 长期应付款

项目列示

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(2). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

47、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

48、 预计负债

□适用 √不适用

49、 递延收益

递延收益情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助
扶持企业生产发展基金	15,910,000.00			15,910,000.00	政府补助
固定资产贴息	3,226,083.36		416,000.05	2,810,083.31	政府补助
减排专项支出	400,000.00		39,999.96	360,000.04	政府补助
中小企业发展专款技改补贴收入	976,042.40		108,736.07	867,306.33	政府补助
产业转型升级发展专项资金（技术改造）	5,221,873.87		536,148.60	4,685,725.27	政府补助
合计	25,733,999.63		1,100,884.68	24,633,114.95	/

涉及政府补助的项目：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
扶持企业生产发展基金	15,910,000.00					15,910,000.00	与资产相关
固定资产贴息	3,226,083.36		416,000.05			2,810,083.31	与资产相关
减排专项支出	400,000.00		39,999.96			360,000.04	与资产相关
中小企业发展专款技改补贴收入	976,042.40		108,736.07			867,306.33	与资产相关
产业转型升级发展专项资金（技术改造）	5,221,873.87		536,148.60			4,685,725.27	与资产相关
合计	25,733,999.63		1,100,884.68			24,633,114.95

其他说明：

□适用 √不适用

50、 其他非流动负债

□适用 √不适用

51、 股本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	409,762,045.00				-405,000.00	-405,000.00	409,357,045.00

其他说明：

说明：本报告期减少股本405,000.00元，为回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

52、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

53、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	1,684,860,136.93	6,902,400.00	1,711,920.00	1,690,050,616.93
其他资本公积	8,450,200.00	2,250,900.00	6,902,400.00	3,798,700.00
合计	1,693,310,336.93	9,153,300.00	8,614,320.00	1,693,849,316.93

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

2019年度资本公积变动主要因2017年度公司实施限制性股票激励计划在2019年度继续按月计提费用以及部分解锁和回购所致（详见附注“十三、股份支付”）。

54、 库存股

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
股权激励	35,736,480.00		18,229,800.00	17,506,680.00
合计	35,736,480.00		18,229,800.00	17,506,680.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

2019年度库存股变动主要因2017年度公司实施限制性股票激励计划2019年度部分解锁和回购所致（详见附注“十三、股份支付”）。

55、 其他综合收益

□适用 √不适用

56、 专项储备

□适用 √不适用

57、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	70,545,023.35			70,545,023.35
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	70,545,023.35			70,545,023.35

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

58、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	-919,712,005.69	-930,352,627.76
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）	9,894,729.59
调整后期初未分配利润	-909,817,276.10	-930,352,627.76
加：本期归属于母公司所有者的净利润	19,229,863.79	10,640,622.07

项目	本期	上期
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	-890,587,412.31	-919,712,005.69

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润9,894,729.59 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0.00 元。

59、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,741,075,008.17	1,191,919,505.45	1,223,029,295.66	892,732,792.01
其他业务	3,274,043.95	2,054,284.05	2,660,630.87	2,552,667.49
合计	1,744,349,052.12	1,193,973,789.50	1,225,689,926.53	895,285,459.50

其他说明：

无

60、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税
营业税
城建税	3,067,726.81	3,035,207.95
地方教育费附加	1,083,231.49	994,924.65
城市维护建设税
教育费附加	1,762,795.38	1,605,393.54
资源税
土地使用税	381,938.10	432,544.78

项目	本期发生额	上期发生额
房产税	2,117,817.15	2,107,233.51
防洪基金	356,984.19	380,020.00
环境保护税	95,906.31	130,199.51
车船使用税	3,560.00	3,390.00
印花税	1,503,341.95	754,142.42
合计	10,373,301.38	9,443,056.36

其他说明：

无

61、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	71,784,414.81	58,349,772.73
折旧费	400,318.55	422,132.75
差旅费	9,772,522.91	7,246,203.89
物料消耗	1,062,440.50	1,038,618.62
装卸运输费	60,620,233.74	23,894,974.40
仓储费	11,660,383.45	2,683,894.50
广告促销费	201,089,931.60	104,914,113.26
其他	2,878,572.30	6,617,528.41
合计	359,268,817.86	205,167,238.56

其他说明：

无

62、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
折旧摊销费	16,655,515.75	16,777,750.28
股权激励	2,250,900.00	10,437,800.00
职工薪酬	52,486,995.05	43,162,487.98
差旅费	1,712,972.48	1,960,984.84

项目	本期发生额	上期发生额
物料消耗费	922,500.95	1,400,140.45
办公费	4,997,336.90	5,704,377.31
交通费	466,608.98	539,786.40
业务招待费	1,302,240.33	1,091,363.07
会务费	402,388.46	401,450.70
仓储运输费	9,210,126.37	2,695,377.77
其他	1,971,616.23	831,931.34
咨询服务费	18,927,585.22	12,240,710.74
合计	111,306,786.72	97,244,160.88

其他说明：

无

63、 研发费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	4,970,075.64	5,957,980.32
材料、燃料和动力	14,258,946.79	6,879,037.34
折旧摊销费	2,392,631.05	558,115.48
其他	682,461.93	581,534.22
合计	22,304,115.41	13,976,667.36

其他说明：

无

64、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	81,750,175.57	80,683,346.14
减：利息收入	-29,724,589.89	-24,648,084.32
金融机构服务费	2,536,883.60	523,936.04
汇兑损益	186,841.26	238,668.90
其他（贷款担保费）	3,105,555.43
合计	57,854,865.97	56,797,866.76

其他说明：

无

65、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
安置残疾人就业增值税即征即退	23,638,400.00	24,948,480.00
个税手续费返还款	10,420.33	64,509.65
合计	23,648,820.33	25,012,989.65

其他说明：

无

66、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益		30,337,500.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益

项目	本期发生额	上期发生额
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
合计		30,337,500.00

其他说明：

无

67、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

68、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
其他非流动金融资产	28,199,291.50
合计	28,199,291.50

其他说明：

无

69、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
其他应收款坏账损失	4,617,187.41
应收账款坏账损失	-384,930.60
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
合计	4,232,256.81

其他说明：

无

70、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失		- 6,257,746.68
二、存货跌价损失		- 70,189.06
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失	- 25,588,300.00
十四、其他
合计	- 25,588,300.00	- 6,327,935.74

其他说明：

无

71、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
固定资产处置利得	-24,390.09
合计	-24,390.09

其他说明：

无

72、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计	706.78	7,460.90	706.78
债务重组利得
非货币性资产交换利得
罚款收入	100.00		100.00

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
接受捐赠
政府补助	3,000,295.75	2,016,067.74	3,000,295.75
其他	379,595.83	436,834.36	379,595.83
合计	3,380,698.36	2,460,363.00	3,380,698.36

计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补助项目	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
固定资产贷款贴息	416,000.05	416,000.01	资产相关
高蛋白马苏里拉奶酪的优化开发		1,000,000.00	收益相关
进口项目申报		112,984.00	收益相关
“新型企业家”培训政府奖励		40,000.00	收益相关
高新技术企业认定专项资金		100,000.00	收益相关
国内专利授权奖励		11,000.00	收益相关
产业转型升级发展专项资金（技术改造）	536,148.60	178,126.13	资产相关
中小企业发展专款（小技改补贴收入）	108,736.07	107,957.60	资产相关
残疾人劳动就业服务基地补助		50,000.00	收益相关
四新示范企业奖励	200,000.00		收益相关
普惠型稳岗补贴	1,002,366.07		收益相关
天津市商务局津财建二【2019】19号-19进口申报补贴	78,945.00		收益相关
天津市企业研发投入后补助	68,100.00		收益相关
天津市科技领军（培育）企业支持项目补助	500,000.00		收益相关
减排专项支出	39,999.96		资产相关
优秀企业奖	50,000.00		收益相关

补助项目	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
	3,000,295.75	2,016,067.74

其他说明：

□适用 √不适用

73、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	240,331.19	62,311.03	240,331.19
债务重组损失
非货币性资产交换损失
罚款支出	20,000.00		20,000.00
对外捐赠	7,256.00	100,608.40	7,256.00
资产盘亏		594,147.31
其他	309,194.75	23,497.79	309,194.75
滞纳金	4.10		4.10
合计	576,786.04	780,564.53	576,786.04

其他说明：

无

74、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	19,868,526.37	17,892,574.92
递延所得税费用	-16,559,424.01	-30,055,367.50
合计	3,309,102.36	-12,162,792.58

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	22,538,966.15
按法定/适用税率计算的所得税费用	5,634,741.57
子公司适用不同税率的影响	-4,528,387.69
调整以前期间所得税的影响	3,177,624.72
非应税收入的影响	-4,584,080.04
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	2,053,528.77
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-306,935.90
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	1,862,610.93
税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化
所得税费用	3,309,102.36

其他说明：

□适用 √不适用

75、 其他综合收益

□适用 √不适用

76、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
其他单位往来款	11,492,432.31	3,242,408.03
营业外收入	65,405.40
利息收入	20,767,657.09	27,232,744.53
补贴收入	1,899,411.07	7,114,687.00
其他	1,791,612.52	1,837,609.48
合计	36,016,518.39	39,427,449.04

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
其他单位往来款	3,732,528.77	6,828,356.93
管理费用支出	16,473,200.99	16,719,935.95
销售费用支出	160,133,483.15	96,629,559.53
银行手续费	1,584,249.04	518,293.33
其他	751,453.58	1,098,603.64
制造费用	529,633.29
研发费用	298,435.67
营业外支出	7,256.00	105,599.09
合计	183,510,240.49	121,900,348.47

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	本期发生额	上期发生额
单位往来款	319,218,096.77	5,000,000.00
利息收入		1,450.00
合计	319,218,096.77	5,001,450.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
单位往来款	308,750,000.00
股权激励相关支出		3,358,750.00
资产重组支出	5,986,825.30
合计	314,736,825.30	3,358,750.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
单位往来款	67,250,000.00	31,000,000.00
收光大银行保证金退回		2,000,000.00
合计	67,250,000.00	33,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
担保费	3,105,555.43
单位往来	150,282,535.57	71,783,873.90
支付光大银行保证金		2,000,000.00
支付的证券相关费用		1,315,721.99
合计	153,388,091.00	75,099,595.89

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

77、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	19,229,863.79	10,640,622.07
加：资产减值准备	21,356,043.19	6,327,935.74
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	45,402,576.34	33,385,254.18
使用权资产摊销
无形资产摊销	7,581,922.52	7,502,637.38
长期待摊费用摊销	2,081,170.28	797,398.25
处置固定资产、无形资产和其他长期	-67,576.91	15,805.04

补充资料	本期金额	上期金额
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	9,953.25	46,394.77
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-27,083,958.17	1,152,000.00
财务费用（收益以“－”号填列）	74,419,231.27	81,212,108.09
投资损失（收益以“－”号填列）		-30,337,500.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-23,320,601.35	-29,270,515.23
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	6,761,177.36	-784,852.29
存货的减少（增加以“－”号填列）	23,565,237.51	-33,328,987.73
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-20,036,289.82	-87,852,886.53
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	159,885,065.91	116,847,727.34
其他	2,250,900.00	10,437,800.00
经营活动产生的现金流量净额	292,034,715.17	86,790,941.08
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	409,283,403.82	632,270,242.26
减：现金的期初余额	632,270,242.26	796,305,559.61
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-222,986,838.44	-164,035,317.35

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	409,283,403.82	632,270,242.26
其中：库存现金	6,711.17	4,195.56
可随时用于支付的银行存款	408,901,862.55	629,905,555.16
可随时用于支付的其他货币资金	374,830.10	2,360,491.54
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	409,283,403.82	632,270,242.26
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

□适用 √不适用

78、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

79、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	7,604,991.61	信用证保证金、银行担保函保证金存款
应收票据
存货
无形资产	21,511,280.68	用于抵押的土地使用权
固定资产	283,791,489.31	用于抵押的房屋建筑物及其机器设备
质押公司股份	100,000,000.00	用于贷款质押担保（见说明）
合计	412,907,761.60	/

其他说明：

2016年12月28日，本公司与中国光大银行上海金山支行签订的质押合同，编号：

3677082016002-3，确保《固定资产暨项目融资借款合同》的履行，以1亿股权出质担保，担保金额97,578,952.16元。

80、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币 余额
应付账款
其中：欧元	790,127.08	7.8155	6,175,238.19
澳元	1,645,848.00	4.8843	8,038,815.39

其他说明：

无

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

81、 套期

□适用 √不适用

82、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
中小企业发展专款（技改补贴收入）	976,042.40	递延收益	108,736.07
产业转型升级发展专项资金（技术改造）	5,221,873.87	递延收益	536,148.60
固定资产贴息	3,226,083.36	递延收益	416,000.05
减排专项支出补助	400,000.00	递延收益	39,999.96
进口项目申报	78,945.00	营业外收入	78,945.00
稳岗补贴	1,002,366.07	营业外收入	1,002,366.07

天津市企业研发投入后补助	68,100.00	营业外收入	68,100.00
2019年天津市科技领军（培育）企业支持项目补助款项	500,000.00	营业外收入	500,000.00
优秀企业奖	50,000.00	营业外收入	50,000.00
四新示范企业奖励	200,000.00	营业外收入	200,000.00
扶持企业生产发展基金	15,910,000.00	递延收益
安置残疾人就业增值税即征即退	23,638,400.00	其他收益	23,638,400.00
个税手续费返还	10,420.33	其他收益	10,420.33
合计	51,282,231.03		26,649,116.08

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用

其他说明：

无

83、 其他

□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
广泽乳业有限公司	吉林省长春市	吉林省长春市	乳制品	100.00		资产置换
妙可蓝多（天津）国际贸易有限公司	天津市	天津市	乳制品	100.00		投资设立
妙可蓝多（吉林）乳品科技有限公司	吉林省吉林市	吉林省吉林市	乳制品	100.00		投资设立
吉林省广泽乳品科技有限公司	吉林省长春市	吉林省长春市	乳制品	100.00		投资设立
妙可蓝多（天津）食品科技有限公司	天津市	天津市	乳制品	100.00		购入
上海芝然乳品科技有限公司	上海市	上海市	乳制品	100.00		投资设立
北京广泽乳品科技有限公司	北京市	北京市	乳制品	100.00		投资设立
吉林市广泽乳品有限公司	吉林省吉林市	吉林省吉林市	乳制品	100.00		资产置换

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

（1）妙可贸易和吉林妙可为广泽乳业的全资子公司；

（2）妙可食品和上海芝然为吉林科技的全资子公司。

(2). 重要的非全资子公司

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本公司在经营活动中面临各种金融风险，主要包括市场风险、信用风险和流动性风险。公司管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。

（一）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。

1、外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本公司承受外汇风险主要与美元、欧元、澳元有关，除本公司的几个下属子公司以美元、欧元和澳元进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2019年12月31日，除下表所述资产或负债为美元、欧元、澳元余额（已折算为人民币列示）外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。单位：元 币种：人民币

项 目	期末余额
	美元项目	欧元项目	澳元项目	合 计

外币金融负债：
应付账款		6,175,238.19	8,038,815.39	14,214,053.58

合 计

6,175,238.19

8,038,815.39

14,214,053.58

本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。

2、利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。

在现有经济环境下，货币政策相对宽松，利率大幅上升使公司面临较大利率风险的可能性较小。同时，公司通过建立良好的银企关系，满足公司各类短期融资需求，通过做好资金预算，根据经济环境的变化调整银行借款，降低利率风险。

（二）信用风险

信用风险是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要包括可供出售金融资产、应收账款、其他应收款等，本公司管理层为降低这些信用风险制定了适当的信用政策并对这些政策进行管理和监控以确保将上述信用风险控制在限定的范围之内。

（三）流动性风险

流动性风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价	第二层次公允价	第三层次公允价	合计

	值计量	值计量	值计量
持续的公允价值计量
持续以公允价值计量的资产总额			210,392,264.29	210,392,264.29
（一）交易性金融资产
（二）其他权益工具投资
（二）其他债权投资
（四）其他非流动金融资产			210,392,264.29	210,392,264.29

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

项目	2019年12月31日公允价值	估值技术	重大不可观察输入值	范围区间
其他非流动金融资产	210,392,264.29	主要采用市场法估计公允价值	流动性折扣	不适用

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用 □不适用

公司管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债的账面价值接近该等资产及负债的公允价值。

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
柴琇				18.59	18.59

本企业的母公司情况的说明本公司控股股东为自然人柴琇女士本企业最终控制方是柴琇女士其他说明：

截止报告日柴琇女士持有公司股份76,103,632股，占公司报告日总股本和表决权的18.59%。

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

详见附注九、1、在子公司中的权益。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用 √不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
祝成芳	董事
白丽君	董事
吕厚军	原董事
陈运	原董事
崔民河	董事
任松	董事
邹有伟	原董事
刘宗尚	关键管理人员
郭永来	关键管理人员
胡彦超	关键管理人员
计 平	原监事会主席
邹士学	监事会主席
崔民东	实际控制人配偶
崔薪瞳	实际控制人子女
崔家瑞	实际控制人子女
董方军	原持有上市公司5%以上股份的自然人股东
亓 瑛	原持有上市公司5%以上股份的自然人股东
王永香	持有上市公司5%以上股份的自然人股东
刘木栋	持有上市公司5%以上股份的自然人股东
兴业国际信托有限公司－兴业信托·广泽股份1号员工持股集合资金信托计划	持有上市公司5%股份以上的股东（非法人）

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
广泽投资控股集团有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
长春市东秀投资有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省广讯投资有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省家和投资有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省广泉小额贷款有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省天达资产管理有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
北康酿造食品有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省东秀投资有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省乳业集团有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省广泽农业综合开发建设有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林广泽现代农业产业有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省广泽牧业发展有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省泽元房地产开发有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林巨威生物技术有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
吉林省瑞创商贸有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业
美成集团有限公司	实际控制人子女控股的企业
吉林省牧硕养殖有限公司	本公司投资沣民乾始基金控制企业
长春国兴信用担保投资有限公司	关联自然人任董事、高管的企业
山东华联矿业股份有限公司	关联自然人任董事、高管的企业
长春市联鑫投资咨询有限公司	关联自然人任董事、高管的企业
吉林芝然乳品科技有限公司	关联自然人任董事、高管的企业
Australia Zhiran Co. PTY LTD	关联自然人任董事、高管的企业
BROWNES FOODS OPERATIONS PTY LIMITED	关联自然人任董事、高管的企业
渤海华美八期(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)	关联自然人任投资决策委员会成员的企业

其他说明由于在合并层面公司其他关联方数量繁多，因此只披露本期与合并层面各公司有交易或往来的关联方和重要的关联方。

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
北康酿造食品有限公司	采购商品		4,490.40
吉林省牧硕养殖有限公司	采购原材料	46,819,110.20	55,314,763.92
BROWNES FOODS OPERATIONS PTY LIMITED	采购原材料	20,160,439.94	8,143,438.16

出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方

关联交易内容

本期发生额

上期发生额

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
吉林巨威生物技术有限公司	销售商品	10,635.15	30,757.93
吉林省乳业集团	销售商品		6,536.72
吉林省泽元房地产开发有限公司	销售商品	4,426.20

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用 √不适用

本公司作为承租方：

□适用 √不适用

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
长春国兴信用担保投资有限公司	5,000,000.00	2014/5/30	2019/5/30	是
柴琇、崔民东	600,000,000.00	2017/12/13	2019/12/12	是
柴琇、崔民东	60,000,000.00	2018/12/21	2019/12/20	是
广泽乳业、妙可食品、上海芝然、柴琇担保	10,000,000.00	2018/2/23	2019/2/22	是
广泽乳业、妙可食品、上海芝然、柴琇担保	10,000,000.00	2018/8/7	2019/7/4	是

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
广泽乳业、妙可食品、上海芝然、柴琇担保	30,000,000.00	2018/11/21	2019/10/28	是
广泽乳业、妙可食品、上海芝然、柴琇担保	10,000,000.00	2019/2/21	2020/2/17	否
广泽乳业、妙可食品、上海芝然、柴琇担保	30,000,000.00	2019/6/14	2020/6/15	否
广泽乳业、妙可食品、上海芝然、柴琇担保	10,000,000.00	2019/7/8	2020/6/22	否
广泽乳业、妙可食品、上海芝然、柴琇担保	20,000,000.00	2019/12/4	2020/12/3	否
广泽乳业、妙可食品、上海芝然、柴琇担保	10,000,000.00	2019/12/27	2020/12/24	否
本公司、广泽乳业 、柴琇、崔民东	128,500,000.00	2019/3/29	2020/3/28	否
本公司、柴琇	10,000,000.00	2019/3/29	2020/3/28	否

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
山东华联矿业股份有限公司	80,000,000.00	2017/4/10	2019/12/30	上期拆入资金，本期已偿还
吉林省瑞创商贸有限公司	5,337,812.50	2019/5/6	2019/11/12	收到本期拆出资金利息
拆出
山东华联矿业股份有限公司	40,000,000.00	2017/4/10	2019/1/24	偿还上期拆入资金
山东华联矿业股份有限公司	10,000,000.00	2017/4/10	2019/8/8	偿还上期拆入资金
山东华联矿业股份有限公司	20,000,000.00	2017/4/10	2019/12/27	偿还上期拆入资金
山东华联矿业股份有限公司	10,000,000.00	2017/4/10	2019/12/30	偿还上期拆入资金
山东华联矿业股份有限公司	2,575,027.80	2019/1/1	2019/12/30	偿还上期拆入资金本期利息
山东华联矿业股份	177,333.33	不适用	2019/12/30	偿还上期拆入

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
有限公司				资金上期利息
吉林省瑞创商贸有限公司	150,000,000.00	2019/5/6	2019/11/12	本期拆出资金，本期已收回

说明：

①截至2019年12月31日，公司对关联方山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联矿业”）的借款本金为80,000,000.00元，相应担保义务已完成，已全部偿还。

②2019年度公司实际支付华联矿业利息2,752,361.13元，包括2019年度利息金额2,575,027.80元，2018年度利息177,333.33元。

③上述报告期内公司发生的华联矿业以外其他资金拆借情况，详见“十二、关联方及关联交易8、其他”。

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	699.27	663.62

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

□适用 √不适用

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款：
吉林省牧硕养殖有限公司	本公司投资沣民乾始基金控制企业	2,581,594.71	4,296,429.45
BROWNES FOODS OPERATIONS PTY LIMITED	关联自然人任董事、高管的企业	8,038,815.39	6,175,035.00
合计		10,620,410.10	10,471,464.45
预收账款：
吉林巨威生物技术有限公司	柴琇和/或崔民东控制的企业	183.16
合计		183.16

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

√适用 □不适用

（1）关联方资金占用总体情况

本公司在报告期内自查中发现2019 年度存在控股股东关联方非经营性占用公司资金的情况，合计占用资金金额239,500,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的 19.66%，控股股东关联方非经营性资金占用情况未履行董事会、股东大会决策流程、未按照会计准则的要求进行相应的账务处理、未及时将控股股东及其关联方资金占用及关联交易情况予以披露，亦未在上述占用期间内的定期报告中就该事项进行披露。截止2019年12月13日，资金占用方已向公司归还了全部占用资金239,500,000.00 元，并向公司支付了资金占用期间的资金占用费 9,909,883.02 元，2019年12月20日公司对控股股东关联方非经营性资金占用情况进行会计差错更正并予以公告。

（2）关联方资金占用具体情况

关联方资金占用明细

资金占用方

关联关系

拆借金额

起始日

到期日

说 明

九台区营城远震养殖农民专业合作社

实际控制人授权支付的企业

28,000,000.00

2019/3/15

2019/12/13

本期拆出，已收回

九台区营城兴奥养殖农民专业合作社

实际控制人授权支付的企业

29,000,000.00

2019/3/15

2019/12/13

本期拆出，已收回

九台区营城义江养殖农民专业合作社

实际控制人授权支付的企业

30,500,000.00

2019/3/15

2019/12/13

本期拆出，已收回

九台区营城大伸养殖农民专业合作社

实际控制人授权支付的企业

2,000,000.00

2019/3/26

2019/12/13

本期拆出，已收回

吉林省瑞创商贸有限公司

柴琇和/或崔民东控制的企业

150,000,000.00

2019/5/6

2019/11/12

本期拆出，已收回

合计

239,500,000.00

① 关联方资金占用的形成原因

2019 年 3 月 15 日、3 月 26 日，公司控股股东安排吉林科技分别向九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合作社划转款项 28,000,000.00元、29,000,000.00元、30,500,000.00元、2,000,000.00元，供其偿还银行借款和支付相应利息。广泽投资控股集团有限公司为上述银行借款提供了连带责任保证担保。

2019 年 5 月 6 日，公司控股股东安排吉林科技向控股股东关联方吉林省瑞创商贸有限公司划转款项150,000,000.00元，用于代控股股东关联方美成集团有限公司归还银行贷款。

② 上述被占用资金截止2019年12月31日的归还情况

2019年11月12日，吉林省瑞创商贸有限公司向吉林科技归还了占用资金本金150,000,000.00元；2019年12月13 日，吉林省瑞创商贸有限公司向吉林科技支付了资金占用期间的资金占用费 5,337,812.50 元。2019年12月13日，九台区营城远震养殖农民专业合作社向吉林科技归还资金占用款28,000,000.00元及资金占用费 1,431,657.50 元；九台区营城兴奥养殖农民专业合作社向吉林科技归还资金占用款 29,000,000.00元及资金占用费1,482,788.13 元；九台区营城大伸养殖农民专业合作社向吉林科技归还资金占用款 2,000,000.00元及资金占用费 98,140.83 元。2019年12月13日, 九台区营城义江养殖农民专业合作社向吉林科技归还资金占用款30,500,000.00

元，并于同日和2019年12月19日分别向吉林科技支付资金占用费 380,501.04 元、1,178,983.02 元。

③ 截至2019年12月31日，资金占用期间的资金占用费9,909,883.02元。

④ 以上各笔资金占用费的费率，均以吉林科技 2018 年末银行贷款利率加权平均数为依据确定为 6.7425%/年。

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

公司本期授予的各项权益工具总额
公司本期行权的各项权益工具总额	2,812,500.00
公司本期失效的各项权益工具总额	144,000.00
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限	不适用
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限	首次授予限制性股票的授予价格为5.52元/股，回购价格为5.52元/股，距第三个解锁期剩余 4个月； 预留授予限制性股票的授予价格为4.60元/股，回购价格为4.60元/股，距第三个解锁期剩余 11个月。

其他说明

（1）授予情况

本公司于2017年4月7日召开公司2016年年度股东大会，审议并通过《上海广泽食品科技股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017年5月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。基于上述，公司董事会在报告期内实施并完成了限制性股票的授予工作。激励计划授予对象包括公司（含子公司）任职的符合条件的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划分两次实施，共授予1,136.00万股限制性股票，其中：

首次授予限制性股票基本情况

项 目	相关内容
首次授予限制性股票授予日	2017年5月15日
首次授予限制性股票发行上市日	2017年5月31日
首次授予限制性股票授予数量	930.00万股
首次授予限制性股票授予价格	5.52元/股
首次授予限制性股票授予人数	62人

预留部分授予限制性股票基本情况

项 目	相关内容
预留部分授予限制性股票授予日	2017年11月24日

项 目	相关内容
预留部分授予限制性股票发行上市日	2018年1月31日
预留部分授予限制性股票授予数量	206.00万股
预留部分授予限制性股票授予价格	4.60元/股
预留部分授予限制性股票授予人数	30人

（2）限制性股票解锁情况

①首次授予限制性股票解锁情况

第一个限售期解除限售情况2018 年 5 月 18 日，公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。首次授予限制性股票第一个限售期于2018 年 5 月 15 日届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足可解除限售条件的激励对象人数为 62 人，可解除限售的限制性股票数量为 372.00万股，占公司2018年5月31日股本总额 41,059.80 万股的 0.91%。第二个限售期解除限售情况2019年5月16日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

首次授予限制性股票第二个限售期于2019年5月15日届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足可解除限售条件的激励对象人数为55人，可解除限售的限制性股票数量为227.40万股，占公司2019年5月31日股本总额40,935.70万股的 0.56%。

②预留予限制性股票解锁情况

第一个限售期解除限售情况

2019 年 1月 7 日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

预留授予的限制性股票第一个限售期于2018年11月24日届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足可解除限售条件的激励对象人数为26人，可解除限售的限制性股票数量为77.40万股，占公司2019 年1月31日股本总额40,976.20万股的 0.19%。

第二个限售期解除限售情况

2020 年 1月 13 日，公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

预留授予的限制性股票第二个限售期于2019年11月24日届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足可解除限售条件的激励对象人数为21人，可解除限售的限制性股票数量为53.85万股，占公司2020年1月31日股本总额40,935.70万股的 0.13%。

（3）回购注销部分限制性股票情况

①公司第一次回购注销部分限制性股票情况

2018年7月3日，妙可蓝多第九届董事会第四十次会议、监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，会议根据《管

理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，审议首次授予限制性股票激励对象中陈运、梁振峰离职不再具备激励资格、预留授予限制性股票激励对象中罗中成、肖文奇离职不再具备激励资格，同意回购并注销上述2名首次授予激励对象已授予但尚未解除限售的合计75.60万股限制性股票，回购价格为5.52元/股；同意回购并注销上述2名预留授予激励对象已授予但尚未解除限售的合计8.00万股限制性股票，回购价格为4.60元/股；当次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。公司2018年7月回购部分限制性股票需支付的回购价款总额为4,541,120.00元，资金全部来源于公司自有资金。

公司2018年7月回购注销部分限制性股票导致公司注册资本由人民币 410,598,045.00元变更为 409,762,045.00元，公司于2018 年 10 月 19 日在上海市工商行政管理局办理完成注册资本变更登记及新修订的《公司章程》备案事项，并领取了换发的《营业执照》。

②公司第二次回购注销部分限制性股票情况

2019年1月和5月公司分别于第十届董事会四次、七次会议和第十届监事会第四次、六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，两次议案共同意回购并注销王志鹏等12人持有的已授予授但尚未解除限售的限制行股票40.50万股，其中首次授予27.6万股，回购价格为5.52元/股；预留授予12.9万股，回购价格为4.60元/股，当次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

公司2019年1-5月回购部分限制性股票需支付的回购价款总额为2,116,920.00 元，资金全部来源于公司自有资金。

公司2019年1-5月回购注销部分限制性股票导致公司注册资本由人民币 409,762,045.00元变更为409,357,045.00元，公司于2019 年 09 月 17 日在上海市工商行政管理局办理完成注册资本变更登记及新修订的《公司章程》备案事项，并领取了换发的《营业执照》。

2、 以权益结算的股份支付情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

授予日权益工具公允价值的确定方法	公司采用Black-scholes估值技术模型（B-S模型）来确定授予日公允价值
可行权权益工具数量的确定依据	1、获授限制性股票额度在等待解锁期期内按40%、30%和30%比例分摊 2、在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	69,074,960.00 元
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	2,250,900.00 元

其他说明

公司报告期内实施股权激励的限制性股票等待解锁期限分别授予日后12个月、24个月和36个月，相应的解锁比例为4：3：3。本公司在2017-2020年期间将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

公司资产负债表日可行权权益工具数量根据公司管理层的最佳估计作出，在确定该估计时，考虑了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核以及可行权职工人数变动等相关因素的影响。

2017年资产负债表日，公司可行权权益工具数量最佳估计数与授予日相比并未发生变动，共确认以权益结算的股份支付费用总额为12,888,800.00元，全部计入管理费用，同时增加资本公积。

2018年资产负债表日，公司根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的权益工具数量，2018年度共确认以权益结算的股份支付费用总额为10,437,800.00元，全部计入管理费用，同时增加资本公积。

2019年资产负债表日，公司根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的权益工具数量，2019年度共确认以权益结算的股份支付费用总额为2,250,900.00元，全部计入管理费用，同时增加资本公积。

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

（一）公司2019年度承诺及或有事项

本公司2019年度不存在重大应披露的承诺事项及或有事项。

（二）公司资产负债表日后承诺及或有事项

详见附注“十五、资产负债表日后事项、4、（一）引入战略投资方对公司子公司增资扩股暨关联交易事项3、增资扩股事项涉及业绩承诺及补偿”。

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

□适用 √不适用

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

□适用 √不适用

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

（一）引入战略投资方对公司子公司增资扩股暨关联交易事项

1、增资扩股事项基本情况

公司下属全资子公司吉林科技拟通过增资扩股方式引进战略投资方内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”或“投资方”），2020 年 1 月 5 日，相关各方签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）和《战略合作协议》。2020 年 1 月 5 日、2 月 11 日，公司分别召开第十届董事会第十三次会议、2020 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易的议案》、《关于战略投资方对公司子公司增资扩股暨关联交易的议案》和《关于公司子公司增资扩股事项涉及担保的议案》，同意公司下属全资子公司吉林科技以增资扩股方式引进战略投资者——内蒙蒙牛，内蒙蒙牛以现金 457,643,481.00 元对吉林科技进行增资扩股。2020 年 3 月 27 日，公司子公司吉林科技已收到内蒙蒙牛支付的全额投资款人民币457,643,481.00 元，截止本报告报出日，吉林科技公司工商变更登记尚在办理中。

2、增资扩股事项涉及对外担保情况

2020年1月7日公司披露了《关于战略投资方对公司子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2020-005），依据上述协议约定，公司以所持有的吉林科技28,000 万元出资额、吉林科技以所持有的上海芝然 3,000万元出资额和妙可食品1,451.197667万元出资额；妙可食品、本公司和广泽乳业以所持有的与奶酪业务相关的商标专用权；妙可食品、上海芝然以所持有的与奶酪业务相关的专利权；妙可食品、上海芝然以所持有的与奶酪业务相关的部分生产设备为公司及吉林科技在本次签署的《投资协议》、《战略合作协议》项下义务提供担保，相关各方于2020年 1 月 5 日签订质押合同。

3、增资扩股事项涉及业绩承诺及补偿

2020年1月7日公司披露了《关于战略投资方对公司子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2020-005），依据《投资协议》约定：吉林科技、公司控股股东及实际控制人向内蒙蒙牛承诺，妙可食品、上海芝然 2019 年 至 2021 年每一会计年度末累积实现的净利润数合计（“当期期末累积实际净利润数”）不低于中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中预测的妙可食品、上海芝然相应年度净利润数的累积合计数，即 2019 年不低于 3,039.82万元、2019、2020 年合计不低于 7,417.35 万元、2019、2020、2021 年合计不低于 15,700.95 万元（“当期期末累积承诺净利润数”）。

在投资款支付日后，若在股权上翻前的任一会计年度，当期期末累积实际净利润数小于上述承诺金额时，公司将依据《投资协议》约定对内蒙蒙牛进行补偿或股权回购。

（二）股东协议转让公司股份事项

内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司 5%股权，截至2020年3月26日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，上述协议转让股份的过户登记手续已办理完成。

（三） 2020年非公开发行A股股票方案的议案事项

2020 年 3 月 24 日、4 月 11 日，公司分别召开第十届董事会第十五次会议、2020 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关决议，决议公司2020年拟通过向吉林省东秀实业有限公司（以下简称“东秀实业”）和内蒙蒙牛非公开发行股票募集不超过 89,000万元资金用于妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目、广泽乳业特色乳品产业升级改造项目。

（四）对子公司担保事项

公司子公司吉林科技于2020年1月17日向吉林春城农村商业银行股份有限公司牵头的资金社团继续申请 1 年期借款人民币3,190.00万元，用于吉林科技经营所需的流动资金，由公司提供连带责任保证担保。

公司子公司上海芝然于2020年3月31日向上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行继续申请人民币1,000.00万元借款，借款期限 1 年，用于上海芝然经营所需的流动资金，由公司和柴琇提供连带责任保证担保。

公司子公司吉林科技于2020年4月2日向吉林柳河农村商业银行股份有限公司牵头的资金社团继续申请人民币12,425.00万元借款展期，展期期限 1 年，用于吉林科技经营所需的流动资金，由公司提供连带责任保证担保。

（五）限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除事项

详见附注“十三、股份支付”。

（六）公司及相关责任人因非经营性资金占用收到上海证监局警示函事项

公司2019年度发生控股股东非经营性资金占用事项（详见十二、关联方及关联方交易8、其他），公司及相关责任人于2020 年3月25日收到上海证监局出具的警示函。

（七）子公司上海芝然获得高新技术企业认证事项

公司子公司上海芝然于2020年3与23日收到上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及国家对高新技术企业的相关税收优惠政策规定，上海芝然自获得高新技术企业认定后三年内（2019 年-2021 年），可享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。上海芝然据此调整2019年度所得税率至15%。

（八）注销子公司实施进展事项

公司于2019年1月7日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》。同意注销全资子公司北京广泽，2020年3月30日公司收到北京市朝阳区市场监督管理局核发的注销核准通知书，准予注销。

（九）控股股东增持公司股份计划事项

自2018年7月18日首次增持之日至2020年1月17日止，控股股东柴琇合计增持公司股票4,103,632股，占公司目前总股本的1.00%，本次增持计划实施期限届满，增持计划实施完成。截至2020年1与18日，柴琇持有公司股份 76,103,632 股，占公司目前总股本的 18.59% 。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

□适用 √不适用

(2). 报告分部的财务信息

□适用 √不适用

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

√适用 □不适用

本公司2016年年度报告披露了企业分部信息，分部信息以业务分部为基础确定报告分部，分为乳制品业和采矿业及其他两个分部。2016年度本公司实施重大资产重组，将涉及采矿业及其他的公司进行置出，在2019年度全年本公司只经营乳制品业。综上所述，2019年度本公司不构成经营分部的概念，无需披露分部信息。

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

√适用 □不适用

（一）股份质押情况

2019 年12月23日、12月24日，控股股东柴琇在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了将其持有的72,000,000.00股无限售条件流通股质押给吉林省信托有限责任公司，占其所持有公司股份总数的96.43%，占公司总股本的17.59%，质押融资资金用途为个人及其配偶控制的吉林省广泽投资发展有限公司生产经营。

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内小计	51,006,881.06
1至2年
2至3年
3至4年
4至5年
5年以上
合计	51,006,881.06

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备
其中：
账龄组合计提坏账准备的应收非关联方款项组合	51,006,881.06	100.00	1,530,206.43	3.00	49,476,674.63	47,598,926.98	100.00	1,427,967.81	3.00	46,170,959.17
合计	51,006,881.06	/	1,530,206.43	/	49,476,674.63	47,598,926.98	/	1,427,967.81	/	46,170,959.17

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元 币种：人民币

名称

期末余额

	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	51,006,881.06	1,530,206.43	3.00
合计	51,006,881.06	1,530,206.43	3.00

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	1,427,967.81	102,238.62				1,530,206.43
合计	1,427,967.81	102,238.62				1,530,206.43

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称	年末余额	占应收款项余额比例（%）	坏账准备
第一名	12,300,108.56	24.11	369,003.26
第二名	8,270,480.60	16.21	248,114.42
第三名	6,179,363.49	12.11	185,380.90
第四名	2,489,327.79	4.88	74,679.83
第五名	1,616,905.03	3.17	48,507.15
合 计	30,856,185.47	60.48	925,685.56

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息		1,133,197.14
应收股利
其他应收款	1,424,592.33	98,033,140.89
合计	1,424,592.33	99,166,338.03

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款		1,133,197.14
委托贷款
债券投资
合计		1,133,197.14

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内小计	1,216,185.60
1至2年	270,297.91
2至3年
3至4年
4至5年
5年以上
合计	1,486,483.51

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
借款		98,010,192.96
咨询费、保荐费		1,500,000.00
保证金及押金	165,923.94
代扣代缴	237,595.93
往来款	834,423.34	684,371.07
其他	96,860.30	870,529.67
服务费	151,680.00
合计	1,486,483.51	101,065,093.70

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	3,031,952.81			3,031,952.81
2019年1月1日余额在本期
--转入第二阶段	-8,108.94	8,108.94		0.00
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	34,861.39	18,920.85		53,782.24
本期转回	3,023,843.87			3,023,843.87
本期转销

本期核销
其他变动
2019年12月31日余额	34,861.39	27,029.79		61,891.18

注：本期转入第二阶段数以负数填列。对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

√适用 □不适用

本年计提坏账准备金额53,782.24元；本年收回或转回坏账准备金额3,023,843.87元。

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
第一名	往来款	345,000.00	1年以内	23.21	10,350.00
第二名	往来款	110,000.00	1年以内	7.40	3,300.00
第三名	代扣代缴	101,904.27	1年以内	6.86	3,057.13
第四名	往来款	100,000.00	1年以内	6.73	3,000.00
第五名	代扣代缴	88,686.04	1年以内	5.97	2,660.58
合计	/	745,590.31	/	50.17	22,367.71

(7). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	1,106,396,000.00		1,106,396,000.00	1,106,396,000.00		1,106,396,000.00
对联营、合营企业投资
合计	1,106,396,000.00		1,106,396,000.00	1,106,396,000.00		1,106,396,000.00

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
吉林科技	280,000,000.00			280,000,000.00
北京广泽	10,000,000.00			10,000,000.00
广泽乳业	760,926,000.00			760,926,000.00
吉林乳品	55,470,000.00			55,470,000.00
合计	1,106,396,000.00			1,106,396,000.00

(2). 对联营、合营企业投资

□适用 √不适用

其他说明：

无

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	770,491,836.54	551,020,898.26	411,242,241.53	311,774,065.46
其他业务
合计	770,491,836.54	551,020,898.26	411,242,241.53	311,774,065.46

其他说明：

无

5、 投资收益

□适用 √不适用

其他说明：

无

6、 其他

□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-264,014.50	第十一节、七、71、72、73
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	10,420.33	第十一节、七、65
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3,000,295.75	第十一节、七、72
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	10,468,096.77
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	28,199,291.50
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

项目	金额	说明
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	43,240.98	第十一节、七、72、73
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-10,037,539.77
少数股东权益影响额
合计	31,419,791.06

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	1.539	0.047	0.047
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-0.976	-0.030	-0.030

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录	载有公司盖章、法定代表人、主管会计负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表
备查文件目录	载有利安达会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师王微微、代艳玲签名并盖章的审计报告原件
备查文件目录	报告期内在各法定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件

董事长：柴琇董事会批准报送日期：2020年4月28日

修订信息

□适用 √不适用