上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
二〇二一年九月
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会注意事项
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、本次会议将于会议正式开始前办理参会股东现场登记，经验证合格后方可出席会议，具体安排如下：
（一）登记时间：2021年9月27日12:00-13:30。
（二）登记地点：上海市浦东新区金台路222号碧悦城市酒店二楼宴会厅。
（三）登记方式：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡办理登记；法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡办理登记。
2、自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证办理登记；自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书办理登记。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网络投票的方式参与表决。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。大会现场表决时，股东不得进行大会发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议程第一项：主持人宣布上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议开始，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会议注意事项。第二项：审议下列各项议案：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》
（二）《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》
（三）《关于选举第十一届监事会股东代表监事的议案》
第三项：与本次审议议案相关的股东发言及公司回答股东提问。第四项：股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。第五项：股东进行现场投票表决、计票人统计表决结果。第六项：股东交流环节。第七项：监票人宣布现场投票表决结果。第八项：合并现场投票及网络投票结果。第九项：由主持人宣读2021年第四次临时股东大会会议决议。第十项：律师宣读见证意见。第十一项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。第十二项：主持人宣布会议结束。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）非公开发行100,976,102股A股股票事项已完成新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记程序，本次非公开发行完成后，公司控股股东变更为内蒙蒙牛。
根据柴琇女士与内蒙蒙牛于2020年12月13日签署的《合作协议》的约定，本次非公开发行结束后，公司现有核心管理团队应保持稳定。在此前提下，为进一步优化公司治理，公司计划对高级管理人员结构做相应调整，增设执行总经理1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
针对上述事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称“经理”是指公司的总经理（即总裁，下同）。“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理（即副总裁，下同）、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称“经理”是指公司的总经理（即总裁，下同）。“高级管理人员”是指公司的总经理、执行总经理（即执行总裁，下同）、副总经理（即副总裁，下同）、董事会秘书、财务总监。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； |
| （七）拟订公司重大收购、合并、分立和解散方案；决定公司因本章程第二十二条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定情形回购本公司股份事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （七）拟订公司重大收购、合并、分立和解散方案；决定公司因本章程第二十二条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定情形回购本公司股份事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司的执行总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设执行总经理1名、副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、执行总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十三条 副总经理的任免程序及职权、副总经理与总经理的关系由董事会决定。 | 第一百四十三条 执行总经理、副总经理的任免程序及职权，以及执行总经理、副总经理与总经理的关系由董事会 |
决定。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十七日
议案二：
关于选举第十一届董事会非独立董事的议案尊敬的各位股东及股东代理人：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会任期将于2021年9月27日届满，公司董事会拟进行换届选举。根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名。公司控股股东内蒙蒙牛提名4名非独立董事候选人，分别为卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生和郭永来先生；公司第二大股东柴琇女士提名2名非独立董事候选人，分别为柴琇女士和任松先生。上述6名非独立董事候选人（简历见附件）的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过。根据《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对非独立董事候选人进行选举，第十一届董事会非独立董事任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十七日
议案三：
关于选举第十一届监事会股东代表监事的议案尊敬的各位股东及股东代理人：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会任期将于2021年9月27日届满，公司监事会拟进行换届选举。
根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司监事会由3名监事组成。监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表监事将经公司职工代表大会民主选举产生后成为公司第十一届监事会监事，股东代表监事将由股东大会选举后成为公司第十一届监事会监事。
2名股东代表监事候选人分别为邹士学先生和徐丹女士（简历见附件），根据《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对监事候选人进行选举，该2名监事的任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第十届监事会第三十次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十七日
附件：候选人简历
1、非独立董事候选人简历
卢敏放先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任中国蒙牛乳业有限公司执行董事兼总裁，雅士利国际控股有限公司董事会主席兼非执行董事及中国现代牧业控股有限公司董事会主席兼非执行董事。卢敏放先生亦为国际乳品联合会董事。获委任为雅士利董事会主席之前，卢敏放先生为雅士利总裁兼执行董事。卢敏放先生亦曾为以下雅士利子公司的董事：雅士利国际有限公司、雅士利国际集团有限公司、新欧香港国际有限公司及施恩国际集团有限公司。卢敏放先生曾担任达能早期生命营养品公司大中华区副总裁，服务达能集团及多美滋婴儿食品有限公司超过10年。加入达能集团前，卢敏放先生曾在强生（中国）有限公司任职达9年，并在美国通用电气（中国）服务近4年。
截至目前，卢敏放先生未持有公司股份，为公司控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司的董事、总经理，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
柴琇女士，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。现任公司董事长，曾任广泽投资控股集团有限公司总裁，广泽国际发展有限公司行政总裁等。
截至目前，柴琇女士直接持有公司76,103,632股股份，占公司股份总数的
14.74%；柴琇女士之一致行动人吉林省东秀商贸有限公司持有公司5,280,000股股份，占公司股份总数的1.02%，柴琇女士及其一致行动人合计持有公司股份81,383,632股，占公司股份总数的15.76%。柴琇女士为公司原控股股东、实际控制人，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
任松先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师、工程师。现任公司董事、总经理，吉林芝然乳品科技有限公司董事，吉林省广泽乳品科技有限公司董事兼总经理，上海芝然乳品科技有限公司监事，长春市联鑫投资咨询有限公司董事，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司监事。曾任广泽控股副总裁，广泽乳业总经理等。
截至目前，任松先生持有公司1,286,100股股份，占公司股份总数的0.25%。任松先生现任公司董事、总经理，与公司控股股东、持股5%以上的股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
蒯玉龙先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历硕士学位，拥有中级会计师资格，为内蒙古自治区会计领军人才。公司第十届董事会第
三十四次会议聘任其为公司财务总监，曾任中国蒙牛乳业有限公司助理副总裁、常温事业部财务管理中心总经理兼战略管理负责人、集团财务部负责人、财务运营高级总监、SAP项目总经理等职务。截至目前，蒯玉龙先生未持有公司股份，与公司控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。张平先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任中国蒙牛乳业有限公司副总裁、首席财务官, 曾就职于太古饮料公司，历任内审及系统发展经理、财务总监、装瓶厂总经理，及可口可乐装瓶商生产控股有限公司首席执行官。张平先生亦分别为香港上市公司雅士利、中国现代牧业以及中国圣牧有机奶业有限公司的非执行董事。
截至目前，张平先生未持有公司股份，为公司控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司的董事，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
郭永来先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，讲师。现任公司副总经理，低温事业部负责人，吉林市九牛乳业发展有限责任公司董事。曾任广泽投资控股集团有限公司办公室主任，广泽农牧科技有限公司总经理，广泽乳业有限公司总经理等。
截至目前，郭永来先生持有公司938,300股股份，占公司股份总数的0.18%。郭永来现任公司副总经理，与公司控股股东、持股5%以上的股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、监事候选人简历
邹士学先生，1960年出生，中国国籍，专科学历。现任公司第十届监事会主席，吉林省广泽食品有限公司执行董事兼总经理，北康酿造食品有限公司执行董事兼总经理，吉林省北康酿造食品有限公司执行董事兼总经理。曾任长春苗苗豆乳集团副总经理、工程师，长春新希望乳业有限公司副总经理、总工程师，吉林省乳业集团广泽有限公司生产副总、质量总监，长春市牛奶公司工艺员、车间主任、乳品厂厂长等。
截至目前，邹士学先生未持有公司股份，与公司、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
徐丹女士，1973年出生，中国国籍，本科学历。现任公司第十届监事会监事，广泽控股审计监察中心总监等。曾任吉林地产审计经理，广泽地产审计法务中心审计经理等。
截至目前，徐丹女士未持有公司股份，与公司、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。