东方证券承销保荐有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本保荐机构”）作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的规定，对妙可蓝多2022年度日常关联交易预计事项进行了认真的核查，核查具体情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2022年1月11日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，对公司及子公司与关联方2022年度日常关联交易额度进行预计。关联董事柴琇、任松、卢敏放、张平、蒯玉龙对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第二十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议批准，公司及子公司2021年度日常关联交易预计情况以及实际执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易品名 | 2021年预计金额 | 2021年实际发生金额 | 预计金额与实际发 |
| 生金额差异原因 | |||||
| 购买商品 | 吉林省牧硕养殖有限公司 | 原料乳 | 12,000 | 13,305.30 | 向其他供应商的采购数量减少 |
| 购买原材料 | Brownes Foods Operations Pty Limited | 车达奶酪、稀奶油等 | 6,000 | 0 | 市场变化及疫情影响 |
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | Brownes Foods Operations Pty Limited | Brownes品牌乳制品 | 4,000 | 0 | |
| 接受关联人委托代加工 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司 | 零售类奶酪、餐饮类奶酪产品等 | 30,000 | 2,931.48 | 公司产能限制 |
| 向关联人采购原材料 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司 | 干酪、其他食品原辅料等 | 10,000 | 215.52 | 市场变化 |
| 向关联人采购原材料 | 爱氏晨曦乳制品进出口有限公司 | 干酪、其他食品原辅料等 | 5,000 | 268.17 |
注：2021年实际发生金额未经审计，最终关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。
（三）2022年度日常关联交易预计情况
公司已于2021年12月20日召开第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过《关于关联方日常关联交易预计的议案》，对公司及子公司与关联方吉林省牧硕养殖有限公司自十一届董事会第四次会议审议通过之日起至2022年12月31日止的关联交易额度进行预计。公司及子公司与其他关联方2022年度日常关联交易预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易品名 | 2022年度预计日常关联交易金额 |
| 接受关联人委托代加工 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司 | 成长奶酪杯、奶酪棒及芝士片等产品 | 66,000 |
| 采购原材料 | 爱氏晨曦乳制品进出口有限公司 | 干酪、其他食品原辅料等 | 1,300 |
| 采购原材料 | Brownes Foods Operations Pty Limited | 车达奶酪等产品 | 600 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次2022年度日常关联交易预计金额达到公司最近一期经审计净资产5%，因此2022年度日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
1、基本情况
名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）
住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
注册资本：150,429.087万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：1999年8月18日
法定代表人：卢敏放
经营范围：
许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。
一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。
主要股东：1、China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限
公司）持有内蒙蒙牛91.0044%股权；2、China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：蒙牛乳业，股票代码：
2319.HK）持有内蒙蒙牛8.9953%股权。
2、关联关系说明
内蒙蒙牛持有公司28.47%的股份，为公司控股股东。
3、关联方履约能力
截至2020年12月31日，内蒙蒙牛总资产6,025,752万元，归属于母公司股东权益合计3,293,456万元；2020年实现营业收入7,137,270万元，归属于母公司股东的净利润335,925万元。
内蒙蒙牛财务状况和资信状况良好，经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。
（二）爱氏晨曦乳制品进出口有限公司
1、基本情况
名称：爱氏晨曦乳制品进出口有限公司（以下简称“爱氏晨曦”）
住所：北京市房山区沙岗街6号院一区1号楼-1至5层101-201
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳合资）
成立日期：2012年8月16日
法定代表人：宋继东
经营范围：销售食品；道路货物运输；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术服务；营销策划；商务信息咨询（中介除外）；承办展览展示；服装设计；电脑图文设计；工艺美术品设计；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、化妆品、卫生间洁具、文化用品（音像制品除外）、珠宝首饰、工艺美术品、儿童玩具（仿真枪械除外）、家用电器、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：1、盈达实业投资有限公司持有爱氏晨曦50.01%股权；2、ArlaFoods Trading and Procurement Limited持有爱氏晨曦49.99%股权。
2、关联关系说明
蒙牛乳业为公司控股股东内蒙蒙牛的间接控股股东；蒙牛乳业同时间接持有爱氏晨曦50.01%股权。
3、关联方履约能力分析
主要财务数据（未经审计）：截至2020年12月31日，爱氏晨曦总资产18,798万元，归属于母公司所有者权益合计-2,089万元；2020年实现营业收入41,806万元，归属于母公司股东的净利润-1,187万元。
爱氏晨曦财务状况和资信状况良好，经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。
（三）Brownes Foods Operations Pty Limited
1、基本情况
名称：Brownes Foods Operations Pty Limited（以下简称“Brownes”）
注册地址：澳大利亚西澳大利亚州贝尔卡塔区盖迪斯街22号
公司类型：澳大利亚私营公司
成立日期：2010年10月14日
主要股东：DairyWest Finance Pty Limited持有Brownes 100%股权。
2、关联关系说明
公司现任董事、总经理柴琇女士之配偶崔民东先生，以及柴琇女士之女崔薪瞳女士均在澳洲芝然和Brownes担任董事职务。
3、关联方履约能力分析
根据当地相关政策，Brownes相关财务报表由母公司AUSTRALIA ZHIRANCO. PTY LTD（以下简称“澳洲芝然”）作为会计主体编制。截至2020年12月31日，澳洲芝然总资产20,537.0万澳元，净资产12,854.8万澳元；2020年实现营业收入20,440.3万澳元，净利润348.4万澳元。Brownes财务状况和资信状况良好，经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述预计的关联交易为公司及下属子公司日常经营行为，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易协议签署情况
公司根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营需要。上述预计的日常关联交易在平等、互利的基础上进行，并将严格遵循自愿、公平、诚信的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形。上述关联交易的执行也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖或被其控制。
六、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司2022年度日常关联交易预计所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为。关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允
的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，有关关联交易不会影响公司的独立性，同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，相关关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司2022年度日常关联交易预计所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为。关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，有关关联交易不会影响公司的独立性。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易预计事项还需提交公司股东大会审议。
公司上述2022年度日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述妙可蓝多日常关联交易预计事项。