上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：妙可蓝多股票代码：600882
收购人名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司收购人住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区通讯地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
签署日期：二〇二二年五月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在妙可蓝多拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在妙可蓝多拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因妙可蓝多回购注销部分限制性股票，导致收购人持有妙可蓝多股权比例被动增至30%以上，未导致上市公司控制权发生变更，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人的股权结构及控制关系 ...... 6
（一）收购人的股权结构 ...... 6
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况 ...... 7
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营的主要情况 ...... 8
（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况 ...... 8
（二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况 ...... 12
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 13
（一）收购人从事的主要业务 ...... 13
（二）收购人最近三年的财务状况 ...... 13
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 14
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 14
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 ...... 15
（一）收购人持有其他上市公司或金融机构股权的情况 ...... 15
（二）收购人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况 ...... 15
第二节 收购决定及收购目的 ...... 17
一、收购目的 ...... 17
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ..... 17三、收购履行的程序 ...... 17
（一）已经履行的程序 ...... 17
（二）尚需履行的程序 ...... 18
第三节 收购方式 ...... 19
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 ...... 19
二、本次交易整体方案 ...... 19
第四节 免于发出要约的情况 ...... 20
一、 免于发出要约的事项及理由 ...... 20
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 20
（二）收购后上市公司股权结构 ...... 20
收购人声明 ...... 22
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 本《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 上市公司/妙可蓝多 | 指 | 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600882 |
| 收购人/内蒙蒙牛 | 指 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 |
| 2020年非公开发行/非公开发行/非公开发行股份 | 指 | 妙可蓝多向内蒙蒙牛非公开发行100,976,102股A股股票的行为，该次非公开发行于2020年12月首次披露，新增股份已于2021年7月9日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记程序 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 内蒙蒙牛于2020年12月18日出具的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 妙可蓝多与内蒙蒙牛签署的《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《合作协议》 | 指 | 柴琇与内蒙蒙牛于2020年12月签署的《合作协议》 |
| 蒙牛乳业 | 指 | China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司），系于香港联合证券交易所上市的公司，证券简称“蒙牛乳业”，证券代码2319.HK |
| 中粮集团 | 指 | 中粮集团有限公司 |
| Arla Foods | 指 | Arla Foods Amba |
| 财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 律师/海问 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
| 最近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：
| 企业名称 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 住所 | 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 |
| 法定代表人 | 卢敏放 |
| 注册资本 | 150,429.087万元 |
| 统一社会信用代码 | 91150100701465425Y |
| 经营范围 | 乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东情况 | China Dairy (Mauritius) Limited直接持股91.0044%，蒙牛乳业直接持股8.9953% |
| 成立日期 | 1999年8月18日 |
| 经营期限 | 1999年8月18日至长期 |
| 通讯地址 | 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 |
| 联系方式 | 0471-7392576 |
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius)Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）。截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛的股权控制结构如下：
截至2021年12月31日，蒙牛乳业的股权结构如下所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其基本情况如下：
| 企业名称 | China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司） |
| 企业类型 | 私人有限公司 |
| 住所 | C/O IQ EQ Corporate Services (Mauritius) Ltd, 33, Edith Cavell Street, Port-Louis, 11324, Republic of Mauritius |
| 注册资本 | 100美元 |
| 主营业务 | 投资控股 |
| 成立日期 | 2002年6月14日 |
China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）系蒙牛乳业的全资下属子公司，蒙牛乳业系联交所上市公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | China Mengniu Dairy Company Limited |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands |
| 已发行股本 | 3,953,267,460股（注） |
| 主营业务 | 乳制品的生产及销售业务 |
| 成立日期 | 2004年2月16日 |
注：此处系蒙牛乳业截至2022年4月30日的已发行股本情况。
截至2021年12月31日，中粮乳业投资有限公司及其子公司（以下合称“中粮乳业投资”）持有蒙牛乳业21.41%的股份，中粮集团另直接及间接持有蒙牛乳业1.75%的股份，均未超过蒙牛乳业已发行股本的30%。
截至2021年12月31日，蒙牛乳业共计9名董事会席位，其中在中粮集团、Arla Foods同时担任其他职务的董事分别为2名、1名，其余3名为高管成员，以及3名独立董事。蒙牛乳业的董事任命需经董事会半数以上审议通过。无任一方可实际控制蒙牛乳业半数以上董事会成员。
综上所述，截至2021年12月31日，蒙牛乳业无单一股东持股（含直接及间接）超过30%；且无单一股东可控制董事会。故收购人内蒙蒙牛无实际控制人。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况
根据内蒙蒙牛2021年度审计报告，内蒙蒙牛控制的主要核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 表决权比例 | 主营业务 |
| 1 | 蒙牛乳业（焦作）有限责任公司 | 45,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 2 | 蒙牛乳业（马鞍山）有限公司 | 27,500 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 3 | 蒙牛特仑苏（银川）乳业有限公司 | 17,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 4 | 蒙牛乳业（太原）有限公司 | 11,667 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 5 | 蒙牛乳业宿迁有限公司 | 11,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 6 | 蒙牛乳业（曲靖）有限公司 | 10,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 7 | 蒙牛乳业（宝鸡）有限公司 | 9,684 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 8 | 蒙牛乳业（尚志）有限责任公司 | 8,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 9 | 蒙牛乳业（磴口巴彦高勒）有限责任公司 | 7,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 10 | 蒙牛乳业（乌兰浩特）有限责任公司 | 6,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 11 | 内蒙古蒙牛乳业科尔沁有限责任公司 | 5,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 12 | 蒙牛乳业（大庆）有限公司 | 15,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 13 | 内蒙古蒙牛高科乳业有限公司 | 15,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 14 | 蒙牛乳业（灵武）有限公司 | 20,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 15 | 蒙牛乳业（察北）有限公司 | 3,000 | 78% | 生产及出售乳制品 |
| 16 | 蒙牛乳业（宁夏）有限公司 | 25,000 | 80% | 生产及出售乳制品 |
| 17 | 保定蒙牛饮料有限公司 | 14,200 | 85% | 生产及出售乳制品 |
| 18 | 蒙牛乳业（衡水）有限公司 | 20,000 | 74% | 生产及出售乳制品 |
| 19 | 蒙牛乳业（天津）有限公司 | 7,400 | 74% | 生产及出售乳制品 |
| 20 | 蒙牛乳业（齐齐哈尔）有限公司 | 7,500 | 74% | 生产及出售乳制品 |
| 21 | 蒙牛乳业（金华）有限公司 | 2,735万美元 | 74% | 生产及出售乳制品 |
| 22 | 蒙牛特仑苏（张家口）乳业有限公司 | 3,353.3万美元 | 74% | 生产及出售乳制品 |
| 23 | 蒙牛乳业泰安有限责任公司 | 6,000 | 74% | 生产及出售乳制品 |
| 24 | 蒙牛乳业（唐山）有限责任公司 | 25,000 | 74% | 生产及出售乳制品 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 表决权比例 | 主营业务 |
| 25 | 蒙牛乳业（沈阳）有限责任公司 | 10,000 | 74% | 生产及出售乳制品 |
| 26 | 蒙牛乳业（滦南）有限责任公司 | 10,600 | 74% | 生产及出售乳制品 |
| 27 | 内蒙古蒙牛乳业包头有限责任公司 | 3,000 | 74% | 生产及出售乳制品 |
| 28 | 蒙牛乳业（北京）有限责任公司 | 5,000 | 73% | 生产及出售乳制品 |
| 29 | 蒙牛乳制品清远有限责任公司 | 6,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 30 | 蒙牛乳制品武汉有限责任公司 | 5,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 31 | 蒙牛乳制品（眉山）有限公司 | 10,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 32 | 蒙牛乳业（当阳）有限责任公司 | 4,200 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 33 | 蒙牛鲜乳制品武汉有限公司 | 7,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 34 | 蒙牛鲜乳制品（天津）有限公司 | 7,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 35 | 内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 | 46,800 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 36 | 天津爱氏晨曦乳制品有限公司 | 6,800 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 37 | 蒙牛高科乳制品（北京）有限责任公司 | 8,750 | 59% | 生产及出售乳制品 |
| 38 | 蒙牛乳制品（天津）有限公司 | 7,500 | 59% | 生产及出售乳制品 |
| 39 | 蒙牛乳制品（泰安）有限责任公司 | 6,250 | 59% | 生产及出售乳制品 |
| 40 | 蒙牛乳业（眉山）有限公司 | 5,000 | 80% | 生产及出售乳制品 |
| 41 | 宁夏蒙牛乳制品有限责任公司 | 5,000 | 80% | 生产及出售乳制品 |
| 42 | 蒙牛乳制品（焦作）有限公司 | 6,250 | 80% | 生产及出售乳制品 |
| 43 | 通辽市蒙牛乳制品有限责任公司 | 6,250 | 80% | 生产及出售乳制品 |
| 44 | 蒙牛乳业（清远）有限公司 | 7,500 | 80% | 生产及出售乳制品 |
| 45 | 湖北友芝友乳业有限责任公司 | 8,750 | 80% | 生产及出售乳制品 |
| 46 | 蒙牛高科乳制品（马鞍山）有限公司 | 10,000 | 80% | 生产及出售乳制品 |
| 47 | 内蒙古蒙牛达能乳制品有限公司 | 25,000 | 80% | 生产及出售乳制品 |
| 48 | 达能乳业（上海）有限公司 | 38,100 | 80% | 包装及出售乳制品 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 表决权比例 | 主营业务 |
| 49 | 达能乳业（北京）有限公司 | 31,200 | 80% | 生产及出售乳制品 |
| 50 | 金华蒙牛当代乳制品有限公司 | 10,000 | 80% | 包装及出售乳制品 |
| 51 | 沈阳蒙牛达能乳制品有限公司 | 8,000 | 80% | 包装及出售乳制品 |
| 52 | 蒙牛高科乳制品武汉有限责任公司 | 10,000 | 80% | 包装及出售乳制品 |
| 53 | 蒙牛达能乳制品（天津）有限公司 | 3,000 | 80% | 生产及出售乳制品 |
| 54 | 蒙牛高科鲜乳制品有限公司 | 5,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 55 | 合肥蒙牛现代牧业乳制品有限公司 | 12,000 | 50% | 生产及出售乳制品 |
| 56 | 现代牧业（蚌埠）有限公司 | 50,000 | 50% | 生产及出售乳制品 |
| 57 | 内蒙古蒙牛圣牧高科奶业有限公司 | 219,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 58 | 蒙牛高新乳业（和林格尔）有限公司 | 15,100 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 59 | 内蒙古蒙牛圣牧高科乳品有限公司 | 30,000 | 51% | 生产及出售乳制品 |
| 60 | 植朴磨坊食品（上海）有限公司 | 34,251 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 61 | 天津汇商共达科技有限责任公司 | 10,634 | 67% | 技术服务 |
| 62 | 天鲜配（上海）科技有限公司 | 30,000 | 100% | 技术服务 |
| 63 | 云豹（上海）供应链科技有限公司 | 5,000 | 100% | 包装及出售乳制品 |
| 64 | 上海蒙元商业保理有限公司 | 50,000 | 100% | 商业保理 |
| 65 | 内蒙古牛享融融资担保有限公司 | 100,000 | 100% | 融资担保业务 |
| 66 | 雪誉企业管理咨询（天津）合伙企业（有限合伙） | 33,003 | 98% | 控股投资 |
| 67 | 海南蒙牛科技发展有限公司 | 20,000 | 100% | 控股投资 |
| 68 | 上海蒙牛生物技术研发有限公司 | 30,000 | 100% | 控股投资 |
| 69 | 蒙牛（海南）科技有限公司 | 4,100 | 100% | 控股投资 |
| 70 | 内蒙古布桑企业管理中心（有限合伙） | 50,000 | 100% | 控股投资 |
| 71 | 内蒙古蒙牛方鼎产业管理有限责任公司 | 4,500 | 100% | 控股投资 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 表决权比例 | 主营业务 |
| 72 | 北海蒙牛创业投资有限公司 | 7,780 | 100% | 包装及出售乳制品 |
| 73 | 内蒙古方鼎盛瑞企业管理有限责任公司 | 3,000 | 100% | 控股投资 |
| 74 | 天津方鼎盛世企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 67% | 包装及出售乳制品 |
| 75 | 天津方鼎志盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 54% | 控股投资 |
| 76 | 宁波方鼎志盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 86% | 控股投资 |
（二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况
内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited，间接控股股东为蒙牛乳业，内蒙蒙牛无实际控制人。截至本报告书摘要签署日，除内蒙蒙牛外，收购人的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited不存在控制的核心企业和核心业务。根据收购人间接控股股东蒙牛乳业已公开披露的2021年年度报告，蒙牛乳业控制的主要核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/已发行股本（万元） | 持有权益比例 | 主营业务 |
| 1 | 天津通瑞供应链有限公司 | 2,000 | 100% | 出售原材料 |
| 2 | 内蒙古蒙牛达能乳制品有限公司 | 25,000 | 80% | 生产及出售乳制品 |
| 3 | 蒙牛高科乳制品（北京）有限责任公司 | 8,750 | 80% | 生产及出售乳制品 |
| 4 | 内蒙蒙牛 | 150,429.09 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 5 | 内蒙古蒙牛乳业包头有限责任公司 | 3,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 6 | 蒙牛乳业（滦南）有限责任公司 | 10,600 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 7 | 蒙牛乳业（唐山）有限责任公司 | 25,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 8 | 蒙牛乳业泰安有限责任公司 | 6,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 9 | 蒙牛乳业（焦作）有限责任公司 | 45,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 10 | 蒙牛乳业（马鞍山）有限公司 | 27,500 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/已发行股本（万元） | 持有权益比例 | 主营业务 |
| 11 | 内蒙古蒙牛高科乳业有限公司 | 15,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 12 | 蒙牛特仑苏（张家口）乳业有限公司 | 3,353.30万美元 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 13 | 蒙牛乳业（齐齐哈尔）有限公司 | 7,500 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 14 | 蒙牛乳业（衡水）有限公司 | 20,000 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 15 | 保定蒙牛饮料有限公司 | 14,200 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 16 | 达能乳业（上海）有限公司 | 38,100 | 80% | 生产及出售乳制品 |
| 17 | 上海蒙元商业保理有限公司 | 50,000 | 100% | 商业保理 |
| 18 | 内蒙古牛享融融资担保有限公司 | 100,000 | 100% | 融资担保业务 |
| 19 | 内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 | 46,800 | 100% | 生产及出售乳制品 |
| 20 | 雅士利国际控股有限公司 | 47,455.60万港元 | 51% | 投资控股 |
| 21 | 雅士利国际集团有限公司 | 217,610.53 | 51% | 生产及出售乳制品 |
| 22 | Yashili New Zealand Dairy Co., Ltd. | 28,703.21万新西兰元 | 51% | 生产及出售乳制品 |
| 23 | 雅士利国际婴幼儿营养品有限公司 | 53,181.56 | 51% | 生产及出售乳制品 |
| 24 | 多美滋婴幼儿食品有限公司 | 222,600 | 51% | 生产及出售乳制品 |
| 25 | Bellamy’s Australia Limited | 15,665.14万澳元 | 100% | 生产及出售有机食品及婴幼儿配方奶粉 |
注：持有权益比例包括直接和间接持有的权益。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。
（二）收购人最近三年的财务状况
内蒙蒙牛最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
资产总计
| 资产总计 | 7,183,663.14 | 5,994,811.55 | 5,549,210.79 |
| 负债总计 | 2,948,673.62 | 2,477,813.82 | 2,357,875.75 |
归属于母公司股东权益
| 归属于母公司股东权益 | 3,948,827.09 | 3,276,824.31 | 2,963,560.50 |
| 营业收入 | 8,083,411.05 | 7,137,950.37 | 7,542,409.08 |
其中：主营业务收入
| 其中：主营业务收入 | 8,050,745.22 | 7,028,221.53 | 7,427,622.54 |
净利润
| 净利润 | 651,831.40 | 353,322.82 | 712,642.35 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 616,215.76 | 335,533.47 | 665,990.26 |
资产负债率
| 资产负债率 | 41.05% | 41.33% | 42.49% |
| 净资产收益率 | 17.06% | 10.75% | 25.40% |
注1：上述数据为合并报表数据，并已经审计；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 陈朗 | 男 | 董事长 | 11010519********** | 中国 | 中国 | 否 |
| 卢敏放 | 男 | 董事、总裁 | 31010519********** | 中国 | 中国 | 否 |
| 张平 | 男 | 董事、副总裁、首席财务官 | 11010819********** | 中国 | 中国 | 否 |
| 王燕 | 女 | 董事、党委书记 | 11010819********** | 中国 | 中国 | 否 |
| 温永平 | 男 | 董事、副总裁 | 15262519********** | 中国 | 中国 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 郭立冬 | 男 | 监事会主席、总法律顾问 | 22030219********** | 中国 | 中国 | 否 |
| 李秀丽 | 女 | 监事 | 15020219********** | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘恩多 | 男 | 监事 | 15012319********** | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）收购人持有其他上市公司或金融机构股权的情况
截至本报告书摘要签署日，除妙可蓝多外，内蒙蒙牛不存在持有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%以上的情况。截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海蒙元商业保理有限公司 | 50,000 | 100% |
| 2 | 内蒙古牛享融融资担保有限公司 | 100,000 | 100% |
除上述情况外，内蒙蒙牛不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。
（二）收购人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况
内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited。截至本报告书摘要签署日，China Dairy (Mauritius) Limited不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的股权外，China Dairy (Mauritius) Limited不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。
内蒙蒙牛无实际控制人，其间接控股股东为蒙牛乳业。根据蒙牛乳业与相关上市公司已公开披露的信息，截至2021年12月31日，蒙牛乳业持有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%以上的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 上市地 | 证券代码 | 持股主体 | 持股比例 （直接及间接） | 主营业务 |
| 1. | 中国现代牧业控股有限公司 | 香港 | 1117.HK | 蒙牛乳业 | 56.36% | 奶牛养殖业务及发展自有品牌液态奶产品 |
| 2. | 雅士利国际控股有限公司 | 香港 | 1230.HK | 蒙牛乳业 | 51.04% | 生产及销售婴幼儿配方奶粉和健康营养品 |
| 3. | 中国圣牧有机奶业有限公司 | 香港 | 1432.HK | 蒙牛乳业 | 29.99% | 奶牛养殖业务 |
除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的股权外，蒙牛乳业不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是因妙可蓝多回购注销其2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致收购人持有妙可蓝多的股份比例被动增至30%以上。本次收购完成后，收购人仍为妙可蓝多的控股股东，妙可蓝多的控制权未发生变化。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在未来12个月内通过二级市场继续增持或处置妙可蓝多股份的详细计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）已经履行的程序
2022年3月23日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，1名获授限制性股票的激励对象因离职已不再具备激励对象资格，上市公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销。上市公司独立董事发表了同意的独立意见。回购注销事项已经上市公司2020年第五次临时股东大会授权董事会，无需提交股东大会审议。
因上述回购注销部分限制性股票将导致上市公司注册资本减少，2022年3月25日，上市公司发布《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2022-024）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-027），通知债权人自接到上市公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求上市公司清偿债务或者提供相应担保。2022年5月21日，上市公司发布《股权激励限制
性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-049），截至申报期届满，上市公司未收到债权人相关申报。
（二）尚需履行的程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
1．本次权益变动前本次权益变动前，收购人持有上市公司154,862,955股普通股，占上市公司全部已发行股份的比例为29.999983%。
2．本次权益变动后本次权益变动后，收购人仍持有上市公司154,862,955股普通股，占上市公司全部已发行股份的比例被动调增至30.001726%。
二、本次交易整体方案
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有妙可蓝多154,862,955股股份，本次限制性股票回购注销后，收购人持有的妙可蓝多股权比例由29.999983%上升至30.001726%。因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的妙可蓝多股权比例超过30%符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，收购人可以免于发出要约。
三、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
2020年12月，内蒙蒙牛与上市公司签署《股份认购协议》；2021年7月，内蒙蒙牛通过非公开发行股份取得上市公司控制权。内蒙蒙牛将根据法律法规和已出具的承诺，对所持上市公司股份进行锁定。
第四节 免于发出要约的情况
一、 免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；……”本次收购前，收购人持有妙可蓝多的股权比例低于30%。由于妙可蓝多向特定对象回购限制性股票并注销，使得收购人持股比例被动高于30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定。根据《证券法》《收购管理办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，妙可蓝多股权结构如下：
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购后，妙可蓝多股权结构预计如下所示：
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动增至30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之法律意见书。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
法定代表人：
卢敏放
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
法定代表人：
卢敏放
签署日期： 年 月 日