东方证券承销保荐有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的规定，对妙可蓝多非公开发行限售股上市流通事项进行了认真的核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司于2021年5月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1466号），经中国证券监督管理委员会核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）非公开发行A股股票100,976,102股，新增股份于2021年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。内蒙蒙牛认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021年7月9日，公司非公开发行股票完成登记托管手续后，公司新增有限售条件股份100,976,102股，股份总数增加至516,285,147股，本次非公开发行限售股形成后，公司股份数量变化情况如下：
（一）2021年6月18日，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，2名获授限制性股票的激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.50万股。
2021年8月19日，上述限制性股票回购注销完成，公司股份总数由516,285,147股减少至516,210,147股。
（二）2022年3月23日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，1名获授限制性股票的激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股。
2022年5月25日，上述限制性股票回购注销完成，公司股份总数由516,210,147股减少至516,180,147股。
（三）2022年8月16日，公司召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，2名获授限制性股票的激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.50万股。
2022年11月2日，上述限制性股票回购注销完成，公司股份总数由516,180,147股减少至516,075,147股。
（四）2022年11月3日，公司召开第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，1名获授限制性股票的激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.50万股。
2022年12月12日，公司召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，2名获授限制性股票的激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35.00万股。
截至目前，上述限制性股票回购注销事项均未办理完成。上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由516,075,147股减少至515,690,147股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，内蒙蒙牛认购的公司非公开发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。截至本核查意见出具日，内蒙蒙牛严格遵守了上述规定，不存在违反相关规定影响本次限售股上市流通的情况。本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量：100,976,102股
（二）本次限售股上市流通日期：2023年1月9日
（三）本次限售股上市流通明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司股份总数比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 | 100,976,102 | 19.57% | 100,976,102 | 0 |
| 合计 | 100,976,102 | 19.57% | 100,976,102 | 0 | |
六、股本变动结构表
本次限售股上市流通后公司股本结构变动情况如下表：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 104,997,602 | -100,976,102 | 4,021,500 |
| 无限售条件股份 | 411,077,545 | 100,976,102 | 512,053,647 |
| 总计 | 516,075,147 | 0 | 516,075,147 |
注：因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，部分获授限制性股票的激励对象已离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计38.50万股，截至目前，相关回购注销事项尚未办理完成。上述回购注销事项实施完成后，公司有限售条件股份将减少38.50万股，股份总数将变更为515,690,147股。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：妙可蓝多本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对妙可蓝多本次限售股份解禁上市流通无异议。