证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2023-008
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于终止发行股份购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月13日召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》，决定终止公司发行股份购买资产事项。现将相关情况公告如下：
一、本次筹划发行股份购买资产暨关联交易的基本情况
（一）筹划发行股份购买资产暨关联交易的背景、原因
2022年6月30日，公司收到控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）出具的《关于筹划发行股份购买资产事项的告知函》，内蒙蒙牛拟将其所持有的吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）
21.019.6078万元注册资本及对应股权（占吉林科技目前注册资本总额的42.88%）转让予公司，交易初步方案为由公司向内蒙蒙牛非公开发行股份（即发行股份购买资产方式）购买吉林科技42.88%股权。
（二）发行股份购买资产暨关联交易框架
本次交易的基本方案为公司以发行股份方式购买控股股东内蒙蒙牛所持有的吉林科技42.88%股权（以下简称“本次交易”）。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
（一）推进本次交易所做的工作
因本次交易事项，公司股票自2022年7月1日开市起停牌，自公司股票停牌以来，公司积极推进本次交易各项工作，与交易对方就本次交易方案进行沟通和协商，并组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构对标的资产开展相应的尽职调查和审计评估等工作。同时，公司严格按照有关要求，就本次交易相关事项履行内部决策程序及信息披露义务，并于首次披露发行股份购买资产暨关联交易方案后，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》相关规定，按时披露本次交易进展公告。
（二）终止本次交易的相关审议程序
2023年1月13日，公司召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意终止本次交易事项，公司独立董事就终止本次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
（三）已履行的信息披露义务
1、就本次交易事项，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2022年7月1日开市起停牌，具体情况详见公司2022年7月1日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项停牌的公告》（公告编号：2022-060）。
停牌期间，公司根据上海证券交易所相关规定，于2022年7月8日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项停牌的进展公告》（公告编号：2022-064）。
2、2022年7月14日，公司召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》等本次交易相关议案，相关事项的具体内容详见公司2022年7月15日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3、2022年7月28日，公司收到上海证券交易所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函[2022]0747号）（以下简称“《问询函》”），相关内容详见公司2022年7月29日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2022-072）。
公司收到《问询函》后积极组织相关各方对《问询函》所列问题进行认真研究和逐项落实，鉴于《问询函》部分问题的回复涉及需交易各方进一步协商的事项，为确保回复内容的准确性与完整性，公司向上海证券交易所申请延期回复并于2022年8月5日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于延期回复上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告号：2022-075）；2022年8月10日，公司及相关中介机构完成《问询函》回复，具体回复内容详见公司2022年8月11日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》（公告编号：2022-076）。
4、2022年8月13日、2022年9月15日、2022年10月15日、2022年11月15日及2022年12月15日，公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《关于发行股份购买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-079、2022-094、2022-106、2022-131及2022-152），披露本次交易进展的相关信息。
（四）已签订的协议
2022年7月14日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。
三、终止本次交易的原因
自本次交易筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极推进本次交易各项工作，与交易对方就本次交易事项进行沟通和协商。但由于受到疫情及资本市场波动等各方面客观因素影响，本次交易相关工作筹备时间超出了交易各方预
期。经交易各方审慎考虑及沟通协商，决定终止本次交易。后续相关方将就公司以现金或其他方式收购内蒙蒙牛持有的标的公司42.88%股权事项进行协商，公司将按照相关规定履行后续决策审批程序，并及时履行信息披露义务。
四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票情况
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易方案首次披露之日至董事会审议终止本次交易事项之日。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询结果后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况。
五、终止本次交易对公司的影响
本次交易尚未提交股东大会审议，交易方案尚未正式生效，本次交易终止不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司与内蒙蒙牛经友好协商，已一致同意终止本次交易并签署《发行股份购买资产协议书之终止协议》，双方不存在任何争议或纠纷，也不存在违约情形。
六、承诺
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等相关要求，公司承诺：自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、其他事项
公司将于近期召开关于终止本次交易事项的投资者说明会，具体安排详见公
司同日披露的《关于召开终止发行股份购买资产暨关联交易事项投资者说明会的公告》（公告编号：2023-009）。特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2023年1月13日